福建福日电子股份有限公司
第三届董事会2008年第十次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司第三届董事会2008年第十次临时会议通知于2008年9月2日以书面文件或电子邮件形式送达，并于2008年9月5日在福州以通讯方式召开。会议由公司董事长刘捷明先生召集，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于向中国建设银行福州市城南支行继续申请 9,960万元人民币流动资金借款和7,000万元人民币进出口贸易融资额度的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。
二、审议通过《关于向福州市商业银行杨桥支行继续申请3,000万元人民币流动资金借款的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。
三、审议通过《关于向中国银行福州市马江支行继续申请900万元人民币流动资金借款和2,500万元人民币进出口贸易融资额度的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。
四、审议通过《关于向中国工商银行福州市五一支行继续申请 4,250万元人民币流动资金借款的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。
五、审议通过《关于为控股子公司福建福日科技有限公司向中国银行福州市马江支行申请800万元人民币贸易融资额度提供担保的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。
福建福日科技有限公司（以下简称“福日科技”）的注册资本为人民币1,000万元，本公司占其55%的控股比例。经营范围主要有：家用电器、电子信息、通讯产品的制造、销售；电子产品、机械设备、机电产品、电子元器件、农产品的批发、代购代销及相关的技术开发、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；自营对销贸易和转口贸易。
“福日科技”截止2007年12月31日经审计的总资产为3,778.69万元，净资产为1,183.16万元，资产负债率为68.69%；2007年度实现营业总收入25,182.09万元，净利润32.48万元。“福日科技”截止2008年6月30日未经审计的总资产为3,973.69万元，净资产为1,281.00万元，资产负债率为67.76%，2008年1-6月实现营业总收入17,795.15万元，净利润97.84万元。
截止2008年8月31日，本公司为“福日科技”提供的担保余额为96万美元；本公司担保余额为9,464.61万元人民币和96万美元，其中对控股子公司提供担保余额为8,464.61万元人民币和96万美元，对外提供担保余额为1,000万元人民币。
六、审议通过《关于为控股子公司福建福日实业发展有限公司向中国建设银行福州市城南支行继续申请2,100万元人民币银行承兑汇票提供担保的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。
福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）的注册资本为人民币7,000万元，为本公司全资子公司。“福日实业”注册地址为福州市马尾区快安大道创新楼；法定代表人为陈富贵，经营范围：电视机、显示器、通讯设备、钢材及电子产品等的售后服务。
“福日实业”截止2007年12月31日经审计的总资产为26,167.16万元，净资产为9,292.44万元，资产负债率为64.49%，2007年度实现营业总收入25,467.25万元，净利润-1,124.10万元。“福日实业”截止2008年6月30日未经审计的总资产为31,296.97万元，净资产为 9,094.74万元，净资产为9,451.88万元，资产负债率为69.80%，2008年1-6月实现营业总收入为16,280.58万元，净利润159.44万元。
截止2008年8月31日，本公司为“福日实业”提供的担保余额为6,057.83万元人民币。
七、审议通过《关于与福建华侨投资（控股）公司签订国泰君安证券股份有限公司900万股股份的<股份转让合同>的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。
同意本公司向福建华侨投资（控股）公司转让所持有的国泰君安证券股份有限公司900万股股份，转让价格为11.09元/股，总金额为9,981万元人民币。
本次国泰君安证券股份有限公司股份转让具体内容详见编号：临2008—053公告。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2008年9月8日
证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2008—053
福建福日电子股份有限公司
关于出售国泰君安证券股份
有限公司900万股股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司向福建华侨投资（控股）公司转让所持有的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）900万股股份，交易价格为11.09元/股，交易金额为9,981万元人民币
●本次国泰君安证券900万股股份转让交易为非关联交易
●本次国泰君安证券900万股股份转让有助于增加公司的2008年度投资收益，改善公司的资产状况，兑现的资金将用于增加企业流动资金，改善经营业绩和增强企业发展后劲
一、交易概述
1、出售资产交易的基本情况
本公司目前持有国泰君安证券39,759,524股股份，占该公司配股后61亿股总股本的0.65%，本次交易标的为本公司所持有的部分国泰君安证券股份900万股，占该公司配股后61亿股总股本的0.15%。
本次股份转让的甲方为本公司，乙方为受让方—福建华侨投资（控股）公司，丙方为担保方—福建省电子信息（集团）有限责任公司。本公司于2008年9月5日与福建华侨投资（控股）公司签订《股份转让合同》，向福建华侨投资（控股）公司转让本公司所持有的900万股国泰君安证券，转让价格为福州联合资产评估有限责任公司对国泰君安证券截止2008年4月11日的评估价格11.09元/股，总金额为9,981万元人民币。
本次国泰君安证券900万股股份转让交易为非关联交易。
2、董事会、股东大会审议情况及交易生效程序等情况
公司于2008年9月5日召开了第三届董事会2008年第十次临时会议，会议审议通过了《关于与福建华侨投资（控股）公司签订国泰君安证券股份有限公司900万股股份的<股份转让合同>的议案》；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。具体内容详见本公司公告“编号：临2008—052”。
公司第三届董事会2008年第六次临时会议于2008年5月23日召开，会议审议通过了《关于本公司所持国泰君安证券股份有限公司900万股股份的处置方案》；独立董事对转让本公司所持有的900万股国泰君安证券股份发表了独立意见，三位独立董事均同意本次股份转让，具体内容详见本公司公告“编号：临2008—030”。
公司2008年第二次临时股东大会于2008年6月10日召开，会议审议通过了《关于本公司所持国泰君安证券股份有限公司900万股股份的处置方案》，具体内容详见本公司公告“编号：临2008-039”。
本次国泰君安证券900万股股份转让已经福建省国资委的《关于同意福建福日电子股份有限公司对外转让国泰君安证券股份有限公司部分股权的函》（闽国资函产权[2008]96号文）批准。同时，还经福建省国资委的《关于福建福日电子股份有限公司持有国泰君安证券股份有限公司股权资产评估结果的批复》（闽国资函产权[2008]65号文）对资产评估价格进行了批复。
2008年9月3日，福建省国资委下发《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司协议转让所持有国泰君安证券股份有限公司股权的函》（闽国资函产权[2008]283号），同意本公司将所持有的国泰君安证券股份有限公司部分法人股股权900万股，按评估价格11.09元/股协议转让给福建华侨投资（控股）公司。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、受让方：福建华侨投资（控股）公司（原名：福建省华侨信托投资公司）
公司住所：福州市湖东路152号华信大厦四楼
公司注册资本金：1.12亿元人民币
公司性质：省政府直属的全民所有制企业
公司法人代表：陈山平（省政府任命）
公司主营：投资业务，经济咨询服务
税务登记证号码：闽地税字350102158148363号
公司组织结构：公司不设股东会和董事会，由省政府及国家授权投资的部门或机构授权公司行使股东会和董事会职权。
福建华侨投资（控股）公司截止2007年12月31日经福建武夷会计师事务所有限公司审计的总资产为43,346.74万元，净资产为17,826.21万元，2007年度实现营业收入399.32万元，净利润为1,041.06万元。
福建华侨投资（控股）公司截止2008年8月31日未经审计的总资产为42,661.02万元，净资产为22,134.02万元，2008年1-8月实现营业收入242.65万元，净利润为-2,570.20万元。
福建华侨投资（控股）公司最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）其他当事人情况介绍
丙方（担保方）：福建省电子信息（集团）有限责任公司
法人代表：刘捷明
注册资本：78,214万元人民币
成立日期：2000年9月7日
主要经营业务或管理活动：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。
福建省电子信息（集团）有限责任公司系本公司的实际控制人。
三、交易标的基本情况
交易标的：本公司所持有的国泰君安证券900万股股权。该股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
国泰君安证券住所：浦东新区商城路618号，法定代表人：祝幼一，注册资本：47亿元人民币(配股前)；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：证券的代理买卖投资；代理证券的还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理证券登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务，互联网信息服务。
公司聘请的具有从事证券业务资格的评估机构---福州联合资产评估有限责任公司采用市场法评估并出具了《国泰君安证券股份有限公司法人股价值资产评估报告书》[编号:(2008)榕联评字第055号]，以2008年4月11日为评估基准日所做出的评估现值为每股11.09元。
国泰君安证券经普华永道会计师事务所有限公司审计的2007年12月31日的总资产为1115.89亿元，负债总额881.14亿元，归属于母公司股东权益为234.14亿元，2007年度实现营业收入142.28亿元，归属于母公司股东的净利润为73.78亿元。国泰君安证券未经审计的2008年6月30日的总资产为1041.31亿元，负债总额883.26亿元，归属于母公司股东权益为158.06亿元，2008年1-6月实现营业收入95.90亿元，归属于母公司股东的净利润为46.46亿元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
《股份转让合同》主要条款如下：
甲方：福建福日电子股份有限公司（本公司）
乙方：福建华侨投资（控股）公司（受让方）
丙方：福建省电子信息（集团）有限责任公司（担保方）
股份转让价格：11.09元/股
股份转让金额：9,981万元人民币
付款方式：双方同意在本合同生效之日起3个工作日内，支付第一期股份转让款人民币6,000万元；在本合同项下转让事项获得中国证监会出具的对该转让事项无异议的函且乙方收到该函之日后且不早于2008年10月10日，支付第二期股份转让款人民币2,000万元；在股份转让工商变更登记手续办理完毕后且乙方收到国泰君安证券股权证明书之日起3个工作日内，支付第三期股份转让款人民币1,981万元。
丙方保证：已取得签署本合同必要的许可，授权及履行了内部批准程序。
丙方承诺并保证：丙方作为甲方的间接控股股东，对甲方在本合同项下义务包括但不限于股份转让款的退还、股份变更登记等履行承担连带保证责任。
合同的变更与解除:
1、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但三方必须就此签订书面变更或解除合同。
（１）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
（２）一方当事人丧失实际履约能力。
（３）因情况发生变化，经过三方协商同意变更或解除合同。
2、本合同签订之日起6个月内，若三方就本合同项下股份的转让手续无法办理完毕包括但不限于获得中国证监会的批准、办理工商股份变更登记等的，则本合同解除。
本合同因上述原因解除的，甲方应于合同解除之日起3个工作日内向乙方全额退还其已向甲方支付的股份转让价款，并支付相应利息（利息按照银行同期贷款基准利率上浮10%计算，支付至甲方实际还款之日）。丙方对上述还款承担连带保证责任。
本合同因上述原因解除的，乙方应于合同解除之日起3个工作日内向甲方全额退还其已收取的作为国泰君安证券股东所收取的分红派息、送股、配股等收益，并支付相应利息（利息按照银行同期贷款基准利率上浮10%计算，支付至乙方实际还款之日）。
违约责任：
1、合同各方应严格遵守本合同任一约定，一方违反本合同任一约定，均视为违约，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。
2、甲方违反了本合同项下的承诺或保证、未能履行合同项下义务，由此所造成乙方的任何或全部损失；包括直接和间接损失及与上述情况相关的任何或全部诉讼、法律程序、仲裁、请求、评估、判决、成本和费用，包括律师费，甲方均应予以赔偿。
3、甲方逾期办理向中国证监会报批或逾期办理工商变更登记的，每逾期一日的，甲方应向乙方支付已付股份转让款的万分之二点一的违约金。逾期超过三十日的（含三十日），乙方除有权收取逾期办理的违约金外，还有权单方解除本合同，并要求甲方返还已收取的股份转让款及按照银行同期贷款基准利率上浮10%计算至甲方实际还款之日止的利息。
4、乙方如未按合同约定之时间、方式和金额向甲方支付股份转让金，乙方应承担逾期金额每日万分之二点一的逾期付款违约金；逾期三十日仍未支付或未完全支付者，甲方有权单方解除本合同。
合同生效的条件和日期：
１、本合同由三方于2008年9月5日在福州签订。
２、本合同自三方签字盖章之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次900万股国泰君安证券股份转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。兑现的资金将用于增加企业流动资金，改善经营业绩和增强企业发展后劲。
六、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于本公司2007年度经营业绩大幅亏损，经营现金流日趋紧张，此次转让本公司所持有的国泰君安证券900万股股份若成功，变现的资金将用于偿还部分银行贷款、补充流动资金及投资新项目，从而有利于提升公司2008年度的经营业绩，改善公司的资产状况，降低资产负债率，增加现金流，并保证新项目的投资资金来源，以增强公司的发展后劲。
本公司已于2008年9月8日收到福建华侨投资（控股）公司支付的第一笔股份转让款6,000万元人民币，尚未支付的转让款项将根据《股份转让合同》的相关约定支付。公司董事会认为，福建华侨投资（控股）公司系福建省国资委直属企业，具备履行支付全部转让款项的能力，本次股份转让不存在款项收回的风险。
七、中介机构对本次出售资产交易的意见简介
福建闽天律师事务所唐亚飞律师为本公司此次转让国泰君安900万股股份出具了法律意见书，其结论意见为：本所律师认为，本次转让中，转让方的主体资格合法有效，本次转让涉及的资产评估符合法律规定，转让方依法持有转让标的，股份转让已经转让方内部程序审议通过，并获得有权机构的批准，转让方本次转让股份符合《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会2008年第十次临时会议决议、公司第三届董事会2008年第六次临时会议决议、公司2008年第二次临时股东大会决议；
2、本公司关于国泰君安证券900万股股份的《股份转让合同》；
3、福建省国资委的《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司协议转让所持有国泰君安证券股份有限公司股权的函》（闽国资函产权[2008]283号）；
4、福建省国资委的《关于同意福建福日电子股份有限公司对外转让国泰君安证券股份有限公司部分股权的函》（闽国资函产权[2008]96号）；
5、福建省国资委的《关于福建福日电子股份有限公司持有国泰君安证券股份有限公司股权资产评估结果的批复》（闽国资函产权[2008]65号）；
6、福建华侨投资（控股）公司营业执照和税务登记证复印件、福建省人民政府关于福建省华侨信托投资公司变更为福建华侨投资（控股）公司的批复；
7、福建华侨投资（控股）公司一年又一期财务报表；
8、福建闽天律师事务所关于福日电子转让900万股国泰君安证券股份的法律意见书；
9、福州联合资产评估有限责任公司出具的《国泰君安证券股份有限公司法人股价值资产评估报告书》（[2008]榕联评字第055号）；
10、国泰君安证券经审计的2007年度财务报告及2008年1-6月未经审计的财务报表。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2008年9月8日