唐山三友化工股份有限公司
三届十四次董事会决议公告暨召开
2008年第二次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开三届十四次董事会的通知于2008年8月29日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，三届十四次董事会于2008年9月9日在公司所在地三友宾馆召开。会议由公司董事长么志义先生召集、主持，会议应出席董事11人，亲自出席董事11人，公司部分监事及部分高管人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案。
一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
按照《公司法》、《公司章程》的规定，根据公司实际情况，公司第四届董事会将由9人组成，公司股东唐山三友碱业（集团）有限公司提名么志义先生、王春生先生、于得友先生、毕经喜先生为公司第四届董事会董事候选人，公司股东唐山投资有限公司提名王兵先生为公司第四届董事会董事候选人，公司股东国富投资公司提名张梅红女士为公司第四届董事会董事候选人，公司董事会提名廖俊先生、程凤朝先生、宋淑艾女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 审议通过了《关于投资设立公司建设工业硅项目的议案》。
为满足公司有机硅项目投产后对工业硅需求，提前布局上游资源，建立自己的工业硅块基地，公司拟与江山硅业有限责任公司（以下简称“江山硅业”）共同设立项目公司建设工业硅项目。项目公司初定注册资本7150万元，其中我公司拟以现金出资3500万元占49%，江山硅业以实物资产（主要一台9000KVA工业硅电炉及所属配套设施，已经办好完备土地手续的37.5亩土地）出资约2650万元；以现金方式出资1000万元，合计占51%。最终以乙方实物资产评估值为准，双方按照各自股权比例，调整双方现金出资额。
江山硅业位于吉林省白山市江源区石人镇经济开发区（距我公司900公里），成立于2004年8月，为合法的民营企业。在同行业中该公司现场管理较好，拥有丰富的金属硅生产经验，其生产技术较为先进，而且产品质量稳定，技术优势明显，能满足国内外有机硅及多晶硅厂家对硅块的质量要求。目前拥有一台9000KVA电炉，年产金属硅6000吨，微硅粉1500吨，年利税1200万元，利润率在15%左右。
新公司建设执行国家有关项目建设管理规定，争取在2008年9月开工建设，预计2009年5月建成投产，项目建成后包括现有装置总计年生产能力达到2万吨。新公司按照我公司有机硅发展需求，同步规划工业硅总生产能力为5万吨。
公司董事会授权经营班子具体办理包括但不限于签订有关协议等事宜。
三、审议通过了《关于收购唐山市丰南区黑沿子镇经济发展服务中心所持唐山三友志达钙业有限公司15.57%股份并吸收合并唐山三友志达钙业有限公司的议案》。
由于唐山市丰南区黑沿子镇经济发展服务中心上级主管机关黑沿子镇投资方向的转变，其提出转让所持志达钙业15.57%股权的意向，根据《公司法》有关规定，公司享有优先受让权，为减少管理层级、提高运营效率、降低运营成本，确保公司实现可持续发展的需要，公司拟收购丰南区黑沿子镇经济发展服务中心所持志达钙业15.57%股权，并吸收合并钙业公司，
最终收购价格以评估结果为参照，公司将适时地履行信息披露义务。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于变更设立盐业分公司的议案》。
由于公司拟吸收合并唐山三友志达钙业有限公司，在吸收合并完成后，原唐山三友志达钙业有限公司盐业分公司变更设立为唐山三友化工股份有限公司盐业分公司。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。
公司拟增加经营范围如下：工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂、原盐的生产、销售（限分公司经营）,最终以工商行政管理机关登记为准。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过了《公司章程修正案》。
由于公司经营范围、董事会结构等发生变化，因此对公司章程相应条款作如下修改：
1、将第十四条修订为：
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂、原盐（限分公司经营）的生产、销售；化工机械设备制造、安装、维修、销售及相关技术服务；普通货运；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。
2、将第五十二条修订为：
第五十二条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
3、将第一百二十六条修订为：
第一百二十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。每届董事会任期为三年。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
4、将第一百七十四条修订为：
第一百七十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东担任监事2人，职工担任监事1人，监事会设主席即监事会召集人1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
根据有关规定，公司章程修正案须到工商行政管理部门备案，最终修改内容以工商部门备案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》。
由于公司董事会结构发生变化，因此对《董事会战略委员会工作细则》相应条款作如下修改：
将第三条修订为：战略委员会成员由4名董事组成,其中包括1名独立董事。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
由于公司董事会结构发生变化，因此对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相应条款作如下修改：
将第三条修订为：薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,其中独立董事2名。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
由于公司董事会结构发生变化，因此对《股东大会议事规则》相应条款作如下修改：
将第十一条修订为：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于与唐山三友矿山有限公司重新签订<石灰石购销原则性协议>的议案》。
根据上海证券交易所新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.2.14条的规定，公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，在2008年12月31日之前，重新履行相应的审议程序和披露义务。因此，公司与唐山三友矿山有限公司重新签订了《石灰石购销原则性协议》，提请董事会审议。
每年公司根据自身生产需要及石灰石产量情况，向唐山三友矿山有限公司以市场价格购买一定数量的石灰石。每年1月，双方协商确定当年石灰石的购销总量。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过了《2007年度高管奖励基金分配方案》。
根据公司2005年度股东大会通过的《公司高级管理人员奖励基金管理办法》的规定，公司2007年度共计提高管奖励基金3497.88万元，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2007年经营业绩实现情况、公司高管人员职位、履行职责情况，提出了本分配方案。
十二、审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的规定，公司董事会通过的《公司章程修正案》、《关于董事会换届选举的议案》等需股东大会批准，因此提议召开2008年第二次临时股东大会。
会议具体安排如下：
（一）会议召开时间
会议召开时间：2008年9月26日上午9：00
（二）会议召开地点
河北省唐山市南堡开发区三友宾馆一楼会议室
（三）会议议程
1. 审议《关于收购唐山市丰南黑沿子镇经济发展服务中心所持唐山三友志达钙业有限公司15.57%股份并吸收合并唐山三友志达钙业公司的议案》
2.审议《关于变更设立盐业分公司的议案》
3.审议《关于增加公司经营范围的议案》
4.审议《公司章程修正案》
5.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
6.审议《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
7.审议《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》
8.审议《关于董事会换届选举的议案》（有关独立董事的任职资格需以上海证券交易所审核无异议为前提）
9.审议《关于监事会换届选举的议案》
10．审议《关于与唐山三友矿山有限公司重新签订<石灰石购销原则性协议>的议案》
（四）出席人员
1、截止2008年9月19日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司董事会邀请的其他人员
（五）会议登记方式
1．国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
2．社会公众股股东持股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。
3．登记的目的是为了便于安排会场及会务，不影响股东参加股东大会。
（六）会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。
登记时间：2008年9月24日（周三）
上午8：30—11：30
下午14：30—17：00
联系电话：0315—8511337，8511642
传真：0315—8511006
联系人：张建华、刘和
（七）会议预计为期一天，与会股东食宿自理。
特此公告。
附件1：董事会候选人简介
附件2：授权委托书
唐山三友化工股份有限公司董事会
2008年9月10日
附件1：董事会候选人简介
（1）么志义，男，1957年7月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，汉族，第九、十届全国人大代表。历任丰南纺织工业局局长、党委书记，唐山义龙纺织集团公司党委书记、董事长、总经理，唐山化纤集团公司党委书记、董事长、总经理，三友集团董事长、总经理、党委书记，碱业集团有限公司董事长、总经理。现任三友集团董事长、党委书记，兴达化纤董事长，碱业集团董事，三友化工董事长。
（2）于得友，男，1959年10月出生，大专学历，经济师，中共党员，汉族。历任唐山义龙纺织集团总经理助理，唐山化纤纺织集团公司副总经理，三友集团副总经理，三友化工总经理。现任碱业集团董事、三友化工副董事长、兴达化纤总经理。
（3）王春生，男，1963年6月出生，研究生学历，正高级工程师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂车间副主任、主任、设备处处长兼厂长助理，碱业集团副总经理，三友集团副总经理，碱业集团总经理，三友化工董事长、总经理。现任三友集团总经理、碱业集团董事、三友化工董事、氯碱公司董事长、三友硅业董事长。
（4）毕经喜，男， 1963年1月出生，大学学历，高级政工师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂党委办副科级秘书、唐山三友碱业集团公司党委办公室副主任、唐山三友集团公司办公室副主任、 唐山三友集团办公室主任、唐山三友集团董事会秘书，现任唐山三友集团党委副书记。
（5）王兵，男，1960年12月出生，研究生，高级经济师。历任唐山投资有限公司董事、总经理，唐山市经济开发投资公司总经理，唐山市中小企业信用担保中心主任，唐山市下岗失业人中小额贷款担保中心主任，唐山市经济开发投资公司总经理。现任唐山投资有限公司总经理、三友化工董事。
（6）张梅红，女，1968年12月出生，高级经济师，经济学硕士，中共党员，汉族。历任河北省经济技术投资担保有限公司副总经理。现任河北省国富农业投资集团有限公司投资部总经理、三友化工董事。
（7）程凤朝，男，1959年6月出生，管理学博士，中共党员。注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师、具备证券从业资格。历任中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、评估管理部总经理。现任中国长城资产管理公司天津办事处总经理、三友化工独立董事。
（8）宋淑艾，女，1944年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。历任承德市委经济部常委、部长，承德市政府市长，河北省轻工业厅厅长，中国证监会石家庄特派办主任，中国证监会行政事务中心主任，大连商品交易所理事长。现任三友化工独立董事。
（9）廖俊，男，1971年2出生，博士研究生在读，高级工程师，中共党员，历任武汉大学(化工厂) 副厂长，现任武汉大学(武大有机硅新材料股份有限公司)董事、总经理、武汉大学(有机硅化合物及材料教育部工程研究中心)主任。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
■
注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东账号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2008-032
唐山三友化工股份有限公司
三届十三次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开三届十三次监事会的通知于2008年8月29日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，三届十三次监事会于2008年9月9日在公司所在地三友宾馆召开。会议应出席监事7人，亲自出席监事7人，会议由公司监事会主席张建国先生召集、主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，一致通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司股东唐山投资有限公司提名席长龙先生为公司第四届监事会由股东代表出任的监事候选人，公司股东国富投资公司提名杨增华先生为公司第四届监事会由股东代表出任的监事候选人，以上2位股东代表出任的监事候选人与公司职工代表大会选举的职工代表监事周金柱先生共同组成公司第四届监事会，并提请公司2008年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
附：监事候选人简历
唐山三友化工股份有限公司
2008年9月10日
附：监事候选人简历
席长龙简历
席长龙，男，1953年5月出生，大学本科，政工师。历任唐山投资有限公司董事、副总经理，唐山市经济开发投资公司副总经理。现任唐山投资有限公司副总经理、三友化工监事。
杨增华简历
杨增华，男，1971年6月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。历任石家庄市自动化技术公司财务部会计主管兼下属公司石家庄达培率仪器工业公司财务部经理。现任河北省国富农业投资集团公司会计主管、三友化工监事。
周金柱简历
周金柱，男，1969年5月生，中共党员，研究生学历，汉族。历任唐山市委组织部主任科员、中共唐山市委办公厅综合二处副处长，现任唐山三友化工股份有限公司人力资源部负责人。
唐山三友化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人唐山三友化工股份有限公司现就提名程凤朝先生、廖俊先生、宋淑艾女士为唐山三友化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与唐山三友化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任唐山三友化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合唐山三友化工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山三友化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括唐山三友化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：唐山三友化工股份有限公司董事会
（盖章）
2008年9月9日于唐山
唐山三友化工股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人程凤朝、廖俊、宋淑艾女士，作为唐山三友化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山三友化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括唐山三友化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：程凤朝、廖俊、宋淑艾
2008年9月9日于北京
唐山三友化工股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 程凤朝、宋淑艾、廖俊
2. 上市公司全称： 唐山三友化工股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否■
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否■
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否■
如是，请详细说明。
本人 程凤朝、宋淑艾、廖俊 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：程凤朝、宋淑艾、廖俊（签字）
日 期：2008年9月9日
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 《关于收购唐山市丰南黑沿子镇经济发展服务中心所持唐山三友志达钙业有限公司15.57%股份并吸收合并唐山三友志达钙业公司的议案》 | |||
| 《关于变更设立盐业分公司的议案》 | |||
| 《关于增加公司经营范围的议案》 | |||
| 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | |||
| 《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》 | |||
| 《关于董事会换届选举的议案》 | |||
| 《关于监事会换届选举的议案》 | |||
| 《关于与唐山三友矿山有限公司重新签订<石灰石购销原则性协议>的议案》 |