湖南科力远新能源股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
暨召开临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2008年12月29日（星期一）下午14：00在公司二楼会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际表决8人。独立董事陈共荣先生因公出差无法参加会议而没有行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议逐项进行表决，通过了以下议案：
一、关于转让上海远桥投资有限公司股权的议案
表决结果：8票赞成， 0票弃权， 0票反对。
鉴于公司战略转型和新的战略目标要求，同意将公司持有的上海远桥投资有限公司全部股权（公司占总股本的26.32%）转让给湖南益友商贸有限公司，转让价格为2000万元。
二、关于变更经营范围的议案
表决结果：8票赞成， 0票弃权， 0票反对。
鉴于公司目前经营情况及未来发展战略的需要，根据《公司法》等相关法律法规的规定，同意公司对《公司章程》中经营范围条款进行如下修订：
将“第十三条 经湖南省工商行政管理局核准，公司经营范围为：连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供相关技术咨询（不含中介）服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。”修订为“第十三条 经湖南省工商行政管理局核准，公司经营范围为：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）并提供相关技术咨询（不含中介）服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及产品（除危险品）、机电设备、日用百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）；经营进料加工和“三来一补”业务”（以湖南省工商行政管理部门核准变更登记的本公司“经营范围”为准）。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、关于出资成立“长沙经济技术开发区投资控股有限公司”的议案
表决结果：8票赞成， 0票弃权， 0票反对。
同意公司与长沙经济技术开发有限公司、湖南汇坤投资置业有限公司、长沙经济技术开发区机关工会委员会共同成立“长沙经济技术开发区投资控股有限公司”（以工商部门最终核定的名称为准），注册资本8000万元，本公司出资2000万元，占总股本的25%。
长沙经济技术开发区投资控股有限公司经营范围：项目投资、风险投资、创业投资等；园区公共设施投资与管理；房地产开发。
四、关于向子公司“长沙力元新材料有限责任公司”增资的议案
表决结果：8票赞成， 0票弃权， 0票反对。
公司子公司长沙力元新材料有限责任公司成立于2008年8月1日，注册资本1000万元。
根据公司实际发展规划，同意向长沙力元新材料有限责任公司进行增资，其中：货币资金2000万元，实物资本6700万元（机器设备和在建工程评估值为6784.1769万元，折注册资本6700万元），增资后长沙力元新材料有限责任公司注册资本为9700万元。
五、关于提请召开临时股东大会的议案
表决结果：8票赞成， 0票弃权， 0票反对。
公司兹定于2009年1月16日在召开2009年第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2009年1月16日（星期五）上午9：30整。
（二）会议地点：长沙市时代帝景大酒店
（三）会议审议事项：
1、关于修改公司章程的议案
2、关于向子公司“长沙力元新材料有限责任公司”增资的议案
（四）会议出席对象：
1、现任公司董事、监事、高级管理人员
2、截止2009年1月9日下午3时收市时在中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3、不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。
（五）会议登记方法：
1、登记手续：股东本人持身份证、证券帐户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券帐户卡。
2、登记时间：2009年1月15日，上午8：30—11：30，下午13：30—16：30。
3、登记地点：公司董事会办公室（公司办公室2楼）。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
（六）有关事项：
1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
2、联系电话：0731-4019421 传真：0731-4016101 邮编：410100
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2008年12月30日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我本人出席湖南科力远新能源股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2009年 月 日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2008－61
湖南科力远新能源股份有限公司
关于转让上海远桥投资有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：出售公司持有的上海远桥投资有限公司（以下简称“上海远桥”）全部股份1000万股，占总股本的26.32%，交易金额为2000万元。
● 本次股权转让不构成关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响。本次股权转让将剥离与公司主业不相关的资产，减少预期可能的投资亏损。
● 需提请投资者注意的事项：本次股权转让无需股东大会审批。
一、交易概述
2008年12月29日，本公司与湖南益友商贸有限公司签订股权转让合同，将公司持有的上海远桥投资有限公司26.32%股权以2000万元的价格全部转让给湖南益友商贸有限公司。
此次出售股权事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。此次股权出售涉及金额未超出董事会权限，也不构成关联交易，本次交易无需公司股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人）
湖南益友商贸有限公司
注册地址：长沙市芙蓉区芙蓉中路238号
法定代表人：李忠民
注册资本：人民币壹仟万元整
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的凭许可证经营）；提供婚礼、摄影、彩扩彩印服务；金银首饰零售；移动通信终端设备销售。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：公司持有的上海远桥投资有限公司26.32%的股权。
2、公司主要股东：上海远桥投资有限公司成立于2003年12月16日，股东包括朱泽（出资1500万元，占公司股本的39.47%）、李大海（出资500万元，占公司股本的13.16%）、吉林吉恩镍业股份有限公司（出资800万元，占公司股本的21.05%）和湖南科力远新能源股份有限公司（出资1000万元，占公司股本的26.32%）。注册地址：青浦区朱家角镇工业园A8地块。法定代表人：朱泽。经营范围：实业投资，企业投资管理等。
3、经上海永诚会计师事务所审计，截止2007年12月31日，上海远桥资产总额为88,079,625.75元，负债总额为265,315.59元，所有者权益为87,814,310.16元，净利润为49,566,503.21元。未经审计，截止2008年9月30日，上海远桥资产总额为71,642,593.09元，负债总额为14,699.38元，所有者权益为71,627,893.71元，净利润为-16,186,416.15元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方名称：
出售方：湖南科力远新能源股份有限公司
购买方：湖南益友商贸有限公司
2、合同签署日期：2008年12月29日
3、合同签署地点：长沙市
4、交易内容：公司将持有的上海远桥投资有限公司26.32%的股权转让给湖南益友商贸有限公司，交易完成后公司不再持有上海远桥的股权。
5、交易金额： 2000万元
6、支付方式：合同签署生效之日起3个工作日内，购买方向公司支付受让股权总价款50%的定金，即人民币壹仟万元；工商变更注册完毕，上海远桥投资有限公司新的营业执照签发之日，购买方向公司支付受让股权总价款50%的剩余款，即人民币壹仟万元。
7、合同的生效条件和生效时间：本合同经交易双方签字盖章后生效。
8、定价政策：本次股权转让以上海远桥截止2007年12月31日审计结果基础，由双方协商确定交易价格。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
剥离与公司主业不相关的资产，减少预期可能的投资亏损，同时增加流动资金准备，在公司主营业务上继续做大做强。
七、公司董事会认为交易对方对此次交易形成的股权转让金具有足够的偿付能力。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、股权转让合同书
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2008年12月30日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2008－62
湖南科力远新能源股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
● 投资标的名称：长沙经济技术开发区投资控股有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
● 投资金额和比例，拟投资公司注册资本总额为8000万元人民币，本公司出资2000万元，占总股本的25%。
● 投资期限：20年
● 特别风险提示：
1、技术风险
2、管理风险
3、经营风险
一、对外投资概述
1、 对外投资的基本情况
公司与长沙经济技术开发有限公司、湖南汇坤投资置业有限公司、长沙经济技术开发区机关工会委员会共同成立---长沙经济技术开发区投资控股有限公司，注册资本8000万元，本公司出资2000万元，占总股本的25%。
该投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
2008年12月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议，参加会议董事9名，实到8名，独立董事陈共荣先生因公出差无法出席会议，没有行使表决权。经与会董事审议表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出资成立“长沙经济技术开发区投资控股有限公司”的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本投资行为在公司董事会审批权限之内，无需股东大会审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
1、长沙经济技术开发有限公司，注册地址：长沙经济技术开发区三一路二号；法定代表人：杨懿文；注册资本：人民币壹亿贰仟万元整；经营范围：开发、服务、土地、房产、高新技术引进开发、市政、路桥工程、旅游服务；经营期限：至二〇四六年一月十七日止。
2、湖南汇坤投资置业有限公司，注册地址：长沙经济技术开发区板仓南路；法定代表人：唐畋甸；注册资本：人民币壹仟伍佰万元整；经营范围：房地产投资、高科技产业投资；经营期限：至二〇一〇年十二月三十一日止。
3、长沙经济技术开发区机关工会委员会，办公地址：长沙市东郊星沙三一路二号；工会主席；张文球；成立时间：一九九九年六月；职工人数：一百五十七人，湖南省基层工会社团法人证书号：（长工）法证字第四〇三三号。
三、投资标的的基本情况
长沙经济技术开发区投资控股有限公司，注册资本8000万元人民币，各股东认缴出资额及出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资形式 |
| 长沙经济技术开发有限公司 | 3800 | 47.50% | 货币资金 |
| 湖南汇坤投资置业有限公司 | 2000 | 25% | 货币资金 |
| 湖南科力远新能源股份有限公司 | 2000 | 25% | 货币资金 |
| 长沙经济技术开发区机关工会委员会 | 200 | 2.50% | 货币资金 |
公司经营范围：项目投资、风险投资、创业投资、股权投资与资产管理；园区公共设施投资与管理；房地产开发。
四、对外投资协议的重要内容
1、搭建开发区新的投资平台与融资平台。
2、遵循政府引导，自主经营，专业化管理，市场化、公司化运行原则。
3、出资期限：采取分期出资，股东第一期出资总计为应出资额的20%，即1600万元，其中长沙经济技术开发有限公司出资800万元、湖南汇坤投资置业有限公司与湖南科力远新能源股份有限公司各出资400万元，在名称预核准后30天内存入公司临时帐户；长沙经济技术开发区机关工会委员会认缴的出资200万元在公司成立后6个月内实际出资到位，其余出资根据项目进展情况2年内到位。
4、合作期限为20年。
5、合作期限内，股东不得撤资，但可以依公司章程转让。
6、本协议履行中发生争议，股东各方应通过友好协商解决，不愿协商或协商未成，任何一方均可向公司注册地法院起诉。
7、公司股东应支持公司享受国家级长沙经济技术开发区管理委员会优惠政策及地方优惠政策。
8、本协议各股东加盖公章及法人签字后生效。
五、对外投资对本公司的影响
1、对外投资的资金来源：全部为公司自有资金。
2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：由于投资金额占本公司总资产比例较小，因此，对于本公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、对外投资的风险
1、技术风险：主要为投资项目决策和决策后市场变化的风险。
2、管理风险：公司为多家企业合资设立，存在一定的管理风险。
3、经营风险：政府施政目标与政府职能结构调整等都会对对公司项目投资产生一定经营风险。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、共同出资成立公司协议书
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2008年12月30日