陕西省天然气股份有限公司关于股权收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
一、交易内容：陕西省天然气股份有限公司（下称“本公司”）以自有资金收购咸阳市天然气总公司持有的咸阳市天然气有限责任公司40%的股权。
二、交易金额：8200万元人民币。
三、 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次股权收购后，可以扩大本公司下游市场占有率，逐步提升公司核心竞争力和公司持续经营能力，符合公司的总体战略布局，符合全体股东利益。
四、本次交易不构成关联交易，本次股权收购事项已经本公司第一届董事会第十四次会议及本公司2007年度股东大会审议通过。
一、交易概述：
2008 年12 月30 日，本公司与咸阳市天然气总公司签署了《国有股权转让合同》，以自有资金82,000,000.00 元人民币的价格，收购其持有的咸阳市天然气有限责任公司40%的股权。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况介绍：
咸阳市天然气总公司是陕西省燃气行业骨干企业，主要业务为区域天然气规划利用、投资建设和经营管理。经过十多年的经营和发展，现已拥有一套完整的天然气城市输配管网系统，建有400多公里的中压管网和30公里的次高压供气专线，年销气量达1.5亿立方米以上，是本公司第二大下游城市用户。
三、交易标的基本情况：
2008年4月，本公司与咸阳市国资委签署了转让咸阳新奥燃气有限公司40%股权的《股权转让框架协议》。该事项经本公司第一届董事会第十四次会议及本公司2007年度股东大会审议通过。根据上海东华会计师事务所有限公司陕西五联分所出具的“东陕审字[2008] 5129号”《审计报告》（无保留意见），截至2008年4月30日咸阳新奥燃气有限公司资产总计347,839,156.54 元，净资产130,419,284.43 元。经陕西德利信资产评估有限公司于2008年8月8日出具的《资产评估报告》（陕德评报字〔2008〕第138号），截止2008年4月30日，咸阳新奥燃气有限公司资产总额为370,404,745.46元，负债合计为215,888,943.67元，净资产为154,515,801.79元。该资产评估报告已经咸阳市国资委核准。
2008年12月29日本公司收到咸阳市人民政府法制办公室《关于加快推进咸阳新奥燃气有限公司股权转让工作的复函》（咸府法函[2008] 2号）文件，该文件明确：“同意将由咸阳市国资委持有的咸阳新奥燃气有限公司的股权划转至咸阳市天然气总公司，咸阳新奥燃气有限公司名称变更为咸阳市天然气有限责任公司”，“你公司与咸阳市国资委签订的《股权转让框架协议》及根据协议支付咸阳市国资委的五千万元人民币股权转让定金，以及在西部产权交易所摘牌取得的由咸阳市国资委挂牌出让其持有原咸阳新奥燃气有限公司40%股权的事项，咸阳市政府予以确认，并授权由咸阳市天然气总公司继续履行协议，与你公司签署转让原咸阳新奥燃气有限公司40%股权的《股权转让合同》”。
至此，此次股权转让的标的则变更为咸阳市天然气总公司持有的咸阳市天然气有限责任公司40%的股权。此次股权转让标的的变更属于政府的行政行为与本公司的市场行为无关，且对此次股权转让事宜不构成实质影响。本公司此次股权收购行为依然符合全体股东利益。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况：
（一）本次合同的主要内容
1、协议签署方：转让方为咸阳市天然气总公司，受让方为本公司。
2、协议签署日期：2008 年12 月30 日。
3、交易金额：人民币8200 万元。
4、交易结算方式：本公司已于2008年4月17日向咸阳市国资委支付了5000万元股权转让定金，双方一致同意股权转让定金的利息核算截止日为2008年11月30日。本合同签署后，上述5000万元定金及相关利息1,987,875元共计51,987,875元即转换为本次股权转让价款。
剩余的股权转让价款30,012,125元于本合同生效后五个工作日内支付。
5、协议生效和执行：本合同由咸阳市天然气总公司和本公司双方法定代表人或委托的代理人签署，经西部产权交易所审核盖章后生效。
（二）定价情况
咸阳市国资委将其持有的原咸阳新奥燃气有限公司40%的股权在西部产权交易所公开挂牌交易，本公司通过公开受让的方式以8200万元在西部产权交易所摘牌取得受让权。
五、备查文件目录：
1、《国有股权转让合同》。
2、本公司第一届董事会第十四次会议决议，本公司 2007年度股东大会决议。
3、上海东华会计师事务所有限公司陕西五联分所出具的《审计报告》（东陕审字[2008] 5129号）
4、陕西德利信资产评估有限公司于2008年8月8日出具的《资产评估报告》（陕德评报字〔2008〕第138号）
5、《关于加快推进咸阳新奥燃气有限公司股权转让工作的复函》（咸府法函[2008] 2号）
陕西省天然气股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月三十日