天通控股股份有限公司
四届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天通控股股份有限公司四届七次董事会会议通知于2008年12月20日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2008年12月30日上午9时在嘉兴市香溢大酒店召开，会议应到董事9名，实到董事6名，独立董事阚玉伦因工作原因未能亲自到会，在审议了各项议案后授权独立董事陶琲女士投同意票，董事陈元峻先生、唐景庭先生因工作原因授权董事潘建清先生行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。经各位董事认真审议表决，通过了以下决议：
同意公司将持有的嘉兴天盈科技发展有限公司（注册资本10000万元，本公司占47.43%）的全部股权以浙江恒基资产评估有限公司评估后的净资产值按实收资本出资比例取整数5455万元转让给上海天盈投资发展有限公司。
本交易构成了关联交易（详见本公司的关联交易公告临2008-030）。已经获得公司独立董事的批准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事姚跃先生回避表决。
特此公告
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ八年十二月三十日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2008-030
天通控股股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司将持有的嘉兴天盈科技发展有限公司（下简称“嘉兴天盈”）47.43%的股权转让给上海天盈投资发展有限公司（下简称“上海天盈”），上海天盈系本公司的联营公司，本公司副总裁徐应江、董事姚跃分别在上海天盈担任董事长、董事职务，因此上海天盈为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时，公司关联董事姚跃回避了对此事项的表决，非关联董事一致同意此项议案。
● 交易对公司的影响：有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略。
●本次关联交易所涉及的金额在公司股东大会授权范围内，根据《公司章程》的规定，由公司董事会审议批准即可，不需提交股东大会批准。
一、关联交易概述
公司于2008年12月30日召开了公司四届七次董事会会议，审议通过了《关于转让嘉兴天盈科技发展有限公司47.43%股权的议案》，本公司将持有的嘉兴天盈47.43%的股权转让给上海天盈。
因公司副总裁徐应江、董事姚跃分别在上海天盈担任董事长、董事职务，所以上海天盈为本公司的关联法人，本次股权转让属关联交易。关联董事姚跃回避了此项表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
上海天盈投资发展有限公司，公司联营公司，成立于2001年11月21日，注册号：310104000203076；法定代表人：徐应江，注册资本：1.16亿元，经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。
三、关联交易标的基本情况
嘉兴天盈科技发展有限公司成立于2008年5月19日，注册资本为人民币1亿元，由本公司和上海天盈共同投资，其中本公司以土地出资4743万元，占注册资本的47.43%，已一次性全部出资到位；上海天盈出资5257万元，占注册资本的52.57%，其第一次出资额为现金2000万元，该公司实收资本现为6743万元。
嘉兴天盈目前处于筹备期，根据交易双方沟通和协商，本公司将持有嘉兴天盈47.43%的股权转让给上海天盈，转让价格以浙江恒基资产评估有限公司评估后的净资产值按实收资本出资比例取整数，合计为5455万元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联双方将于公司董事会批准后签署《股权转让协议》。
2、定价依据：以浙江恒基资产评估有限公司评估后的净资产值按实收资本出资比例取整数为交易价格。
3、最终定价：最终确定转让价格合计人民币5455万元。
4、协议生效条件：经本公司四届七次董事会会议审议通过，双方签署《股权转让协议》后生效。
5、付款方式：受让方在协议签署后二个工作日内向公司支付2730万元，其余款项在六个月内付清。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易的目的旨在盘活公司资产，改善公司的资产质量，符合公司的产业发展战略，本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
六、独立董事意见
经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避。该股权转让有利于盘活公司资产，优化资源配置，符合公司的产业发展战略，有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。因此，独立董事同意该股权的转让。
七、备查文件目录
1、公司四届七次董事会会议决议；
2、独立董事关于此次关联交易事项的独立意见。
特此公告
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ八年十二月三十日