南京熊猫电子股份有限公司
2008年度第二次临时股东大会决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）于2008年12月31日(星期三)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室召开了2008年度第二次临时股东大会，出席本次临时股东大会的股东或经授权股东代理人共23名，代表股份共575,307,962股（其中有限售条件的流通股为269,213,500股，无限售条件的流通A股为65,574,863股，H股为240,519,599股），占本公司已发行股份总额的87.83%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。
本次临时股东大会由副董事长徐国飞先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、提案审议情况
经本次临时股东大会审议，出席会议的股东作出如下决议：
1、审议并以普通决议案通过本公司与熊猫电子集团有限公司、南京熊猫电子进出口有限公司于2008年11月5日签署的《股权转让协议》，并授权董事会采取一切必要步骤以促使协议生效。
赞成票2,366,229股，占有效表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
2、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司2009年度总额不超过人民币5,000万元的融资提供担保。
赞成票337,094,363股，占有效表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
3、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫电子制造有限公司2009年度总额不超过人民币4,000万元的融资提供担保。
赞成票337,094,363股，占有效表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
4、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京华格电汽塑业有限公司2009年度总额不超过人民币4,000万元的融资提供担保。
赞成票337,094,363股，占有效表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
5、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫机电制造有限公司2009年度总额不超过人民币500万元的融资提供担保。
赞成票337,094,363股，占有效表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
6、审议并以普通决议案选举王飞先生为公司第六届监事会独立监事，任期至本届监事会任期届满止，并授权监事会在金额不超过人民币5万元内厘定其酬金。
赞成票337,094,363股，占有效表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
7、审议并以普通决议案通过聘请天职国际会计师事务所有限公司及天职香港会计师事务所有限公司分别为本公司2008年度国内及国际核数师，并授权董事会厘定其酬金。
赞成票337,094,363股，占有效表决权的总股数100%；
反对票0股；弃权票0股。
8、审议并以特别决议案通过修改《南京熊猫电子股份有限公司章程》。
（1）修改章程原第十四条。
赞成票337,094,363股，占有效投票总数100%；
反对票0股，弃权票0股。
（2）在章程原六十三条后增加一条为第六十四条。
赞成票337,094,363股，占有效投票总数100%；
反对票0股，弃权票0股。
（3）修改章程原第二百零二条。
赞成票337,094,363股，占有效投票总数100%；
反对票0股，弃权票0股。
（4）除上述修改外，公司章程其他条款及条款中引用其他条款的序号依次顺延。
赞成票337,094,363股，占有效投票总数100%；
反对票0股，弃权票0股。
三、律师见证
本次临时股东大会经江苏法德永衡律师事务所梁峰律师、周浩律师见证,并出具法律意见书,认为:南京熊猫电子股份有限公司2008年度第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次临时股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、备查文件：
1、南京熊猫电子股份有限公司2008年度第二次临时股东大会决议。
2、江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2008年度第二次临时股东大会的法律意见书》[苏法永律股字（2008）第59号]。
注：
1、对本次临时股东大会第一项议案，由于熊猫电子集团有限公司为该议案中交易的关联人，因此熊猫电子集团有限公司及其关联人对该议案表决需进行回避。
本次临时股东大会第一项议案的有效投票总数为2,366,229股（其中无限售条件流通A股为60,229股，H股为2,306,000股）。第二至第八项议案的有效表决数为337,094,363股。（其中有限售条件的股份为269,213,500股，无限售条件流通A股为65,574,863股，H股为2,306,000股）。
2、本次临时股东大会召开期间没有否决、变更或增加议案的情况。
3、本次临时股东大会审议通过的公司章程修改内容及独立监事王飞先生的简介详见登载于2008年11月13日上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及本公司网站和刊载于2008年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》的有关公告。
南京熊猫电子股份有限公司
2008年12月31日