宁波天邦股份有限公司关于受让子公司成都天邦生物制品有限公司20%股权的公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司于2008年7月17日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》，将“浙江生产基地《绿色环保型特种膨化饲料生产线技改项目》”变更为“收购成都精华80%股权项目”。该项股权收购共需资金9,250万元，其中使用募集资金7,807万元，其余资金由公司自筹解决。（具体情况详见公司2008年7月2日和7月18日分别公布于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》以及《2008年第二次临时股东大会决议公告》）。
根据“收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目”《股权转让协议书》相关条款约定，公司已于2008年8月19日向自然人谢建勇支付完毕该协议项下的股权收购款共计人民币9250万。其中，使用募集资金7807万元，其余收购资金已由公司通过自筹方式解决。（具体情况详见公司2008年8月20日公布于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于归还募集资金暨收购成都精华生物制品有限公司股权事项进展情况的公告》。
上述“收购成都精华80%股权项目”完成后，成都精华生物制品有限公司更名为“成都天邦生物制品有限公司”。
一、本次股权受让情况概述
经宁波天邦股份有限公司（简称“公司”）与成都天邦生物制品有限公司（简称“成都天邦”）自然人股东的充分协商，2009年1月3日，公司与自然人谢飞、谢瑶、谢楠分别签订了《股权转让协议书》，以人民币1400万元受让自然人谢飞持有的成都天邦10%股权；以人民币702.8万元受让自然人谢瑶持有的成都天邦5.02%股权以及以人民币697.2万元受让自然人谢楠持有的成都天邦4.98%股权。总计人民币2,800万元受让上述三自然人持有的成都天邦20%股权。本次股权转让完成后，公司将100%持有成都天邦股权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、股权转让标的基本情况介绍
成都天邦生物制品有限公司为公司控股子公司。主要从事生产、销售兽用菌苗、疫苗、抗毒素及抗血清、类毒素、混合制剂、血液制品、诊断试剂及其它生物制品（凭许可证生产、经营）。该公司注册资本人民币3800万元，其中公司出资人民币3040万元，占注册资本总额的80%；自然人谢飞出资人民币380万元，占注册资本总额的10%；自然人谢瑶出资人民币190.8万元，占注册资本总额的5.02%；自然人谢楠出资人民币189.2万元，占注册资本总额的4.98%。
成都天邦近一年及最近一期经审计的主要财务数据情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2008年5月31日 |
| 资产总额 | 108,236,326.57 | 98,313,590.11 |
| 负债总额 | 69,066,040.10 | 59,930,192.14 |
| 净资产 | 39,170,286.47 | 38,383,397.97 |
| 项 目 | 2007年1-12月 | 2008年1-5月 |
| 营业收入 | 10,524,016.59 | 7,031,480.56 |
| 营业利润 | -4,624,904.04 | -786,488.50 |
| 利润总额 | -4,903,058.75 | -786,888.50 |
| 净利润 | -4,903,058.75 | -786,888.50 |
| 经营性现金净流量 | 24,620,694.83 | 8,244,336.30 |
【注】：上述主要财务数据业经天职国际会计师事务所有限公司审计。
三、股权转让协议书主要内容
1、股权出让各方：
自然人谢飞
身份证号码：513902199310110033
住址：成都市锦江区河滨路1号45栋3号；
自然人谢瑶
身份证号码：513902198906080045
住址： 成都市锦江区河滨路1号45栋3号
自然人谢楠
身份证号码：513902198708190147
住址： 成都市武侯区盛隆街2号1栋7号；
2、股权受让方：
宁波天邦股份有限公司
注册地址：浙江省余姚市北滨江路777号
法定代表人：吴天星
3、股权转让标的、转让价格、付款方式及附属约定
公司以人民币1,400万元受让自然人谢飞持有的成都天邦10%股权；以人民币702.8万元受让自然人谢瑶持有的成都天邦5.02%股权；以人民币697.2万元受让自然人谢楠持有的成都天邦4.98%股权。
公司应于本协议书签订后，且房、地产权利证明由“成都精华生物制品有限公司”变更为“成都天邦生物制品有限公司”的手续办理完结后7个工作日内，按各合同约定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次支付给出让方。
公司照协议约定支付股权转让对价后立即依法办理成都天邦股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，各出让方应给予积极协助或配合，变更登记所需费用由公司承担。
公司受让上述股权后，对原成都天邦订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
各出让方因本次股权转让行为而产生的所需缴纳的一切税费（包括但不限于个人所得税等）公司不予代扣代交，由出让方自行承担，由此产生的法律责任各出让方自负。
股权转让前及转让后公司资产负债表上列示的债权债务由公司依法承担，但各出让方的个人债权债务的仍由各出让方享有或承担。
股权转让合同生效后，各出让方的股东身份及股东权益随之丧失。
4、潜在债务和责任的承担
各出让方保证，对其拟转让给公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则各出让方应当承担由此引起一切法律责任。
5、协议的生效
上述股权转让协议，自协议双方签字和（或）盖公章后成立，经公司股东大会批准且支付股权转让对价之日起生效。
五、本次股权收购的目的以及对公司的影响
公司本次股权收购，旨在进一步加强建设公司生物制品业务板块，完善产业链的一体化架构，实现更为有效及规范的子公司管控，从而提升公司的核心竞争力和盈利能力，稳步实现公司的战略发展目标。
特此公告。
备查文件：《股权转让协议书》
宁波天邦股份有限公司董事会
二○○九年一月五日