北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告

证券代码：600166     股票简称：福田汽车        编号：临2009—001

北汽福田汽车股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2008年12月26日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于审议<关联交易管理办法>、<防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法>和<重大（敏感）信息提报人管理细则>的议案》及《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

一、《关于审议<关联交易管理办法>、<防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法>和<重大（敏感）信息提报人管理细则>的议案》

董事会提名委对该议案进行了认真审核，认为：

1、上述两项管理办法及一项管理细则均严格依据中国证监会的规定制定。

《关联交易管理办法》作为公司关联交易管理的专项制度，对公司的关联方及关联交易行为进行了明确界定，更加有效的控制了公司关联交易风险，完善了公司对关联交易行为的管理；

《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》的制定，将建立防止控股股东及关联方占用公司资金、侵害公司利益的长效机制，切实维护公司资金安全，进一步健全了公司内部控制制度；

《重大（敏感）信息提报人管理细则》作为公司《重大信息内部报告制度》的配套文件，进一步明确规定了重大（敏感）信息提报人的人员范畴及职能职责，重大（敏感）信息提报人体系的建立将更加有效的保证公司信息披露的实效性，能更好的维护投资者关系。

2、该议案的提出、审议程序符合法律和章程规定，我们同意将该议案提交董事会审议。

本公司共有董事15名，截止2009年1月6日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。

《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》及《重大（敏感）信息提报人管理细则》将同时刊登在上海证券交易所网站上。

二、《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》

（一）审议及表决情况

董事会投资委对该议案进行了认真审核，认为：

1、《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》详尽、客观地阐述了设立合资公司的必要性、具体方案、业务及收益规划以及风险分析等内容，福田公司与戴姆勒汽车集团以中重卡合作为突破口，进行商用车业务合作，从而进一步拓展全球合作进程，是符合公司的“十二五”发展规划的有力措施，将促进福田汽车成为国际重要汽车制造商的目标实现，是符合福田公司的利益，是可行的；

2、投资委同意将《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》提交董事会审议。

董事会审计委对该议案进行了认真审核，认为：

1、《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》详尽、客观地阐述了与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的必要性、具体方案、业务及收益规划以及风险分析等内容，本合资项目可以为福田公司在海外市场的发展创造有利条件，促进福田公司全球化战略的发展，符合福田公司的利益，是可行的；

2、审计委同意将《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》提交董事会审议。

本公司共有董事15名，截止2009年1月6日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》，决议如下：

1、福田汽车以现有欧曼中重卡业务可拆分资产经评估后作为出资，价值为28亿元；

2、合资公司名称为：北京福田戴姆勒汽车有限公司（具体以工商核准内容为准）；

3、授权北京福田戴姆勒汽车有限公司在合资期限内许可使用“福田”商标、与原欧曼中重卡业务相关的战略系统、IT系统和通用技术；

4、贷款及担保事宜：合资项目总投资为63.5亿人民币，其中注册资本为56亿元(包括欧曼业务评估后实物出资28亿，戴姆勒现金出资28亿)，差额部分由银行贷款解决，同时由股东按出资比例担保；

5、同意《2009-2018年欧曼联合业务计划》和《北汽福田汽车股份有限公司与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目可行性研究报告》；

6、授权张夕勇董事在政府报批等范围内办理相关事宜。

（二）合资项目必要性分析：

1、对北京市汽车产业和北京市经济的影响

合资项目的实施运行，对于推动北京市汽车产业的发展，带动北京市及国内其它地区经济的发展都具有深远的意义。

2、对福田公司发展的影响

（1）与戴姆勒汽车集团合作后，合资公司整车产品仅使用“福田欧曼”商标，随着双方全球合作业务的开展，将提高福田汽车品牌全球知名度和中重卡业务全球竞争力；

（2）合资公司成立后，戴姆勒将会提供技术和专家协助福田欧曼中重卡产品进行升级，以满足全球市场的需求。

3、将提供整合全球资源的平台，促进福田汽车全球化发展

综上所述，合资项目符合国家产业政策要求，产品选型正确，市场预测前景良好；技术分析结果表明，本项目工艺先进，设备选型符合国情，物料及能源供应均可保证，环保节能措施充分，达到生产纲领要求；经济分析结果表明，本项目财务指标良好，盈利能力、抗风险能力、负债偿还能力较强，经济效益和社会效益显著。因此，本项目是可行的。

（三）戴姆勒介绍

戴姆勒是戴姆勒股份公司与戴姆勒东北亚投资有限公司的合称。

1、戴姆勒股份公司

戴姆勒股份公司是一家根据德国法律成立的有限公司，2007年，随着克莱斯勒控股公司多数股权的转移和戴姆勒-克莱斯勒的名字更改为戴姆勒，新的戴姆勒股份公司包括梅赛德斯轿车集团、戴姆勒客车部、梅赛德斯-奔驰货车部、戴姆勒轻型客车部和戴姆勒金融服务公司。戴姆勒股份公司是目前世界上最大的商用车制造商，其商用车品牌包括梅赛德斯-奔驰、福莱纳、Sterling, Western Star, Fuso, Stera及Orion等。公司在全球的17家工厂生产了总共209万台整车，销售收入达到994亿欧元，营业利润87亿欧元。研发投入为41亿欧元占总收入的4.1%。

2、戴姆勒东北亚投资有限公司

戴姆勒东北亚投资有限公司位于北京，负责梅赛德斯-奔驰轿车、戴姆勒载重车和梅赛德斯-奔驰金融服务在中国大陆、香港、台湾和韩国的业务。戴姆勒在东北亚地区进口梅赛德斯-奔驰、迈巴赫和smart品牌的汽车，并在中国大陆制造梅赛德斯-奔驰轿车。在北京，戴姆勒东北亚成立了合资企业北京奔驰-戴姆勒?克莱斯勒汽车有限公司，生产梅赛德斯-奔驰E级和C级轿车；在福州，戴姆勒东北亚成立了合资企业福建戴姆勒汽车有限公司，将生产梅赛德斯-奔驰威霆/唯雅诺和凌特轻型商用车。

（四）合作项目方案

1、合作项目概述

中重卡及其发动机合资项目是双方全球合作的第一步，也是双方未来俄罗斯、南亚和中南美洲等全球合作业务的运营中心，即为双方全球合作业务的管理决策、研发、生产、供应链管理、营销管理等中心，俄罗斯等合资项目将作为区域性生产和销售中心。在该项目完成后，双方意向在2年内成立俄罗斯合资公司，3年内成立南亚合资公司，5年内成立中南美洲合资公司。

2、合资公司名称与期限

合资公司中文名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称合资公司）

合资公司英文名称：Beijing Foton Daimler Automotive Company Ltd.

合资期限：30年

3、项目投资及股比

项目总投资为635,060万元人民币。其中新增建设投资272,836万元人民币，新增流动资金82,224万元人民币，利用福田公司欧曼工厂现有存量资产280,000万元人民币。其中：中方以实物资产入资，外方以现金入资。

注册资本为560,000万元人民币，其中福田公司以相当于280,000万元人民币的欧曼业务现有资产投入，为280,000万元人民币,占注册资本50%；戴姆勒汽车集团以与其股权比例相对应的现金投入,占注册资本50%（戴姆勒股份公司：40%；戴姆勒东北亚：10%）。

项目总投资与注册资本之间的差额部分通过贷款方式解决。

4、项目实施计划

合资公司将于2009年8月份成立，2011年底试生产OM457发动机投产，2012年中整车（装OM457发动机）投产。

5、合资公司经营范围

（1）设计、开发、生产和销售中、重型载货汽车、发动机及其零部件；

（2）为合资公司生产并销售的产品提供售后服务；

（3）为开展上述业务，合资公司在法律允许的范围内从事与其相关的其它业务；

（4）福田公司与戴姆勒将考虑以本项目为起点，双方意向逐步在俄罗斯、南亚、中南美洲等地成立合资公司，实现全球合作共赢的目标。

6、合资产品

合资产品包括通过技术许可引进生产的排放标准可达欧V的戴姆勒OM457 12升柴油发动机、福田汽车欧曼现有中重卡产品和配装OM457发动机的欧曼重卡升级产品（混合车型）。合资公司整车产品仅使用“福田欧曼”商标。

戴姆勒将提供专家和技术支持协助欧曼中重卡产品进行技术升级，以满足双方未来全球合资公司和其它目标市场对欧曼中重卡产品的技术要求。技术升级后，欧曼中重卡的动力性、可靠性、经济性和环保性将有较大幅度的提高和升级，性价比将进一步提高，市场竞争力也将大大提高，不仅将提高中端产品市场的份额，而且将跻身高端产品市场，跨入高端产品的行列，具有较强的全球市场竞争力。

OM457系列柴油发动机为四气门、直列、直喷、增压中冷发动机，标定功率可从260～360kW，覆盖面宽；大修里程可达100万公里（在100万公里内不需要对发动机进行整体拆解和装卸），可靠性高；可保证在-30℃环境温度时顺利起动。OM457系列发动机比我国现生产（包括合资企业）的发动机技术水平高，同等条件下功率和扭矩大，燃油耗率低，排放低。与同类产品相比，在动力性、经济性、环保性、可靠性、寿命、强化指标、操作、维护等方面均具有一定的优势。

7、市场分析及销量预测

（1）市场分析

从近几年国内卡车生产销售发展趋势来看，汽车产品结构中，轻、微型载货汽车所占比例正在逐年减小，中型载货汽车所占比例也在逐年减少，重型载货汽车占载货汽车的比例迅速增加。

随着我国交通状况的改善和消费结构的变化，重型汽车需求将显著增长，特别是今后两年多的时间内，我国政府将投入4万亿资金扩大内需，大力进行基础设施建设，将促进市场对重型汽车的需求，预计国内重型汽车销量每年将新增18%左右，并且，随着国内汽车企业竞争力的增强，未来汽车出口将持续增长，3到5年时间内有望占到公司销售的 30% 左右。

（2）销量预测

根据对中重卡和OM457发动机的市场分析，结合欧曼工厂的产能，对2009-2015年合资公司的销量规划如下：单位：辆/台

年份 产品		2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
欧曼中重卡	中重型卡车合计	64000	83000	95000	100000	100000	100000	100000
	其中：混合车型		200	6000	20000	29000	35000	40000
OM457发动机	产量		200	6200	20300	30500	38000	45000
	其中：外销			200	300	1500	3000	5000

8、产品分销模式

（1）批发组织：合资公司成立后，将建立囊括合资公司产品的全部销售、售后服务、网络开发和培训的主要方面的批发组织。批发组织要具有面向大宗客户的直销功能，以专门满足车身改装客户和大宗客户的需求。按照合资公司章程的规定，批发组织将制订零售网络的标准，并负责对零售网络的开发、指导和监督。

（2）零售组织（销售与售后服务网络）

合资公司的销售与售后服务网络将由两种形式构成：一是根据合资协议由福田汽车现有销售和售后服务网络转变成的独立的经销商和维修厂；二是其它由合资公司选择的具备资格的独立经销商和维修厂。零售组织将涵盖合资公司欧曼中/重卡和欧曼混合型重卡（使用戴姆勒发动机）两条产品线。

9、物料供应、协作配套及发动机国产化方案

（1）原、辅材料需求及供应：主要原、辅材料来源利用欧曼汽车厂原有成熟的供应体系。

（2）协作配套：零部件配套按照“质量优、价格低，交货期短、配合好”的原则进行选择，从全国范围，乃至全球采购。

（3）发动机国产化方案：

①国产化原则：质量和成本成为决定性因素，也就是符合戴姆勒股份公司提供的质量说明和要求－－如果一个国产化零件的总成本低于其进口价格，那么应国产化这种零件，如果一个国产化零件的总成本高于其进口价格，就应从戴姆勒股份公司的全球供应链中购得。

对戴姆勒股份公司有独特工艺要求或目前国内生产质量保证能力较弱的零部件的国产化工作适当后延。

②OM457系列发动机国产化方案：随着合资企业的建立，产品技术性能的进一步完善，欧曼升级品牌重型载货汽车将实现配套国产化生产的奔驰发动机，国产化生产的零部件包括：缸体、曲轴、凸轮轴、连杆等，计划到2015年，OM457系列柴油机国产化率将达到62％。

10、投资计划

项目总投资为63.5亿人民币，其中注册资本为56亿元(包括欧曼业务评估后实物出资28亿元，戴姆勒现金出资28亿元)，差额部分由银行贷款解决，同时由股东按出资比例担保。

11、福田公司欧曼业务资产评估值

（1）评估基准日：2007年12月31日

（2）评估范围：欧曼中重卡业务的相关资产和负债，不包括非中重卡的冲压业务

（3）评估结果

根据北京岳华德威评估公司出具的资产评估报告，采用收益法的评估价值为28.60亿元，采用成本法的评估价值为28.11亿元。成本法评估的资产和负债的明细如下：金额单位：人民币万元

项     目		账面净值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	1	102,495.90	102,495.90	104,055.34	1,559.44	1.52
非流动资产	2	88,412.53	88,412.53	302,917.11	214,504.58	242.62
固定资产	4	70,365.12	70,272.31	92,753.40	22,481.09	31.99
其中： 建 筑 物	5	30,458.08	31,064.07	41,926.59	10,862.52	34.97
设    备	6	39,907.04	39,208.24	50,826.81	11,618.57	29.63
在建工程	7	2,565.66	2,565.66	2,375.95	-189.71	-7.39
无形资产	8	14,643.12	14,735.93	206,949.13	192,213.20	1,304.38
其中：土地使用权	9	13,734.78	13,827.60	35,540.80	21,713.20	157.03
其他非流动资产	10	820.31	820.31	820.31
资产总计	11	190,908.43	190,908.43	406,972.45	216,064.02	113.18
流动负债	12	125,810.60	125,810.60	125,810.60
非流动负债	13	100.00	100.00	100.00
负债总计	14	125,910.60	125,910.60	125,910.60
净 资 产	15	64,997.83	64,997.83	281,061.85	216,064.02	332.42

12、合资公司技术中心

合资公司将投资创建技术中心，使其对公司生产各系列车型的整车、底盘及其关键零部件进行全方位的自主开发、研制和对现有产品进行改进研究的能力，要开发出适合合资公司全球有竞争力的中重卡新产品，并能支撑合资公司作为双方全球合作业务的研发中心职能。戴姆勒股份公司将以专家指导、技术培训及必要的开发技术软、硬件引进等方式向技术中心提供支持，以实现对福田欧曼产品进行整体优化、进行OM457发动机适应性改进，使其更适合福田欧曼产品。

技术中心建设的目标是为建成具有相当规模的、具有国内先进水平的商用车技术研发中心，并为长远发展留出空间。

13、经济效益分析

根据双方编制的2009-2018年的联合业务计划，2009-2018年累计销售整车94.2万台，其中混合车25万台，2009-2018年累计实现销售收入2236.20亿元。

（五）合作项目对福田汽车的财务指标影响

1、合资公司成立后的影响

由于福田汽车以经评估后28亿元欧曼业务的资产作为出资，资产增值约为21.6亿元，合资公司成立后，福田公司资产总额从101.91亿元增加到110.82亿元，负债总额从70.11亿元减少到57.52亿元，资产负债率由原来的68.79%减少到51.90%。

2009年8月合资公司成立，按照分期出资的进度，资产评估增值将影响2009年福田汽车利润增加5.12亿元，2010年福田汽车利润增加8.76亿元，2011-2018年各年将影响福田汽车利润增加3631万元。

根据新的企业所得税法，资产评估增值将影响福田汽车增加税负5.52亿元，其中，2009年将增加2.12亿元，2010年将增加3.40亿元。由于税负影响金额较大，福田汽车将积极与政府相关部门协调，以财政支持的方式进行返还。

由于合资公司不纳入福田汽车合并报表范围，合资后欧曼业务的销量、收入和成本将不在合并报表中反映，预计合资后福田汽车的销量和收入将分别减少14%和38%。

2、合资公司运营后的影响

2009年以后的短期内，由于新建OM457工厂，同时福田汽车仅享有合资公司利润的50%，福田汽车的经营利润将减少。

但从长期来看，由于欧曼业务的快速增长和全球化发展，福田汽车将增加收益，并且，通过与戴姆勒合作,福田汽车中重卡将增加全球竞争力和获得发展全球化战略的所需资源与平台，增强核心竞争力和持续经营能力,为可持续发展奠定坚实的基础。

（六）合作项目的风险分析

合作项目在为福田汽车实现全球跨越式发展提供新战略机遇的同时，从短期看，也存在以下几方面的风险：

1、由于全球金融和经济危机，合资公司成立后短期内的经营业绩可能达不到双方业务计划的规划。

2、由于评估增值对福田汽车的税负影响较大，同时受政府财政支持到位时间的影响，可能短期内增加福田汽车资金压力。

3、目前，OM457最高排放标准只能到达欧V的水平，如果排放要求升级到欧VI以上，可能需要做较大的改动。

综上所述,通过与戴姆勒公司的合作, 福田汽车不但可促进中重卡业务的深入发展，更为全球化的发展规划创造了有利的条件,有利于提高公司的核心竞争力和持续经营能力,为福田汽车“十二五”目标的实现和可持续发展奠定了坚实的基础。

该议案须提交股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。

该合作事项尚须报发改委等相关政府部门审批。

本次评估报告已超出基准日，公司将在发布股东大会召开通知之前披露最新的评估报告（如果新的评估结果与本次评估结果无较大差异，公司将不再提交董事会审议）。

本公司将根据项目实际进展情况及时进行披露。

特此公告。

备查文件：

1、董事会关于审议《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》和《重大（敏感）信息提报人管理细则》议案的决议；

2、董事会提名委关于审议《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》和《重大（敏感）信息提报人管理细则》的审核意见；

3、《关联交易管理办法》；

4、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》；

5、《重大（敏感）信息提报人管理细则》；

6、董事会关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目议案的决议；

7、董事会投资委、审计委关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案的审核意见；

8、《北汽福田汽车股份有限公司欧曼重汽投资项目资产评估报告书》。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年一月六日

北汽福田汽车股份有限公司

欧曼重汽投资项目

资产评估报告书摘要

岳华德威评报字（2008）第131号

北汽福田汽车股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为贵公司拟以北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂（简称：欧曼重汽）投资之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对欧曼重汽于评估基准日2007年12月31日，在持续经营、缺少流通前提下所表现的经剥离非中重卡冲压业务及相关资产后的股东全部权益的市场价值，分别采用收益法和成本法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：

于评估基准日，委估经剥离非中重卡冲压业务及相关资产后的股东全部权益在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值评估值为286,026万元，较审计剥离后账面净资产增值221,028.17万元，增值率为340.05%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项     目	账面净值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	102,495.90	102,495.90
非流动资产	88,412.53	88,412.53
其中：长期股权投资	0.00	0.00
固定资产	70,365.12	70,272.31
其中： 建 筑 物	30,458.08	31,064.07
设    备	39,907.04	39,208.24
在建工程	2,565.66	2,565.66
无形资产	14,643.12	14,735.93
其中：土地使用权	13,734.78	13,827.60
其他非流动资产	820.31	820.31
资产总计	190,908.43	190,908.43
流动负债	125,810.60	125,810.60
非流动负债	100.00	100.00
负债总计	125,910.60	125,910.60
净 资 产	64,997.83	64,997.83	286,026.00	221,028.17	340.05

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

1．将本评估报告用于其他目的经济行为；

2．除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

评估机构法定代表人：邓小丰

中国注册资产评估师：朱喜初

中国注册资产评估师：董兴佐

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇八年八月二十八日