山东恒邦冶炼股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月25日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十四次会议的通知》。2009年1月5日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼三楼会议室召开了第五届董事会第十四次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
1、审议通过《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2009-003号）全文详见证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议，并提供网络投票。
2、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
鉴于彭怀生先生已向董事会提出辞去公司独立董事职务，为了保证董事会工作正常有序的进行，公司董事会提名伍绍辉先生为公司独立董事候选人（后附伍绍辉先生简历）。伍绍辉先生作为公司独立董事候选人，其任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。现独立董事发表独立意见如下： 我们同意推荐伍绍辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，同意董事会将提名的独立董事候选人任职资格经深证证券交易所审核无异议后提交 2009 年第一次临时股东大会审议。另经审阅伍邵辉先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事任职条件。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于2009年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司有充足的流动资金，根据2009年度公司生产经营发展的需要，2009年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度如下：
1、向中国建设银行股份有限公司烟台牟平区支行申请银行综合授信额度人民币陆仟万元整；
2、向烟台市商业银行股份有限公司牟平支行申请银行综合授信额度人民币叁仟万元整；
3、向中国农业银行烟台市牟平区支行申请综合授信额度人民币贰亿元整；
4、向中国银行股份有限公司烟台牟平区支行申请银行综合授信额度人民币玖仟万元整；
5、向中信银行股份有限公司烟台分行申请银行综合授信额度人民币叁仟万元整；
6、向恒丰银行牟平支行申请银行综合授信额度人民币陆仟万元整；
7、向交通银行烟台分行申请银行综合授信额度人民币贰仟万元整；
8、向中国光大银行烟台分行申请银行综合授信额度人民币叁仟万元整；
9、向华夏银行股份有限公司烟台分行申请银行综合授信额度人民币柒仟万元整；
10、向烟台市牟平区农村信用联社水道信用社申请银行综合授信额度人民币贰仟万元整；
11、向上海浦发银行济南支行申请银行综合授信额度人民币叁仟万元整；
12、向招商银行股份有限公司烟台环山路支行申请银行综合授信额度人民币壹亿元整；
13、向深圳发展银行青岛分行申请银行综合授信额度人民币陆仟万元整。
以上公司2009年度向各家商业银行申请的综合授信额度总计为捌亿元整，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总经理高正林先生负责办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于审议子公司管理制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司子公司管理制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过《关于对外投资的议案》
烟台市商业银行股份有限公司成立于1997年11月，住所为山东省烟台市北马路62号，法定代表人庄永辉，公司经营范围包括吸收公众存款及发放贷款，办理国内结算、票据贴现，发行金融债券，代理发行、兑付、承销、买卖政府债券，从事同行拆借，提供担保，代理收付款及代理保险业务，提供保管箱，办理地方财政信用周转资金的委托存贷款及中国人民银行批准的其他业务。2002年10月，公司对其投资200万元，购买200万股，持股比例为0.184%，自2002年至2007年，公司获得投资收益26.56万元。最近几年烟台市商业银行股份有限公司发展步伐稳健，前景广阔，公司拟用自由资金投资2000万元，以每股2元的价格，购买其1000万股，购买事宜完成后公司持股1200万股，持股比例为0.6%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
定于2009年1月22日下午2:30召开公司2009年第一次临时股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》（公告编号为：2009-004号）全文详见证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○九年一月五日
附件：
伍绍辉先生简历
伍绍辉，男，1967年10月生，汉族，清华大学工商管理专业硕士毕业，现为中国恩菲工程技术有限公司副总经理，主管市场、采购及信息管理。
1990—2002年，北京有色冶金设计研究总院，先后历任助理工程师、工程师、高级工程师、营销经理、经营部经理。
2003至今，中国恩菲工程技术有限公司，先后历任工程计划部副主任、生产运营部副主任、董事、项目运营部主任、副总经理。
伍绍辉先生与上市公司和控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2009-002
山东恒邦冶炼股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2009年1月5日上午在烟台市牟平区水道镇金政街11号本公司二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会主席张延瀚先生主持，与会监事对会议议案进行了认真审议，以举手表决方式审议并通过如下决议：
审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》
表决结果为：同意票3 票，0 票反对，0 票弃权。该议案须提交公司股东大会审议表决。
会议发表了如下意见：
监事会认为：公司继续使用闲置募集资金20,000 万元补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，并且符合《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司继续使用闲置募集资金20,000 万元补充流动资金。
山东恒邦冶炼股份有限公司
监 事 会
二○○九年一月五日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2009-003
山东恒邦冶炼股份有限公司关于
继续使用闲置募集资金补充流动资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟继续使用20,000万元闲置募集资金补充流动资金。现将具体事宜公告如下：
公司于2008年5月7日和2008年5月8日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A 股）2400万股，募集资金净额为人民币609,660,320.00元。2008年6月8日公司召开的第五届董事会第十次会议及2008年6月26日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币20,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，自公司股东大会批准之日起计算，到期归还募集资金专用账户。2008年12月25日，公司全部归还了用于补充流动资金的20,000万元募集资金。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票募集资金项目建设周期为24个月，在2009年7月底前，公司至少有20,000万元闲置募集资金。
鉴于当前经济形势，公司流动资金比较紧张，为缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，根据《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司拟继续使用20,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为股东大会通过后6个月，到期或募投项目需要时及时归还到募集资金专有账户。
通过以募集资金补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，减少银行借款，根据现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约400万元左右。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司使用20,000 万元闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目建设需要相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于补充流动资金的募集资金。
本公司独立董事彭怀生、林志、徐景熙发表独立意见认为：
公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金符合《公司法》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，并履行了规定的程序，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续使用部分募集资金补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。全体独立董事一致同意公司继续使用闲置募集资金20,000 万元用于补充流动资金。
本公司监事会发表意见认为：
公司继续使用闲置募集资金20,000 万元补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，并且符合《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司继续使用闲置募集资金20,000 万元补充流动资金。
本公司保荐人国联证券股份有限公司发表意见认为：
就恒邦股份本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金事宜，国联证券保荐代表人认真审阅了恒邦股份董事会关于此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，并与公司主要负责人进行了沟通和交流，核查了公司归还前次补充流动资金的募集资金银行进帐单等资料，鉴于：
（1）公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况；
（2）公司董事会已做出安排，闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于补充流动资金的募集资金，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（4）本次计划补充流动资金的时间不超过6个月（自股东大会通过之日起计算）；
（5）公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低公司的财务费用，提高资金的使用效益，符合全体股东的利益。
因此，国联证券对公司本次继续使用暂时闲置的募集资金20,000万元补充公司流动资金无异议。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司本次继续使用暂时闲置的募集资金20,000万元补充流动资金应当经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○九年一月五日
备查文件：
1、山东恒邦冶炼股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、山东恒邦冶炼股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；
4、国联证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司继续使用闲置募集资金补充流动资金的意见。
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2009-004
山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据山东恒邦冶炼股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议，定于2009年1月22日召开公司2009年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间：2009年1月22日下午2：30
网络投票时间：2009年1月21日～2009年1月22日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年1月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2009年1月21日15:00 至2009年1月22日15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2009年1月16日
4、现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼三楼会议室
5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
1、关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案
2、关于选举独立董事候选人的议案
3、关于2009年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案
三、出席会议对象
1、截止2009年1月16日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
四、参会现场会议的办法
1、登记时间：2009年1月17日至 2009年1月18日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）
2、登记地点
山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼二楼董事会办公室。
3、登记办法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年1月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格
362237 恒邦投票 买入 对应申报价格
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362237；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
议案序号 议案内容 对应申报价格
100 总议案 100.00
1 关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案 1.00
2 关于选举独立董事候选人的议案 2.00
3 关于2009年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案 3.00
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（4）在“委托股数”项下输入表决意见；
表决意见种类 同意 反对 弃权
对应的申报股数 1股 2股 3股
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
（1）股权登记日持有“恒邦股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362237 买入 100.00元 1股
（2）如果股东对议案一投反对票，对议案投赞成票，申报顺序如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362237 买入 1.00元 2股
362237 买入 2.00元 1股
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东恒邦冶炼股份有限公司2009年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2009年1月21日15：00至2009年1月22日15：00的任意时间。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联 系 人：张俊峰
3、联系电话：（0535）4631769 传 真：（0535）4631176
4、邮政编码：264109
特此通知
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○九年一月五日
附件
授 权 委 托 书
山东恒邦冶炼股份有限公司：
本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（9580万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2009年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案 | |||
| 2 | 关于选举独立董事候选人的议案 | |||
| 3 | 关于2009年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案 | |||
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日