中国东方航空股份有限公司
2009年第二次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
参加网络投票的股东在2009年第二次临时股东大会上投票，将视同在同日召开的A股类别股东大会上做出相同的投票；参加现场会议的股东将分别在2009年第二次临时股东大会和同日召开的A股类别股东大会上投票。
中国东方航空股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十六次普通会议决定召开公司2009年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议时间：2009年2月26日(星期四)下午2点，预计会期半天。
网络投票时间：2009年2月26日9:30-11:30和13:00-15:00(当天交易时间) 。
3、会议地点：上海市虹桥路2550号航友宾馆会议中心（位于虹桥国际机场广场东南角）。
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
特别决议案
1.逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
(1) 非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(2) 发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
(3) 发行数量
本次非公开发行A股股票数量为1,437,375,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据非公开发行A股募集资金总额人民币5,562,641,250元及除权、除息后的非公开发行A股价格作相应调整。
(4) 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为东航集团。东航集团以现金（人民币）认购公司本次非公开发行的全部A股股票。
(5) 定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日即2008年12月30日。
本次非公开发行的发行价格为人民币3.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（公司2008年6月30日未经审计的每股净资产为人民币0.5881元，发行价格远高于公司每股净资产）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
(6) 锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即东航集团认购的A股在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(7) 上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在上海证券交易所上市交易。
(8) 本次募集资金用途
本次非公开发行A股募集资金总额为人民币5,562,641,250元，扣除发行相关费用后全部用作补充流动资金。
(9) 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股完成前后的新老股东共同享有或承担。
(10) 本次发行决议有效期
本次非公开发行A股决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
(11) 公司与中国东方航空集团公司于2008年12月29日签订的《发行与认购协议》
2.审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
3.审议《非公开发行A股及定向增发H股完成后修改公司章程相关条款的议案》（章程修订案相关内容见附件一第一部分）
4.审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
5.审议《关于通过公司网站向H 股股东发出或提供“公司通讯”并修改公司章程相关条款的议案》（相关公司章程修订案见附件一第二部分）
普通决议案
6.审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股条件的议案》
7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股和定向增发H股的相关事宜的议案》
8.审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
9.审议《中国东方航空股份有限公司关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》
以上议案具体内容见公司于2008年12月10日发出的《中国东方航空股份有限公司关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票的董事会决议公告暨关联交易公告》，以及于2008年12月29日发出的《中国东方航空股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告暨关联交易公告》和《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》。
中国东方航空集团公司及其关联人将就第1项、第2项、第4项、第7项和第9项决议案放弃表决。
三、会议出席对象
1、截止2009年1月23日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议。（境外股东另行通知）
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二：《临时股东大会授权委托书》。
3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
四、登记方法
1、现场登记或传真登记：凡是拟出席本公司2009年第二次临时股东大会的股东，须于2009年2月5日(星期四)上午9点至下午4点到公司办理出席会议登记或将会议回执及相关文件以传真方式送达本公司。会议回执见附件三：《临时股东大会回执》。登记地址：上海市虹桥机场内空港三路92号东航机关1号楼 中国东方航空股份有限公司董事会秘书室 传真：021-6268 6116。
2、信件登记：凡是拟出席本公司2009年第二次临时股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2009年1月24日至2月5日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件三：《临时股东大会回执》。地址：上海市虹桥路2550号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室 邮编：200335 （来信请署明详细地址，以便本公司回复）
3、凡出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证；受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。
4、联系地址：上海市虹桥路2550号(虹桥机场内空港三路92号东航机关1号楼)
中国东方航空股份有限公司董事会秘书室
5、联系电话：021-6268 6268-30923/30925
6、联系传真：021-62686116
7、其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
五、参与网络投票的股东投票程序
1、本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
2、网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，A股股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股 | 738115 | 东航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00代表总议案，1.00代表议案一，2.00代表议案二，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 股东大会议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00元 |
| 议案1 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | 1.00元 |
| (1) | 非公开发行股票的种类和面值 | 1.01元 |
| (2) | 发行方式 | 1.02元 |
| (3) | 发行数量 | 1.03元 |
| (4) | 发行对象及认购方式 | 1.04元 |
| (5) | 定价基准日、发行价格及定价依据 | 1.05元 |
| (6) | 锁定期安排 | 1.06元 |
| (7) | 上市地点 | 1.07元 |
| (8) | 本次募集资金用途 | 1.08元 |
| (9) | 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | 1.09元 |
| (10) | 本次发行决议有效期 | 1.10元 |
| (11) | 公司与东航集团于2008年12月29日签订的《发行与认购协议》 | 1.11元 |
| 议案2 | 审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 议案3 | 审议《非公开发行A股及定向增发H股完成后修改公司章程相关条款的议案》 | 3.00元 |
| 议案4 | 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 4.00元 |
| 议案5 | 审议《关于通过公司网站向H 股股东发出或提供“公司通讯”并修改公司章程相关条款的议案》 | 5.00元 |
| 议案6 | 审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股条件的议案》 | 6.00元 |
| 议案7 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股和定向增发H股的相关事宜的议案》 | 7.00元 |
| 议案8 | 审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 8.00元 |
| 议案9 | 审议《中国东方航空股份有限公司关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》 | 9.00元 |
股东对议案1的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。
4、在“委托数量”项下填报表决意见：
1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
举例：股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对“审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》”投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 738115 | 东航投票 | 2.00元 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 738115 | 东航投票 | 2.00元 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 738115 | 东航投票 | 2.00元 | 3股 | 弃权 |
5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
6、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
特此公告。
附件一：章程修正案；
附件二：临时股东大会授权委托书；
附件三：临时股东大会回执。
中国东方航空股份有限公司
2009年1月8日
附件一：章程修订案
中国东方航空股份有限公司章程修订案
中国东方航空股份有限公司（“公司”）章程将作如下修订：
一、关于增发新股：
1.公司章程第六条修改为：
“第六条公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。”
2.删除公司章程第十条第二款。
3.公司章程第二十条和第二十一条修改为：
“第二十条经国务院证券监督管理部门批准，公司的股份总数为7,741,700,000股。
第二十一条公司发行的普通股总数为7,741,700,000股,其中A股共4,737,375,000股，占公司总股本的61.19%；H股共3,004,325,000股，占公司总股本的38.81%。”
4.公司章程第二十四条修改为：
“第二十四条公司注册资本为人民币7,741,700,000元。”
以上修订尚需公司股东大会批准，并且仍需自公司向中国东方航空集团公司、非公开发行1,437,375,000股A股以及向东航国际控股(香港)有限公司定向发行1,437,375,000股H股按照相关认购协议完成交易时方始生效。
二、关于增加网站通讯方式：
5.公司章程第六十三条第一款修改为：
“股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。但该等股东大会通知，对外资股股东也可以采用将有关通知内容刊登于本公司网站的方式进行，对内资股股东也可以采用公告方式进行。”
6.公司章程第一百四十五条第二款修改为：
“公司至少应当在股东大会年会召开前21日，将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准；但公司也可在相同时限内，以将前述报告刊登于本公司网站的方式，向境外上市外资股股东寄送前述报告。”
以上修订尚需公司股东大会以及H股类别股东会表决通过方始生效。
中国东方航空股份有限公司董事会
二零零九年一月八日
附件二：股东授权委托书
中国东方航空股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东大会议案（特别决议案)（附注3） | 赞成 | 反对 | |
| 1 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | ||
| (1) 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| (2) 发行方式 | |||
| (3) 发行数量 | |||
| (4) 发行对象及认购方式 | |||
| (5) 定价基准日、发行价格及定价依据 | |||
| (6) 锁定期安排 | |||
| (7) 上市地点 | |||
| (8) 本次募集资金用途 | |||
| (9) 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | |||
| (10) 本次发行决议有效期 | |||
| (11) 公司与东航集团签订的《发行与认购协议》 | |||
| 2 | 审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 | ||
| 3 | 审议《非公开发行A股及定向增发H股完成后修改公司章程相关条款的议案》 | ||
| 4 | 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | ||
| 5 | 审议《关于通过公司网站向H 股股东发出或提供“公司通讯”并修改公司章程相关条款的议案》 | ||
| 股东大会议案（普通决议案)）（附注3） | |||
| 6 | 审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股条件的议案》 | ||
| 7 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股和定向增发H股的相关事宜的议案》 | ||
| 8 | 审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 | ||
| 9 | 审议《中国东方航空股份有限公司关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》 |
注：本授权委托书自制及复印均有效。
委托人姓名或名称（附注4）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数（附注6）： 股
委托人签名（或盖章）（附注7）：
签署日期：200 年 月 日
受托人身份证号码：
受托人签名（或盖章）：
签署日期：200 年 月 日
附注：
1. 请用正楷填上受托人的全名。
2. 请在您认为合适的栏（“赞成”或“反对”）内填上““√””（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的二分之
一以上同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。
7. 本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。
附件三：股东大会回执
中国东方航空股份有限公司
2009年第二次临时股东大会回执
致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自 / 委托代理人 ，
地址： ，出席贵公司于2009年2月26日（星期四）下午2点在上海市虹桥路2550号上海航友宾馆会议中心举行的贵公司2009年第二次临时股东大会。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东帐号 | |
| 持股数量 |
签署： 日期：200 年 月 日
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《临时股东大会授权委托书》(见附件二)。
证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2009-002
中国东方航空股份有限公司
A股类别股东会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
参加网络投票的股东在2009年第二次临时股东大会上投票，将视同在同日召开的A股类别股东大会上做出相同的投票；参加现场会议的股东将分别在2009年第二次临时股东大会和同日召开的A股类别股东大会上投票。
中国东方航空股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十六次普通会议决定在召开2009年第二次临时股东大会的同日召开公司A股类别股东会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议时间：2009年2月26日(星期四)下午2点，预计会期半天。
网络投票时间：2009年2月26日9:30-11:30和13:00-15:00(当天交易时间) 。
3、会议地点：上海市虹桥路2550号航友宾馆会议中心（位于虹桥国际机场广场东南角）。
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权(相关规则参见《中国东方航空股份有限公司2009年第二次临时股东大会通知公告》)。
二、会议审议事项
特别决议案
1、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
(1) 非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(2) 发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
(3) 发行数量
本次非公开发行A股股票数量为1,437,375,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据非公开发行A股募集资金总额人民币5,562,641,250元及除权、除息后的非公开发行A股价格作相应调整。
(4) 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为东航集团。东航集团以现金（人民币）认购公司本次非公开发行的全部A股股票。
(5) 定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日即2008年12月30日。
本次非公开发行的发行价格为人民币3.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（公司2008年6月30日未经审计的每股净资产为人民币0.5881元，发行价格远高于公司每股净资产）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
(6) 锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即东航集团认购的A股在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(7) 上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在上海证券交易所上市交易。
(8) 本次募集资金用途
本次非公开发行A股募集资金总额为人民币5,562,641,250元，扣除发行相关费用后全部用作补充流动资金。
(9) 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股完成前后的新老股东共同享有或承担。
(10) 本次发行决议有效期
本次非公开发行A股决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
(11) 公司与东航集团于2008年12月29日签订的《发行与认购协议》
2、审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
东航集团及其关联人将就第1项及第2项决议案放弃投票。
三、会议出席对象
1、截止2009年1月23日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议。（境外股东另行通知）
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件一：《A股类别股东会议授权委托书》。
3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
四、登记方法
1、现场登记或传真登记：凡是拟出席本公司A股类别股东会议的股东，须于2009年2月5日(星期四)上午9点至下午4点到公司办理出席会议登记或或将会议回执及相关文件以传真方式送达本公司。会议回执见附件二：《A股类别股东会议回执》。登记地址：上海市虹桥机场内空港三路92号东航机关1号楼 中国东方航空股份有限公司董事会秘书室传真：021-6268 6116。
2、信件登记：凡是拟出席本公司A股类别股东会议的股东，须将会议回执及相关文件于2009年1月24日至2月5以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件二：《A股类别股东会议回执》。地址：上海市虹桥路2550号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室 邮编：200335 （来信请署明详细地址，以便本公司回复）
3、凡出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证；受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。
4、联系地址：上海市虹桥路2550号(虹桥机场内空港三路92号东航机关1号楼)
中国东方航空股份有限公司董事会秘书室
5、联系电话：021-6268 6268-30923/30925
6、联系传真：021-62686116
7、其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
中国东方航空股份有限公司
2009年1月8日
附件一：A股类别股东会议授权委托书
中国东方航空股份有限公司
A股类别股东会议授权委托书
兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司A股类别股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| A股类别股东会议议案(特别决议案) | 赞成 | 反对 | |
| 1 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | ||
| (1) 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| (2) 发行方式 | |||
| (3) 发行数量 | |||
| (4) 发行对象及认购方式 | |||
| (5) 定价基准日、发行价格及定价依据 | |||
| (6) 锁定期安排 | |||
| (7) 上市地点 | |||
| (8) 本次募集资金用途 | |||
| (9) 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | |||
| (10) 本次发行决议有效期 | |||
| (11) 公司与东航集团于2008年12月29日签订的《发行与认购协议》 | |||
| 2 | 审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 |
注：请在您认为合适的栏（“赞成” 或“反对”）内填上““√””（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托人签名（或盖章）：
签署日期：200 年 月 日
受托人身份证号码：
受托人签名（或盖章）：
签署日期：200 年 月 日
附件二：A股类别股东会议回执
中国东方航空股份有限公司A股类别股东会议回执
致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2009年2月26日（星期四）下午2点在上海市虹桥路2550号上海航友宾馆会议中心举行的贵公司A股类别股东会议。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东帐号 | |
| 持股数量 |
日期：200 年 月 日 签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《A股类别股东会议股东授权委托书》(见附件一)。
证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2009-003
中国东方航空股份有限公司
2009年H股类别股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
以下内容是本公司于香港市场刊发的2009年H股类别股东大会的内容：
H股类别股东会议通告
兹公告中国东方航空股份有限公司（「本公司」）H股类别股东会议（「H股类别股东会议」）定于2009年2月26日（星期四）下午二时三十分，或其任何续会，在中华人民共和国上海市虹桥路2550号上海航友宾馆会议中心举行，藉以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案（除另有指明外，本通告所用词汇与本公司于2009年1月8日（星期四）就（其中包括）东航集团认购新发行的A股及东航国际认购新发行的H股所刊发的通函（「通函」）所界定者具相同涵义）：
特别决议案
1.「以：
(i)本公司股东在股东特别大会上及A股持有人在A股类别股东会议上批准本议案；
(ii)批准H股认购事项的特别决议案（见下文第2项决议案的进一步详述）获通过；及
(iii)本公司股东在股东特别大会上及A股持有人在A股类别股东会议上批准有关H股认购事项的决议案为前提，
批准、追认及确认下列有关A股认购事项的情况：
| (1) | 将予发行的股份类别及面值： | 每股面值人民币1.00元的A股； |
| (2) | 发行方式： | 非公开发售； |
| (3) | 将予发行的股份数目： | 1,437,375,000股A股； |
| (4) | 目标认购人及认购方式： | 东航集团。认购价以现金方式支付。 |
| (5) | 认购价的定价日期、认购价及认购价的厘定基准： | 每股A股人民币3.87元。认购价总计人民币5,562,641,250元。认购价乃经参照定价期间A股交易均价确定，不低于该等A股交易均价的90%。定价期间A股的交易均价等同定价期间A股交易总额除以定价期间A股交易总量。定价期间指2008年12月30日前20个交易日。认购价远高于本公司于2008年6月30日之每股资产净值（未经审核）。倘于2008年12月31日至发行新A股日期期间发生任何供股或宣派股息，认购价将因应调整； |
| (6) | 锁定期安排： | 东航集团所认购的新A股在A股认购事项完成之日起计三十六个月内不得转让； |
| (7) | 上市地： | 新发行的A股将于上海证券交易所上市； |
| (8) | 所得款项用途： | 扣除相关费用后，所得款项总额将全部用于补充本公司的流动资金； |
| (9) | 滚存利润安排： | 完成A股认购事项后的滚存利润将由本公司现有股东及未来股东分享； |
| (10) | 本决议案的有效期： | 本决议案获通过之日起计十二个月；及 |
| (11) | 经修订的A股认购协议的条款及条件。」 | |
2.「以：
(i)本公司股东在股东特别大会上及A股持有人在A股类别股东会议上批准本决议案；
(ii)批准A股认购事项的特别决议案（见上文第1项决议案的进一步详述）获通过；及
(iii)本公司股东在股东特别大会上及A股持有人在A股类别股东会议上批准A股认购事项的决议案获通过为前提，
批准、追认及确认经修订的H股认购协议的条款及条件（包括但不限本公司根据的H股认购协议向东航国际发行1,437,375,000股新H股）。」
3.「批准本公司通过其网站向其H股股东（相关人士须满足下文所述条件）发送或提供公司通讯，惟须从有关部门取得任何必要的批准、确认或登记，及批准本通函附录一第二部份所载的建议修订公司章程，惟须从有关部门取得任何必要的批准、确认或登记，及授权董事在其认为必须或适宜且符合本公司利益的情况下，修订公司章程的有关条文、签署所有该等档及╱或进行一切有关事宜及行动，以使有关本公司通过其网站与其H股股东通讯的建议生效或另行与此相关。
条件：
(i)本公司已个别征求各H股持有人同意本公司通过公司网站向其发送或提供一般公司通讯或特定公司通讯；及
(ii)本公司自其发出请求之日起二十八日内尚未收到H股持有人的反对意见。
就本决议案而言，「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供其任何证券持有人参照或采取行动的任何档，其中包括但不限于：(a)董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告副本以及财务摘要报告；(b)中期报告及中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市檔；(e)通函；及(f)代表委任表格。」
承董事会命
中国东方航空股份有限公司
罗祝平
董事兼公司秘书
于本通告日期，董事包括：
李军（副董事长代行董事长职务、非执行董事）
李丰华（非执行董事）
曹建雄（执行董事）
罗朝庚（非执行董事）
罗祝平（执行董事）
胡鸿高（独立非执行董事）
乐巩南（独立非执行董事）
吴百旺（独立非执行董事）
周瑞金（独立非执行董事）
谢荣（独立非执行董事）
中国，上海
2009年1月8日
附注：
1.参加H股类别股东会议的人士的资格
持有H股，并于2009年1月2日（星期五）办公时间结束时在香港证券登记有限公司保管的登记册内登记为H股持有人的人士，在完成所须的登记程序后，有权参加H股类别股东会议。
2.参加H股类别股东会议的登记程序
(i)H股持有人应将出席H股类别股东会议的出席回执、转让档副本或股票副本或股票转让收据副本及其身份证或其它身份证明文件副本于2009年2月5日（星期四）下午四时正或之前（亲自交回或以传真方式）或者于2009年1月24日（星期六）至2009年2月5日（星期四）（以邮寄方式）送交以上第(i)段所述的本公司办公地址。如股东委派代理人出席H股类别股东会议，除上述档外，应将代表委任表格及其身份证或其它身份证明文件副本送交本公司上述办公地址。
(ii)股东可以下列方法将必要的登记档送交本公司：亲自交回，邮递或传真。收悉上述档后，本公司将完成H股类别股东会议的登记程序，并以邮寄或传真方式发出会议投票单予股东。会议投票单可作为股东符合资格参加H股类别股东会议的凭证。
3.委托代理人
(i)有权出席本次H股类别股东会议及有投票权的股东有权书面委派一名或多名代理人（不论其是否为本公司股东）代表出席及参加投票。
(ii)委派代理人必须由委派人或其受托人正式以书面方式进行。如授权书由委派人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其它授权文件必须经公证人证明。H股持有人必须将上述档于H股类别股东会议指定举行时间24小时或以前送交香港证券登记有限公司（本公司的H股登记处），以确保上述档有效。
(iii)如本公司股东委派的代理人超过一名，代理人不可以同时参加投票。
4.H股类别股东会议所需时间
H股持有人类别股东会议预期为时半天。出席H股类别股东会议的股东或其代理人应负责其各自的差旅及住宿费用。
5.暂停办理股份过户登记手续
如本公司此前的公告中所述，本公司的H股股东登记册将自2009年1月3日（星期六）至2009年2月26日（星期四）（包括首尾两天）关闭，此期间不会办理H股过户手续。因此，拟出席股东特别大会的H股持有人，须于2009年1月2日（星期五）下午四时正前将各自的股份过户档及有关股票送抵本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司。
香港证券登记有限公司的地址及联络详情如下：
香港
湾仔
皇后大道东183号
合和中心17楼1712-1716室
香港证券登记有限公司
电话号码：+852 2862 8628
传真号码：+852 2865 0990
6.放弃投票
东航集团及其联系人将就第1项及第2项决议案放弃投票。