宝鸡商场（集团）股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、 召开时间：
（1） 现场会议召开时间：2009年1月21日下午2:30
（2） 网络投票时间：2009年1月20日-2009年1月21日
2、召开地点：宝鸡商场（集团）股份有限公司六楼会议室
3、召开方式：现场投票及网络投票相结合
4、召集人：宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
5、主持人：董事长高建平
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及代理人共290名，代表股份23836970股，占公司总股份的9.67 %。其中现场出席本次临时股东大会的股东及股东授权委托代表4名，代表股份13338418股，占公司股本总额的5.41%。通过网络有效投票的股东286名，代表股份10498552股，占上市公司股份总额的4.2583%。
公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师和保荐代表人出席了会议。
二、提案审议情况
本次股东大会审议议案均为关联交易，关联股东海航商业控股有限公司回避表决，其所持表决权未计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席本次会议有表决权股份总数为23836970股。
议案一：关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案
1、本次资产置换的交易方式、交易标的和交易对方
（1）交易方式：股权置换方式。
（2）交易标的：本次拟置出的资产为本公司持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限公司100％股权；拟置入资产为海南航食51％股权、三亚航食49％股权、甘肃航食51％股权、北京航食100％股权、宜昌航食100％股权、新疆航食51％股权。
（3）交易对方：海航商业控股有限公司
表决结果：出席本次会议有表决权股份总数为23836970股，同意19214525股，占本次会议有表决权股份总数的80.61%；反对4572244股，占本次会议有表决权股份总数的19.18%；弃权50201股，占本次会议有表决权股份总数的0.21%。表决通过此议案。
2、定价方式
置出资产（指公司合法拥有的100％宝鸡商业股权）和置入资产（指6家航食子公司相应的股权）的价格，以2008年9月30日为基准日的评估值确定。
表决结果：出席本次会议有表决权股份总数为23836970股，同意19212025 股，占本次会议有表决权股份总数的80.60%；反对4583644股，占本次会议有表决权股份总数的19.23%；弃权41301股，占本次会议有表决权股份总数的0.17%。表决通过此议案。
3、交易价格
根据西安正衡资产评估事务所有限责任公司出具的西正衡评报字[2008]161《资产评估报告书》，置出资产的净值评估值19,495.77万元，故置出资产的价格定为19,495.77万元。
根据北京立信资产评估有限公司立信评报字(2008)第034号---第039号《资产评估报告书》，置入资产的评估值为24,545万元，置入资产的价格定为24,545万元。
表决结果：出席本次会议有表决权股份总数为23836970股，同意19212025股，占本次会议有表决权股份总数的80.60%；反对4574044股，占本次会议有表决权股份总数的19.19%；弃权50901股，占本次会议有表决权股份总数的0.21%。表决通过此议案。
4、置换差价的处理方式
交易置入资产大于置出资产的部分，置换差价为5,049.23万元，形成本公司对海航商业控股有限公司的负债。
表决结果：出席本次会议有表决权股份总数为23836970股，同意19212025股，占本次会议有表决权股份总数的80.60%；反对4572244股，占本次会议有表决权股份总数的19.18%；弃权52701股，占本次会议有表决权股份总数的0.22%。表决通过此议案。
5、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易定价基准日至交割日期间的损益处理方案：本次资产置换定价基准日至交割日期间，拟置出资产的损益由本公司承担或享有，拟置入资产的损益由本公司和交易对方各自承担或享有50%。
表决结果：出席本次会议有表决权股份总数为23836970股，同意19212025股，占本次会议有表决权股份总数的80.60%；反对4572244股，占本次会议有表决权股份总数的19.18%；弃权52701股，占本次会议有表决权股份总数的0.22%。表决通过此议案。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次重组获得中国证监会核准后60日内，海航商业控股有限公司与宝商集团完成拟置换资产交割前的审计并办理完毕资产移交手续。在一方办理资产交接、权属变更登记或备案手续过程中，另一方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至资产移交手续办理完毕。
如交易双方任何一方违反资产置换协议的任何规定，均应由违约方向守约方支付违约金人民币500万元。若上述违约金不足以弥补守约方为此而受到的损失（包括但不限于直接经济损失、预期收益损失、守约方因为进行索赔事宜而花费的诉讼、仲裁费用以及律师费用等）时，违约方应当继续向守约方赔偿上述所有损失。
表决结果：出席本次会议有表决权股份总数为23836970股，同意19212025股，占本次会议有表决权股份总数的80.60%；反对4572244股，占本次会议有表决权股份总数的19.18%；弃权52701股，占本次会议有表决权股份总数的0.22%。表决通过此议案。
7、决议的有效期
本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：出席本次会议有表决权股份总数为23836970股，同意19212025股，占本次会议有表决权股份总数的80.60%；反对4557244股，占本次会议有表决权股份总数的19.12%；弃权67701股，占本次会议有表决权股份总数的0.28%。表决通过此议案。
议案二：关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案
表决结果：出席本次会议有表决权股份总数为23836970股，同意19052425股，占本次会议有表决权股份总数的79.93%；反对4556844股，占本次会议有表决权股份总数的19.12%；弃权227701股，占本次会议有表决权股份总数的0.95%。会议审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案》。
议案三：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案
表决结果：出席本次会议有表决权股份总数为23836970股，同意19052425股，占本次会议有表决权股份总数的79.93%；反对4556844股，占本次会议有表决权股份总数的19.12%；弃权227701股，占本次会议有表决权股份总数的0.95%。会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案》。
三、参会前十大股东表决情况
| 名称 | 包头市北普实业有限公司 | 包头浩瀚科技实业有限公司 | 魏力军 | 嵇志杰 | 刘竣 | 李天梅 | 谢慧明 | 姚改娥 | 陈宝霞 | 胡宝成 |
| 所持股数（股） | 8,087,000 | 4,653,200 | 998,000 | 958,000 | 634,920 | 563,792 | 470,000 | 460,042 | 455,255 | 407,484 |
| 1.01 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 同意 | 反对 |
| 1.02 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 同意 | 反对 |
| 1.03 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 同意 | 反对 |
| 1.04 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 同意 | 反对 |
| 1.05 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 同意 | 反对 |
| 1.06 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 同意 | 反对 |
| 1.07 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 同意 | 反对 |
| 2.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 同意 | 反对 |
| 3.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 同意 | 反对 |
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：四川四方达律师事务所
2、律师姓名：刘小进、邓恒
3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会决议
2、律师意见书
宝鸡商场（集团）股份有限公司
二○○九年一月二十二日