哈飞航空工业股份有限公司
2009年第一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）2009年第一次临时董事会于2009年1月24日9时召开，会议以通讯方式进行。参加会议的董事十二人，分别是庞建、曲景文、李耀、栗万欣、曹子清、杨延滨、刘广林、陈晓毅、王玉杰、郭景山、贾庭芳、崔学文。参会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议审议并通过了以下决议：
会议以12票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于参股设立合资公司的议案》。（具体内容见本公司同日刊登的对外投资公告【临：2009—002号】）
该议案尚需股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
2009年2月1日
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 公告编号：临2009－002
哈飞航空工业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：合资组建“哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司”。
2、投资金额和比例：以现金出资15,000,000美元，占合资公司注册资本的10%。
3、合资公司期限：合资公司成立之日起五十年。
特别风险提示：
投资可能未获批准的风险：受限于各投资方的审批程序、国家主管审批机关的批准和工商总局的注册登记。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：2009年1月30日（当地时间），在西班牙马德里本公司与哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）、哈尔滨开发区合力基础设施发展有限公司（以下简称“合力公司”）、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）和空客中国有限公司（以下简称“空客中国”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关中国法律，基于平等互利的原则， 共同签署了《哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司合资合同》，各方将共同出资在哈尔滨建设复合材料飞机零部件制造中心（以下简称“合资公司”）。正在西班牙进行访问的中国国务院总理温家宝和西班牙首相萨帕特罗共同出席了签字仪式。
设立合资公司的目的是在哈尔滨建立一家制造中心，为空客A350 XWB 及空客A320系列飞机制造复合材料零部件，以及参与其他现行及未来空客飞机项目的工业化及批量生产。根据合同，合资公司于2009年设立，预计于2009年9月投产，合资公司的注册资本为150,000,000美元。
2、本公司于2009年1月24日召开2009年第一次临时董事会审议该事项，全体董事以通讯表决方式一致通过了该议案。
3、该项目涉及关联方共同出资，还需本公司股东大会审议通过，并需要履行各投资方的审批程序及国家主管审批机关的批准和工商总局的注册登记等。
二、各投资方的基本情况
1、协议方包括中方合作伙伴四家和空客中国有限公司：
（1）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
法定地址：中国黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街15号
法定代表人：庞建
国籍：中国
职务：董事长
（2）哈尔滨开发区合力基础设施发展有限公司
法定地址：中国黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号
法定代表人：杨登瑞
国籍：中国
职务：董事长
（3）中国航空科技工业股份有限公司
法定地址：中国北京市北京经济技术开发区荣昌东街5号2号楼8层
法定代表人：林左鸣
国籍：中国
职务：董事长
（4）哈飞航空工业股份有限公司
法定地址：中国黑龙江省哈尔滨市高新技术开发区集中开发区34号楼
法定代表人：庞建
国籍：中国
职务：董事长
（5）空客中国有限公司
法定地址：中国香港特别行政区中环都爹利街11号律敦治大厦12楼
授权代表：Laurence Barron
国籍：英国
职务：总裁
2、由于中方出资人中哈飞集团、中航科工与本公司的最终控制人均为中国航空工业集团公司，因此本次共同出资组建合资公司属于关联交易。
三、合资公司的基本情况
合资公司的注册资本为150,000,000美元，其中中方合作伙伴哈飞集团以现金和/或资产（如果以资产出资，该等资产应当事先获得空客中国的书面同意）出资75,000,000美元，占注册资本的50%，哈飞股份以现金出资15,000,000美元，占注册资本的10%，合力公司以现金和/或资产（如果以资产出资，该等资产应当事先获得空客中国的书面同意）出资15,000,000美元，占注册资本的10%，中航科工以现金出资15,000,000美元，占注册资本的10%，空客中国以现金出资30,000,000美元，占注册资本的20%。
合资公司的营业范围是：生产、销售、向空客集团成员和Airbus SAS指定空客供应商提交及交付空客A350 XWB 及空客A320系列复合材料飞机零部件；参与现在或将来空客飞机项目的研究、开发、工业化及批量生产；为Airbus SAS所指定的第三方制造、销售、经销和配送复合材料飞机零部件；采购与合资公司运营有关的原材料、 设备及其他材料。
四、合资合同的主要内容
组建合资公司主要是为空客A350 XWB 及空客A320系列制造复合材料零部件，以及参与其他现行及未来空客飞机项目的工业化及批量生产。
出资各方应按其各自出资比例分两期缴纳合资公司的注册资本。各方预计将于2009年5月1日之前取得所有必要批准，如果由于一方原因在该等申请文件的正常准备中导致任何时间延误，则上述预定日期将随着该等延误而相应延长，但是各方预计该日期不应因任何原因晚于2009年7月31日。
本公司以现金出资15,000,000美元，约占上市公司最近一期经审计净资产比例的8%。
该投资行为还需提交本公司股东大会审议，合资公司的设立还受限于各投资方的审批程序、国家主管审批机关的批准和工商总局的注册登记。
五、对上市公司的影响
2007年11月，中国国家发展和改革委员会与空中客车公司签署工业合作谅解备忘录，正式确认中国参与空中客车A350XWB宽体飞机5%工作份额。同日，空中客车公司还与原中国航空工业第二集团公司签署了关于建立合资复合材料制造中心的框架协议。今天签署的合资合同是对2007 年发改委与空客签署的谅解备忘录的具体落实。哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心承担的与A350 XWB项目相关的复合材料零部件制造将成为5%工作份额的一个组成部分。合资公司将采用最新的复合材料制造技术，按照空中客车公司的标准和流程进行生产，产品满足空中客车公司的技术和质量要求。
制造中心合资合同的签署标志着哈飞与空客的工业合作关系取得了历史性突破，哈飞与空客已经缔结成为利益共同体，共享发展成果，共同面对当前世界经济衰退给航空工业带来的严峻挑战，今后将进一步促进和拓展双方战略合作。
六、对外投资的风险分析
1、投资行为可能未获有关机构批准的风险
受限于各投资方的审批程序、国家主管审批机关的批准和工商总局的注册登记。
2、任何一方违反合资合同，应当赔偿其他各方因为该违约所遭受的直接损失。如果一方因为不可抗力事件而不能全面、及时、适当地履行合同的任何义务，该等合同义务在不可抗力事件持续期间将中止履行，并自动延长与该中止期间相同的时间，并不会引起合同项下的处罚。受影响的一方应当在该不可抗力事件发生或者在通讯条件恢复之后的十日内，应同时通过传真和快递方式向其他各方通知该不可抗力事件的详情，以及详细解释其因该不可抗力事件而无法全面、及时、适当地履行合同的原因。
七、涉及关联交易
由于中方出资人中哈飞集团、中航科工与本公司的最终控制人均为中国航空工业集团有限公司，因此本次共同出资组建合资公司属于关联交易，本公司股东大会审议时关联股东将回避表决。公司独立董事为此出具了独立董事意见函。
八、备查文件目录
1、《哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司合资合同》；
2、董事会决议；
3、独立董事意见函；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
2009年2月1日