1、本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：
公司新增股份的定价以2006年11月27日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2.57元/股；
西南证券的股东权益估值按照中联资产评估有限公司出具的中联评咨字[2008]第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》为依据，经双方协商确定西南证券的全部股权价值为：4,263,622,449.67元；
根据以上数据，按照每1元西南证券股东出资换取0.71股公司之新增股份的比例进行换股，换股比例计算公式为:
换股比例＝4,263,622,449.67÷2,336,615,580.46÷2.57。
本次吸收合并，公司将新增1,658,997,062股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益。公司新增股份的数额按照如下方式计算：
公司新增股份的数额＝西南证券股东权益价值（4,263,622,449.67元）÷公司新增股份的定价（2.57元/股）
单一西南证券股东所换取的公司新增股份数额按照如下方式计算：
单一西南证券股东所换取的公司新增股份数额＝公司新增股份总数×单一西南证券股东持有的西南证券股权比例
存续公司的股本总额、西南证券单一股东的持股数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、本次收购股份的限制情况
（一）ST长运的股份限制情况
1、ST长运的限售流通股限售情况
重大资产出售暨ST长运吸收合并完成后ST长运的原限售流通股东将继续履行原股改承诺。
2、ST长运股东所持有ST长运股权质押、司法冻结情况
截至本报告书签署之日，ST长运股东持有的ST长运股权无质押、司法冻结情况。
（二）西南证券的股权限制情况
1、西南证券现有股东中，重庆渝富根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求》承诺，重庆渝富受让中国建投的西南证券41.03%股权，及该等股权在本次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自持股日（持股日为中国证监会对该等股权的核准日期，即2008年7月21日）起六十个月内不上市交易及转让；重庆渝富原合法持有的西南证券15.6%股权，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，原持有的西南证券15,000,000股股权（股权比例为0.64%）和受让重庆市电力公司所持的西南证券12,500,000股股权（股权比例为0.53%）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让原西南技术进出口公司所持西南证券9,554,500股股权（股权比例为0.41%）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成重庆啤酒（集团）有限公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
2、截至本报告书签署之日，西南证券股东持有西南证券股权存在的质押和司法冻结情况如下：
| 股东 | 质押方/冻结方 | 质押/冻结股权数（万股） | 备注 |
| 北京新富投资有限公司 | 重庆市高级人民法院 | 6,500.00 | 司法冻结 （2008）渝高法民初字第8号 |
| 甘肃亚盛实业集团股份有限公司 | 甘肃省高级人民法院 | 3,000.00 | 司法冻结 （2006）甘民二初字第28号 |
| 广东发展银行广州分行 | 1,000.00 | 质押 | |
| 海南珠江控股股份有限公司 | 重庆市巴南区农村信用合作社等11家信用联社 | 7,500.00 | 质押 |
| 重庆市第五中级人民法院 | 7,500.00 | 司法冻结 （2007）渝五中民初字第377号 | |
| 重庆市第一中级人民法院 | 7,500.00 | 司法冻结 （2008）渝一中法民执字第26号 | |
| 重庆国际信托投资有限公司 | 重庆市渝中区农村信用合作联社为代表的10家联社 | 16,187.97 | 质押 |
| 注2：重庆市巴南区信用合作社、重庆市渝中区农村信用合作社等信用联社与重庆农村信用社联合社等共计40家农村信用社、合作银行已于2007年6月27日合并成立重庆农村商业银行股份有限公司。 注3：2007年12月20日，重庆国际信托投资有限公司更名为重庆国际信托有限公司。 | |||
截至本报告书签署日，重庆市巴南区农村信用合作联社、潼南县农村信用合作联社、重庆市合川区农村信用合作联社、江津市农村信用合作联社、重庆市永川区农村信用合作联社、綦江县农村信用合作联社、重庆市万盛区农村信用合作联社、忠县农村信用合作联社、垫江县农村信用合作联社、重庆市长寿区农村信用合作联社、彭水苗族土家族自治县农村信用合作联社已经出具《关于同意珠江控股以持有之西南证券股权换取长运新增股份的函》，鉴于海南珠江控股股份有限公司承诺以吸收合并完成后换取的ST长运股份作为质押物，继续质押于上述11家农村信用合作联社，上述农村信用合作联社同意在西南证券与ST长运吸收合并取得西南证券和ST长运股东会（股东大会）和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，海南珠江控股股份有限公司以持有之西南证券股权换取ST长运新增股份。
重庆市渝中区农村信用合作联社、重庆市合川区农村信用合作联社、綦江县农村信用合作联社、重庆市万盛区农村信用合作联社、重庆市永川区农村信用合作联社、重庆市万州区农村信用合作联社、丰都县农村信用合作联社、重庆市长寿区农村信用合作联社、开县农村信用合作联社、重庆市南川区农村信用合作联社已经出具《关于同意重庆国投以持有之西南证券股权换取长运新增股份的函》，鉴于重庆国际信托有限公司承诺以吸收合并完成后换取的ST长运股份作为质押物，继续质押于上述10家农村信用合作联社，上述农村信用合作联社同意在西南证券与ST长运吸收合并取得西南证券和ST长运股东会（股东大会）和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，重庆国际信托有限公司以持有之西南证券股权换取ST长运新增股份。
根据重庆国际信托有限公司的财产保全申请，重庆市高级人民法院作出（2008）渝高法民初字第8号民事裁定书，冻结北京新富投资有限公司持有的西南证券6,500万元股权，冻结期自2008年12月18日至2009年12月17日。根据重庆市高级人民法院已出具的《同意函》，同意西南证券上市后，以北京新富投资有限公司持有的上市公司股份继续作为查封冻结标的。
重庆市第五中级人民法院于2007年12月10日出具函件，在本次西南证券与ST长运吸收合并取得西南证券和ST长运股东会及中国证监会和其他相关主管部门批准的前提下，同意海南珠江控股股份有限公司以持有之西南证券公司股权换取ST长运新增股份。在本次换股期间仍对海南珠江控股股份有限公司持有西南证券的7500万股权继续查封冻结。
重庆市第一中级人民法院于2008年9月3日出具函件，同意在相关部门批准西南证券上市后，以海南珠江控股股份有限公司持有之西南证券股份继续作为查封冻结标的。
甘肃省高级人民法院于2007年12月29日出具（2006）甘民二初字第28号通知，在本次西南证券与ST长运吸收合并取得西南证券和ST长运股东会（股东大会）和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司以持有之西南证券股权换取ST长运新增股份。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司换股取得的ST长运股份将继续按照（2006）甘民二初字第28号《民事裁定书》予以查封冻结。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司与广东发展银行广州分行签订了借款合同，并以其持有的西南证券1,000万元股权作为质押。广东发展银行广州分行已出具书面文件，同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司以持有的西南证券股权换取长运股份的新增股份。
律师事务所认为，海南珠江控股股份有限公司、重庆国际信托投资有限公司、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的质权人同意其以持有之西南证券股权换取ST长运新增股份，该等股权的质押不会对本次吸收合并造成法律障碍。海南珠江控股股份有限公司、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司、北京新富投资有限公司被司法查封、冻结的股权取得了相关司法机关书面同意以其持有之西南证券公司股权换取ST长运新增股份，该等股权的查封、冻结不会对本次吸收合并造成法律障碍。
五、本次收购的其他安排
（一）现金选择权
在本次交易过程中，为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富作为第三方赋予ST长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST长运股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。重庆渝富已向ST长运出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方为ST长运所有无限售条件流通股股东提供现金选择权，承诺承担全部现金对价的支付义务，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额的将相关保证金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户。
（二）本次交易的《补偿协议书》
ST长运与重庆渝富于2008年12月1日签署了《补偿协议书》，具体内容如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，ST长运应当在本次合并实施完毕后3年内的年度报告中单独披露实际实现的净利润数与中联评咨字[2008]第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》中预测的净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、根据会计师事务所的专项审核意见，如果ST长运在本次合并实施完毕后3年内（含本次合并实施当年）实际实现的净利润累计数未达到中联评咨字[2008]第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》中预测的该3个年度净利润的累计数，重庆渝富将对ST长运进行补偿，但因不可抗力导致的除外。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括火灾、水灾、台风、飓风、地震、爆炸、瘟疫或流行病和其他自然因素所致的类似事件；以及战争、骚乱、罢工等。
3、重庆渝富将以现金或其他经ST长运股东大会审议批准的方式对ST长运进行补偿，以现金支付的，在补偿数额确定后十日内支付；以其他方式支付的，在ST长运股东大会就此形成决议后十日内实施。
除上述重大资产出售、新增股份吸收合并、现金选择权、《补偿协议》安排外，本次收购无其他附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使达成其他安排的情况。
第五节 资金来源
一、本次收购的资金来源及安排
收购人本次收购没有涉及其它以资金支付股权转让价款和以资金认购新增股份的情况，不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在收购资金直接或者间接来源于ST长运及其关联方的情况。
二、现金选择权的资金来源及安排
重庆渝富作为现金选择权的提供方，已向ST长运出具承诺函，承诺愿意作为本次交易的第三方提供现金选择权，将按照法律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、足额划付保证金（现金选择权对价最大金额的20%）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定帐户。保证金的计算公式如下所示：
保证金=无限售条件的流通股股份数×2.81元/股×20%
现金选择权实施股权登记日及具体方案由ST长运董事会确定并公告。
第六节 后续计划
一、在收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
收购前ST长运的经营范围为：长江干支流客、货运输及旅游服务。民用船舶设计、制造、修理（甲级），船用辅机制造，物资储存，食品，纺织品，百货，五金，交电，餐饮，瓶装酒类批发、零售；以自有资金投资房地产、码头建设项目；港口货物装卸；客货运输代理；房屋出租；销售建筑材料、建筑设备。
ST长运在出售全部资产和负债及吸收合并西南证券完成后，其主营业务范围将变更成为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
收购人目前没有在收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、在收购完成后12个月内，收购人对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
ST长运将出售其原有全部资产和负债，通过新增股份吸收合并西南证券股东所持有的西南证券权益。本次吸收合并完成后，西南证券股东成为存续公司股东，西南证券被依法注销，存续公司承继西南证券的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。在收购完成后12个月内，收购人暂无其他对上市公司进行重组的计划。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次收购完成后，ST长运承接了西南证券的全部资产、负债和人员，为确保存续公司的证券经营业务平稳有序地过渡，收购人拟向存续公司推荐的董事人选蒋辉、王荣清、吴玉连、庄乾志、吴坚、翁振杰、陈长玲和监事人选刘成义、高文志已经ST长运2007年第二次临时股东大会审议通过。鉴于ST长运的公司章程拟做出调整，王荣清、吴玉连、庄乾志、陈长玲不再担任董事人选，拟提名范汉熙（曾用名：范剑）、邓勇、刘晶作为存续公司董事。
西南证券向ST长运董事会提名的独立董事人选刘锡良、张宗益、吴军、王卫军已经ST长运公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。鉴于ST长运的公司章程拟做出调整，刘锡良、王卫军不再担任独立董事候选人，拟提名刘萍担任存续公司独立董事。
上述董事、监事人选的基本情况如下：
蒋辉，男，汉族，1960年2月生，博士后，1985年参加工作，中共党员。曾任西南财经大学统计系教师，海南省富南国际信托投资公司证券部经理，海南港澳国际信托投资公司证券部经理，中国证监会重庆证监局机构部主任兼上市部副主任，中国证监会重庆证监局上市处处长，中国证监会重庆证监局局党委委员、副局长。现任西南证券党委书记、董事长。推荐为存续公司董事并经ST长运2007年第二次临时股东大会审议通过。
张宗益，男，汉族，1964年5月生，博士，1988年参加工作，中共党员。曾任重庆大学经济与工商管理学院副院长、院长，重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授。现任重庆大学教授、博士生导师、副校长和西南证券独立董事。拟推荐为存续公司独立董事并经ST长运2008年第一次临时股东大会审议通过。
刘萍，女，汉族，1958年1月生，博士，1975年参加工作，中共党员。曾任甘肃省酒泉地区食品公司会计、门店主任，甘肃省财政厅企业处干部，甘肃省经济贸易委员会主任科员，甘肃省财政厅企业处副处长、工交处处长，甘肃国资局常务副局长，国家国有资产管理局评估中心副主任，中国资产评估业协会副秘书长（主持工作），中国注册会计师协会、中国资产评估师协会副秘书长，中国资产评估业协会秘书长。现任中国资产评估协会副会长兼秘书长。拟推荐为存续公司独立董事并经ST长运2008年第一次临时股东大会审议通过。
吴军，男，汉族，1953年9月生，博士，1970年参加工作，中共党员。曾任云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院副教授、教授、系主任。现任对外经济贸易大学金融学院教授、院长。拟推荐为存续公司独立董事并经ST长运2008年第一次临时股东大会审议通过。
吴坚，男，汉族，1964年4月生，研究生。1985年参加工作，中共党员。曾任重庆针织品批发公司职员，重庆市经济体制改革委员会主任科员，重庆市证管办副处长，重庆证监局上市处处长。现任重庆渝富党委委员、副总经理，重庆机电股份有限公司董事，重庆安诚保险股份有限公司副董事长，重庆仲裁委委员和西南证券董事。推荐为存续公司董事并经ST长运2007年第二次临时股东大会审议通过。
翁振杰，男，汉族，1962年10月生，硕士，1986年参加工作，重庆市第三届人大常委。曾任陕西国力实业有限公司总经理，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总经理。现任重庆国际信托有限公司董事、首席执行官，重庆三峡银行董事长，益民基金管理有限公司董事长和西南证券董事。推荐为存续公司董事并经ST长运2007年第二次临时股东大会审议通过。
范汉熙（曾用名：范剑），男，汉族，1969年6月生，在职研究生，1990年8月参加工作，中共党员。曾任国家教委思政司信息处副主任科员,国家煤炭工业部办公厅部长秘书,山西武乡县人民政府副县长,中国煤炭进出口集团公司市场部副总经理, 西南证券北京办事处副主任、研究发展中心总经理、总裁助理、副总裁及常务副总裁。曾任西南证券党委委员、董事、总裁。拟推荐为存续公司董事并经ST长运2008年第一次临时股东大会审议通过。
邓勇，男，汉族，1960年1月生，研究生，工程师，具备全国财务总监（CFO）职业任职资格，1982年12月参加工作，中国民主同盟会盟员。曾任重庆31中教师，中国建设银行重庆市分行职员，中国建设银行重庆市信托投资公司证券投资部副经理，重庆市政府红筹工作小组成员，中国信达信托投资公司重庆证券营业部副总经理，中国银河证券有限责任公司重庆临江路营业部、九龙坡营业部副总经理，重庆渝富总经理助理兼财务部经理。现任西南证券总裁助理兼计划财务部总经理。拟推荐为存续公司董事并经ST长运2008年第一次临时股东大会审议通过。
刘晶，女，1973年8月生，吉林省吉林市人，经济学博士，中共党员。曾任中国建设银行委托代理部（中间业务部）副主任科员、主任科员，中间业务部（投资银行部）高级副经理，投资银行部高级副经理（主持工作），中国建银投资有限责任公司投资银行部市场拓展处高级经理、中国建银投资证券有限责任公司职工监事、经纪业务总部副总经理兼市场部总经理、资本市场部总经理。现任中国建银投资有限责任公司投资银行部副总经理。拟推荐为存续公司董事并经ST长运2008年第一次临时股东大会审议通过。
刘成义，男，汉族，1946年1月生，大学，高级工程师，高级经济师，1969年9月参加工作，中共党员。曾任中国第十八冶金建设公司三公司二队工人、三公司党办秘书，中国第十八冶金建设公司党办秘书，四川省重庆市建委宣传处、办公室秘书，四川省重庆市政府办公厅二处秘书，四川省重庆市政府办公厅五处、三处处长，四川省重庆市政府副秘书长（期间曾兼任市政府法制局局长），四川省重庆市建委主任、党组书记，四川省重庆市政府秘书长、党组成员，办公厅党组书记，重庆市政府秘书长、党组成员，办公厅党组书记、办公厅主任，重庆市人大常委会秘书长、党组成员、办公厅主任、机关党组书纪。第十届全国人大代表，重庆市第二届人大代表，中共第一、二届重庆市委委员，重庆市第一、二次党代会代表。现任重庆市第三届人大代表、西南证券党委委员、第三届监事会监事。推荐为存续公司监事并经ST长运2007年第二次临时股东大会审议通过。
高文志，男，汉族，1970年8月生，博士，1992年7月参加工作，中共党员。曾任河北省政府外事办公室科员，中国建设银行总行政研室、研发部、投资银行部副主任科员、主任科员，中国建设银行甘肃省兰州市电力支行行长助理（挂职锻炼）。现任中国建投投行部高级副经理和西南证券监事。推荐为存续公司监事并经ST长运2007年第二次临时股东大会审议通过。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
根据《公司法》相关规定以及西南证券的现有章程，本次收购完成后，收购人拟对ST长运的名称、注册地址、法人代表、经营范围等相关内容进行相应的修改。
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
本次ST长运重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券事项中，员工安置遵循“人随资产走”的原则，现有的ST长运全部职工与上市公司解除劳动协议，随ST长运全部资产进入长运有限，与长运有限签订劳动协议。吸收合并西南证券后，西南证券的员工成为存续公司的员工，与存续公司签订劳动合同。
本次收购完成后，收购人目前没有对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
本次收购完成后，收购人暂无对存续公司现有的分红政策做出重大调整的计划。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
本次收购完成后，收购人将根据上市公司主营业务变更的实际情况对组织结构进行适当调整。
第七节 对上市公司的影响分析
一、收购完成后上市公司的独立性
本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整和财务独立。
重庆渝富出具承诺函郑重承诺：保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况
截至本报告书签署之日，收购人重庆渝富与上市公司ST长运之间不存在关联交易。
为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，重庆渝富特别承诺如下：
1、本次吸收合并实施前，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业与ST长运之间不存在关联交易事项。
2、自本公司成为西南证券股东之日至本次吸收合并实施前，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业与西南证券之间不存在持续性关联交易；本公司与西南证券之间的非持续性关联交易，均是以有利于西南证券可持续发展和增强西南证券经营实力为出发点，并遵循必要性原则实施的，不存在损害西南证券及其他股东利益的情况，不会对西南证券的正常经营产生不利影响。
3、本次吸收合并完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与存续公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护存续公司及其他股东利益。
4、本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与存续公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与存续公司间发生的关联交易的金额水平。
三、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
在本次ST长运重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券完成后，ST长运更名为西南证券股份有限公司，成为一家以证券业务为主的上市公司。
截至本报告书签署之日，重庆渝富与西南证券之间不存在同业竞争状况。
为避免与西南证券之间的同业竞争，重庆渝富承诺：
1、本次吸收合并实施前，本公司不存在也不经营与西南证券相同和/或相类似的业务；同时本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业亦不直接或间接从事与西南证券的生产、经营相竞争的任何活动。
2、本次吸收合并实施前，本公司不存在也不经营与ST长运相同和/或相类似的业务；同时本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业亦不直接或间接从事与ST长运的生产、经营相竞争的任何活动。
3、完成吸收合并后，本公司将不利用在存续公司的控股地位，损害存续公司及其他股东的利益；本公司将不从事与存续公司的生产、经营相竞争的任何活动；本公司亦将督促下属控股或其他具有实际控制权的企业不得直接或间接从事与存续公司的生产、经营相竞争的任何活动。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人重庆渝富的董事、监事、高级管理人员在本报告日前24 个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易和合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、收购人重庆渝富的董事、监事、高级管理人员在本报告日前24 个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、收购人重庆渝富的董事、监事、高级管理人员在本报告日前24 个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、收购人重庆渝富的董事、监事、高级管理人员在本报告日前24 个月内，不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次收购的事实发生日之前六个月（自2006年5月27日至2006年11月27日）内，重庆渝富不存在买卖ST长运股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
重庆渝富副总经理顾玫之母钱莲影（证件代码：510214291017152，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户号：A200648046）于2006年9月20日买入ST长运8500股，买入价格2.09元，2006年10月12日卖出ST长运8500股，卖出价格2.63元。
对此顾玫已向重庆渝富书面承诺：在本次收购的事实发生日之前6个月（2006年5月27日至2006年11月27日）内，不知晓有关本次交易的任何信息，也未泄露有关本次交易的内幕信息，也未建议本人的母亲及他人买卖ST长运的股票。
顾玫之母钱莲影已向重庆渝富书面说明：本人买入、卖出ST长运股票的行为均系根据自己的独立判断，在买卖股票时并不知晓ST长运吸收合并西南证券实现西南证券上市的工作。本人严格遵守《证券法》等相关法律法规的规定，不存在利用内幕消息进行股票操作的行为。
重庆渝富对此事项作了书面说明：2006年11月24日，西南证券与ST长运签订了《合作意向协议书》，ST长运与西南证券进行重大资产重组。ST长运已对此发布了重大事项停牌公告。钱莲影买卖ST长运股票时本公司还并不知悉ST长运重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券事项，本公司副总经理顾玫也不知晓该事项，因此钱莲影并不知晓该吸收合并事项，其买入、卖出ST长运股票的行为均系根据自己的独立判断。其本人也未参与该吸收合并事项的决策，其股票买卖行为与本次申请事项不存在任何关联关系。本公司副总经理顾玫及其母亲钱莲影严格遵守《证券法》等相关法律法规的规定，不存在利用内幕消息进行股票操作的行为。
在本次收购的事实发生日之前六个月（自2006年5月27日至2006年11月27日）内，除上述人员之外，重庆渝富董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述六个月期限内，没有买卖ST长运股票的行为。
三、收购人在ST长运第五届董事会第14次会议召开之日前6个月内买卖上市交易股份的情况
在ST长运召开第五届董事会第14次会议之日前6个月内（2008年2月20日至2008年8月20日），重庆渝富没有买卖ST长运股票的行为。
四、收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属ST长运第五届董事会第14次会议召开之日前6个月内买卖上市交易股份的情况
在ST长运召开第五届董事会第14次会议之日前6个月内（2008年2月20日至2008年8月20日），重庆渝富董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖ST长运股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
以下为重庆渝富2005、2006年财务会计报表以及2007年经审计的财务会计报告。
1、重庆渝富2005年财务报表
资产负债表
| 金额单位:元 | |||
| 项 目 | 2005年12月31日 | 项 目 | 2005年12月31日 |
| 货币资金 | 542,230,899.59 | 短期借款 | 791,650,000.00 |
| 短期投资 | 10,000,000.00 | 应付票据 | |
| 应收票据 | 96,888.00 | 应付账款 | 171,093,327.18 |
| 应收股利 | 预收账款 | 119,809,810.50 | |
| 应收利息 | 应付工资 | 198,250.00 | |
| 应收账款 | 1,413,701,986.75 | 应付福利费 | 576,479.06 |
| 其他应收款 | 1,924,214,660.48 | 应付股利 | |
| 预付账款 | 519,442,458.55 | 应付利息 | |
| 期货保证金 | 应交税金 | 45,849.86 | |
| 应收补贴款 | 其他应交款 | 1,090.95 | |
| 应收出口退税 | 其他应付款 | 1,286,947,320.79 | |
| 存货 | 4,166,781,241.21 | 预提费用 | 10,654,733.50 |
| 其中：原材料 | 预计负债 | ||
| 库存商品 | 递延收益 | ||
| 待摊费用 | 34,112.74 | 一年内到期的长期负债 | 80,000,000.00 |
| 待处理流动资产净损失 | 其他流动负债 | ||
| 一年内到期的长期债权投资 | 流动负债合计 | 2,460,976,861.84 | |
| 其他流动资产 | 2,833,512,114.50 | 长期借款 | 5,610,550,000.00 |
| 流动资产合计 | 11,410,014,361.82 | 应付债券 | |
| 长期投资 | 长期应付款 | ||
| 其中：长期股权投资 | 428,740,400.00 | 专项应付款 | -15,208,569.42 |
| 长期债权投资 | 55,000,000.00 | 其他长期负债 | |
| *合并价差 | 其中：特准储备基金 | ||
| 长期投资合计 | 483,740,400.00 | 长期负债合计 | 5,595,341,430.58 |
| 固定资产原价 | 3,492,431.50 | 递延税款贷项 | |
| 减：累计折旧 | 654,018.67 | 负 债 合 计 | 8,056,318,292.42 |
| 固定资产净值 | 2,838,412.83 | *少数股东权益 | |
| 减：固定资产减值准备 | 实收资本 | 1,923,350,800.00 | |
| 固定资产净额 | 2,838,412.83 | 国家资本 | 1,923,350,800.00 |
| 工程物资 | 集体资本 | ||
| 在建工程 | 71,566,607.00 | 法人资本 | |
| 固定资产清理 | 其中：国有法人资本 | ||
| 待处理固定资产净损失 | 集体法人资本 | ||
| 固定资产合计 | 74,405,019.83 | 个人资本 | |
| 无形资产 | 5,673.00 | 外商资本 | |
| 其中：土地使用权 | 资本公积 | 1,830,196,657.14 | |
| 长期待摊费用 | 盈余公积 | 31,659,941.02 | |
| 其中：固定资产修理 | 其中：法定公益金 | 15,829,970.51 | |
| 固定资产改良支出 | *未确认的投资损失 | ||
| 其他长期资产 | 未分配利润 | 126,639,764.07 | |
| 其中：特准储备物资 | 其中：现金股利 | ||
| 无形资产及其他资产合计 | 5,673.00 | 外币报表折算差额 | |
| 递延税款借项 | 所有者权益小计 | 3,911,847,162.23 | |
| 减：未处理资产损失 | |||
| 所有者权益合计 | 3,911,847,162.23 | ||
| 资 产 总 计 | 11,968,165,454.65 | 负债和所有者权益总计 | 11,968,165,454.65 |
利润表及利润分配表
| 金额单位:元 | |
| 项 目 | 2005年度 |
| 一、主营业务收入 | 1,048,332,467.03 |
| 其中：出口产品（商品）销售收入 | |
| 进口产品（商品）销售收入 | |
| 减：折扣与折让 | |
| 二、主营业务收入净额 | 1,048,332,467.03 |
| 减：（一）主营业务成本 | 875,929,497.58 |
| 其中：出口产品（商品）销售成本 | |
| （二）主营业务税金及附加 | |
| （三）经营费用 | |
| （四）其他 | |
| 加：（一）递延收益 | |
| （二）代购代销收入 | |
| （三）其他 | |
| 三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） | 172,402,969.45 |
| 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） | 839,361.96 |
| 减：（一）营业费用 | |
| （二）管理费用 | 12,939,853.29 |
| （三）财务费用 | 10,044,511.36 |
| 其中：利息支出 | 10,453,393.66 |
| 利息收入 | 425,444.37 |
| 汇兑净损失 | |
| （四）其他 | |
| 四、营业利润（亏损以“－”号填列） | 150,257,966.76 |
| 加：（一）投资收益（损失以“－”号填列） | 805,306.77 |
| （二）期货收益（损失以“－”号填列） | |
| （三）补贴收入 | 3,051,100.00 |
| 其中：补贴前亏损的企业补贴收入 | |
| （四）营业外收入 | |
| 其中：处置固定资产净收益 | |
| 非货币性交易收益 | |
| 出售无形资产收益 | |
| 罚款净收入 | |
| （五）其他 | |
| 其中:用以前年度含量工资结余弥补利润 | |
| 减：（一）营业外支出 | 794,178.19 |
| 其中：处置固定资产净损失 | |
| 出售无形资产损失 | |
| 罚款支出 | |
| 捐赠支出 | 772,000.00 |
| （二）其他支出 | |
| 其中：结转的含量工资包干结余 | |
| 五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 153,320,195.34 |
| 减：所得税 | 22,344.80 |
| *少数股东损益 | |
| 加： *未确认的投资损失 | |
| 六、净利润（净亏损以“－”号填列） | 153,297,850.54 |
| 加：（一）年初未分配利润 | 4,001,483.63 |
| （二）盈余公积补亏 | |
| （三）其他调整因素 | |
| 七、可供分配的利润 | 157,299,334.17 |
| 减：（一）提取法定盈余公积 | 15,329,785.05 |
| （二）提取法定公益金 | 15,329,785.05 |
| （三）提取职工奖励及福利基金 | |
| （四）提取储备基金 | |
| （五）提取企业发展基金 | |
| （六）利润归还投资 | |
| （七）补充流动资本 | |
| （八）单项留用的利润 | |
| （九）其他 | |
| 八、可供投资者分配的利润 | 126,639,764.07 |
| 减：（一）应付优先股股利 | |
| （二）提取任意盈余公积 | |
| （三）应付普通股股利(应付利润) | |
| （四）转作资本（股本）的普通股股利 | |
| （五）其他 | |
| 九、未分配利润 | 126,639,764.07 |
现金流量表
| 单位：人民币元 | |
| 项 目 | 金 额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 894,713,050.36 |
| 收到的税费返还 | 3,540.28 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,445,115,826.55 |
| 现金流入小计 | 3,339,832,417.19 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,098,221,592.88 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,294,419.02 |
| 支付的各项税费 | 85,735.91 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 3,267,763,554.52 |
| 现金流出小计 | 5,370,365,302.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,030,532,885.14 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资所收到的现金 | 30,000,000.00 |
| 其中：出售子公司所收到的现金 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 805,306.77 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 | |
| 回的现金净额 | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |
| 现金流入小计 | 30,805,306.77 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 70,660,673.00 |
| 投资所支付的现金 | 289,149,845.34 |
| 其中：购买子公司所支付的现金 | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |
| 现金流出小计 | 359,810,518.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -329,005,211.57 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资所收到的现金 | |
| 借款所收到的现金 | 3,771,700,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 57,077.97 |
| 现金流入小计 | 3,771,757,077.97 |
| 偿还债务所支付的现金 | 878,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 154,062,939.03 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | |
| 现金流出小计 | 1,032,062,939.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,739,694,138.94 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 380,156,042.23 |
2、重庆渝富2006年财务报表
资产负债表
| 单位：人民币元 | |||
| 项目 | 2006年12月31日 | 项目 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 1,068,067,293.98 | 短期借款 | 1,472,000,000.00 |
| 短期投资 | 34,748,882.66 | 应付票据 | |
| 应收票据 | 应付账款 | 522,713,310.88 | |
| 应收股利 | 预收账款 | 12,000,000.00 | |
| 应收利息 | 应付工资 | 181,000.00 | |
| 应收账款 | 1,713,960,959.87 | 应付福利费 | 981,703.70 |
| 其他应收款 | 2,233,967,188.02 | 应付股利 | |
| 预付账款 | 455,447,674.27 | 应交税金 | 4,937,533.49 |
| 应收补贴款 | 其他应交款 | 8,277.60 | |
| 存货 | 4,498,715,375.12 | 其他应付款 | 1,237,386,354.64 |
| 待摊费用 | 140,721.00 | 存入保证金 | 8,000,000.00 |
| 一年内到期的长期债权投资 | 担保赔偿准备 | 1,690,000.00 | |
| 存出保证金 | 7,500,000.00 | 短期责任准备 | 900,000.00 |
| 其他流动资产 | 2,729,150,995.59 | 预提费用 | 13,319,400.08 |
| 流动资产合计 | 12,741,699,090.51 | 预计负债 | |
| 一年内到期的长期负债 | 1,612,450,000.00 | ||
| 其他流动负债 | |||
| 长期投资： | 流动负债合计 | 4,886,567,580.39 | |
| 长期股权投资 | 1,330,425,146.27 | 长期负债： | |
| 长期债权投资 | 长期借款 | 5,115,600,000.00 | |
| 长期投资合计 | 1,330,425,146.27 | 应付债券 | |
| 其中：合并价差 | 长期应付款 | ||
| 其中：股权投资差额 | 专项应付款 | 89,000,000.00 | |
| 长期责任准备 | 217,500.00 | ||
| 固定资产： | 其他长期负债 | ||
| 固定资产原值 | 150,337,577.59 | 长期负债合计 | 5,204,817,500.00 |
| 减：累计折旧 | 1,261,379.60 | 递延税款： | |
| 固定资产净值 | 149,076,197.99 | 递延税款贷项 | |
| 减：固定资产减值准备 | 负债合计 | 10,091,385,080.39 | |
| 固定资产净额 | 149,076,197.99 | 少数股东权益 | |
| 工程物资 | 所有者权益： | ||
| 在建工程 | 163,458.70 | 实收资本 | 1,020,490,400.00 |
| 固定资产清理 | 减：已归还投资 | ||
| 固定资产合计 | 149,239,656.69 | 实收资本净额 | 1,020,490,400.00 |
| 无形资产及其他资产： | 资本公积 | 3,066,088,253.90 | |
| 无形资产 | 36,762.00 | 盈余公积 | 35,173,662.63 |
| 长期待摊费用 | 其中：法定公益金 | ||
| 其他长期资产 | 减：未确认投资损失 | ||
| 无形资产及其他资产合计 | 36,762.00 | 未分配利润 | 8,263,258.55 |
| 其中：拟分配现金股利 | |||
| 递延税项： | 外币报表折算差额 | ||
| 递延税款借项 | 所有者权益合计 | 4,130,015,575.08 | |
| 资产总计 | 14,221,400,655.47 | 负债和所有者权益总计 | 14,221,400,655.47 |
利润及利润分配表
| 单位：人民币元 | |
| 项 目 | 2006年度 |
| 一、主营业务收入 | 465,267,746.92 |
| 减：主营业务成本 | 396,094,130.63 |
| 主营业务税金及附加 | 740,896.08 |
| 二、主营业务利润 | 68,432,720.21 |
| 加：其他业务利润 | -159,587.00 |
| 减：营业费用 | 5,107,794.44 |
| 管理费用 | 14,992,424.30 |
| 财务费用 | 38,320,345.75 |
| 三、营业利润 | 9,852,568.72 |
| 加：投资收益 | 30,360,329.06 |
| 补贴收入 | |
| 营业外收入 | 3,893,581.94 |
| 减：营业外支出 | 4,351,819.26 |
| 四、利润总额 | 39,754,660.46 |
| 减：所得税 | 4,617,444.37 |
| 少数股东损益 | |
| 加：未确认投资损失 | |
| 五、净利润 | 35,137,216.09 |
| 加：年初未分配利润 | 126,639,764.07 |
| 其他转入 | -150,000,000.00 |
| 六、可供分配的利润 | 11,776,980.16 |
| 减：提取法定盈余公积 | 3,513,721.61 |
| 提取法定公益金 | |
| 提取职工奖励及福利基金 | |
| 提取储备基金 | |
| 提取企业发展基金 | |
| 利润归还投资 | |
| 七、可供股东分配的利润 | 8,263,258.55 |
| 减：应付优先股股利 | |
| 提取任意盈余公积 | |
| 应付普通股股利 | |
| 转作资本的普通股股利 | |
| 八、未分配利润 | 8,263,258.55 |
现金流量表
| 单位：人民币元 | |
| 项 目 | 金 额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,510,113,142.10 |
| 收到的税费返还 | 42,994.24 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 778,925,505.09 |
| 现金流入小计 | 2,289,081,641.43 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 387,683,364.95 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,505,488.38 |
| 支付的各项税费 | 4,012,464.70 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 2,471,725,926.65 |
| 现金流出小计 | 2,868,927,244.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -579,845,603.25 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资所收到的现金 | 66,007,820.00 |
| 其中：出售子公司所收到的现金 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 13,657,405.58 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 | 525.00 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 515,124,373.42 |
| 现金流入小计 | 594,790,124.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 45,658,751.01 |
| 投资所支付的现金 | 880,241,027.83 |
| 其中：购买子公司所支付的现金 | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |
| 现金流出小计 | 925,899,778.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -331,109,654.84 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资所收到的现金 | |
| 借款所收到的现金 | 4,321,250,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |
| 现金流入小计 | 4,321,250,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 2,260,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 622,980,586.50 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | |
| 现金流出小计 | 2,882,980,586.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,438,269,413.50 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 527,314,155.41 |
3、重庆渝富2007年财务报表
资产负债表
| 单位：人民币元 | |||
| 项目 | 2007年12月31日 | 项目 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 1,988,664,277.43 | 短期借款 | 1,748,288,000.00 |
| 短期投资 | 197,312,930.96 | 应付票据 | |
| 应收票据 | 应付账款 | 766,112,888.51 | |
| 应收股利 | 2,318,230.03 | 预收账款 | 603,985,056.80 |
| 应收利息 | 应付工资 | 592,593.75 | |
| 应收账款 | 4,370,337,579.42 | 应付福利费 | 1,410,564.15 |
| 其他应收款 | 2,670,271,051.61 | 应付股利 | |
| 预付账款 | 2,684,887,308.52 | 应交税金 | 25,185,565.59 |
| 应收补贴款 | 其他应交款 | 40,200.00 | |
| 存货 | 5,065,680,760.88 | 其他应付款 | 2,870,766,204.23 |
| 待摊费用 | 存入保证金 | 111,370,000.00 | |
| 一年内到期的长期债权投资 | 担保赔偿准备 | 30,716,880.00 | |
| 存出保证金 | 294,920,871.54 | 短期责任准备 | 7,746,583.50 |
| 其他流动资产 | 3,423,824,209.20 | 预提费用 | 22,707,968.00 |
| 流动资产合计 | 20,698,217,219.59 | 预计负债 | |
| 一年内到期的长期负债 | 2,487,600,000.00 | ||
| 其他流动负债 | |||
| 长期投资： | 流动负债合计 | 8,676,522,504.53 | |
| 长期股权投资 | 3,450,716,582.42 | 长期负债： | |
| 长期债权投资 | 长期借款 | 6,669,000,000.00 | |
| 长期投资合计 | 3,450,716,582.42 | 应付债券 | |
| 其中：合并价差 | 136,383,668.57 | 长期应付款 | |
| 其中：股权投资差额 | 347,277,132.84 | 专项应付款 | 89,000,000.00 |
| 长期责任准备 | 14,988,250.00 | ||
| 固定资产： | 其他长期负债 | ||
| 固定资产原值 | 152,931,261.29 | 长期负债合计 | 6,772,988,250.00 |
| 减：累计折旧 | 6,184,193.15 | 递延税款： | |
| 固定资产净值 | 146,747,068.14 | 递延税款贷项 | |
| 减：固定资产减值准备 | 负债合计 | 15,449,510,754.53 | |
| 固定资产净额 | 146,747,068.14 | 少数股东权益 | 130,884,635.59 |
| 工程物资 | 所有者权益： | ||
| 在建工程 | 1,707,485.26 | 实收资本 | 1,020,490,400.00 |
| 固定资产清理 | 减：已归还投资 | ||
| 固定资产合计 | 148,454,553.40 | 实收资本净额 | 1,020,490,400.00 |
| 无形资产及其他资产： | 资本公积 | 7,494,585,904.26 | |
| 无形资产 | 289,103.00 | 盈余公积 | 56,186,393.75 |
| 长期待摊费用 | 494,398.00 | 其中：法定公益金 | |
| 其他长期资产 | 减：未确认投资损失 | ||
| 无形资产及其他资产合计 | 783,501.00 | 未分配利润 | 146,513,768.28 |
| 其中：拟分配现金股利 | |||
| 递延税项： | 外币报表折算差额 | ||
| 递延税款借项 | 所有者权益合计 | 8,717,776,466.29 | |
| 资产总计 | 24,298,171,856.41 | 负债和所有者权益总计 | 24,298,171,856.41 |
利润及利润分配表
| 单位：人民币元 | |
| 项 目 | 2007年度 |
| 一、主营业务收入 | 697,695,783.28 |
| 减：主营业务成本 | 451,993,963.43 |
| 主营业务税金及附加 | 293,540.46 |
| 二、主营业务利润 | 245,408,279.39 |
| 加：其他业务利润 | -1,474,000.00 |
| 减：营业费用 | 62,988,901.05 |
| 管理费用 | 23,803,790.89 |
| 财务费用 | 318,705,845.44 |
| 三、营业利润 | -161,564,257.99 |
| 加：投资收益 | 387,156,722.03 |
| 补贴收入 | |
| 营业外收入 | 5,164,513.18 |
| 减：营业外支出 | 4,498,487.88 |
| 四、利润总额 | 226,258,489.34 |
| 减：所得税 | 24,735,133.68 |
| 少数股东损益 | -136,671.72 |
| 加：未确认投资损失 | |
| 五、净利润 | 201,660,027.38 |
| 加：年初未分配利润 | 15,883,813.96 |
| 其他转入 | |
| 六、可供分配的利润 | 217,543,841.34 |
| 减：提取法定盈余公积 | 20,166,002.74 |
| 提取法定公益金 | |
| 提取职工奖励及福利基金 | |
| 提取储备基金 | |
| 提取企业发展基金 | |
| 利润归还投资 | |
| 七、可供股东分配的利润 | 197,377,838.60 |
| 减：应付优先股股利 | |
| 提取任意盈余公积 | |
| 应付普通股股利 | 50,864,070.32 |
| 转作资本的普通股股利 | |
| 八、未分配利润 | 146,513,768.28 |
现金流量表
| 单位：人民币元 | |
| 项 目 | 金 额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,374,720,625.56 |
| 收到的税费返还 | 10,591,505.26 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 4,815,881,661.06 |
| 现金流入小计 | 6,201,193,791.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,002,330,522.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,040,041.27 |
| 支付的各项税费 | 19,216,262.64 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 3,922,481,845.47 |
| 现金流出小计 | 7,956,068,671.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,754,874,879.62 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资所收到的现金 | 1,404,690,603.10 |
| 其中：出售子公司所收到的现金 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 21,860,959.20 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 | 21,129.00 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 319,034,685.20 |
| 现金流入小计 | 1,745,607,376.50 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 8,945,015.92 |
| 投资所支付的现金 | 2,417,120,071.58 |
| 其中：购买子公司所支付的现金 | 710,322,937.73 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |
| 现金流出小计 | 2,426,065,087.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -680,457,711.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资所收到的现金 | |
| 借款所收到的现金 | 7,035,288,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 1,329,277,970.00 |
| 现金流入小计 | 8,364,565,970.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 4,330,450,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 678,186,395.93 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | |
| 现金流出小计 | 5,008,636,395.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,355,929,574.07 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 920,596,983.45 |
4、重庆渝富2007年度审计报告及附注
重庆天健会计师事务所
PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
重天健审 [2008]408号
审 计 报 告
重庆渝富资产经营管理有限公司董事会：
我们审计了后附的重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“渝富资产管理公司”）财务报表，包括2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是渝富资产管理公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，渝富资产管理公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了渝富资产管理公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2005年度、2006年度、2007年度的经营成果和现金流量。
财务报表附注
一、基本情况
重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经重庆市人民政府渝府[2004]37号文批准，由重庆市人民政府于2004年2月27日设立的国有独资公司。公司企业法人营业执照注册号为渝直5000001805691，注册资本为1,020,490,400.00元；经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。
2005年，根据重庆市人民政府渝府[2005]66号文《重庆市人民政府关于重庆渝富资产经营管理有限公司增加土地储备和土地整治职能的批复》，同意公司增加土地储备和土地整治职能。公司土地储备的范围主要包括：市政府为工业结构调整和发展安排的政策性储备；国有企业“退二进三”、环保企业搬迁及破产企业土地的收购储备；其他闲置土地的收购储备。
截止2007年12月31日，公司注册资本为1,020,490,400.00元，法定代表人为何智亚，注册地址为渝中区人民路238号综合大楼17楼。
二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，下属控股子公司重庆渝创信用担保有限责任公司、重庆市三峡库区产业信用担保有限公司执行企业会计准则、《金融企业会计制度》和《担保企业会计核算办法》及其补充规定。
2、会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。
6、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业的库存现金以及可以随时用于支付的存款。
将期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
7、短期投资核算方法
能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。
期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。
8、应收款项核算方法
（1）坏账确认标准
因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
（2）坏账损失核算方法
采用备抵法核算坏账损失。
（3）坏帐准备的计提方法和计提比例
公司按个别认定法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准备。期末时，根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量等相关信息予以合理估计，确定坏账准备。其中根据公司的业务性质，下述应收款项不计提坏账准备：
A、为国有企业环保搬迁、“退二进三”、破产等提供资金；
B、政府交办专项工作产生的应收款项。
（4）应收款项转让、贴现、质押的会计处理方法
应收款项转让或贴现时，对有明确的证据表明有关交易事项满足销售确认条件，即与应收款项有关的风险、报酬实质上已经发生转移，按照出售应收款项处理，并确认相关损益。否则，作为以应收款项为质押取得的借款进行会计处理。
9、存货核算方法
（1）存货分类
存货主要系储备整治土地，包括：①根据渝府[2005]66号文《重庆市人民政府关于重庆渝富资产经营管理有限公司增加土地储备和土地整治职能的批复》，公司代市政府储备整治的土地；②公司通过抵债、购买等方式取得的，准备短期持有的土地使用权等。
（2）存货盘存制度
存货实行永续盘存制。
（3）存货计价方法和摊销方法
存货采用实际成本核算。储备整治土地按个别计价法结转成本。
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
10、存出保证金核算方法
公司根据担保金额与相关协议存入发放贷款银行，在担保解除后才能支取，一般按照按担保金额的10%—15%提取。
11、购入贷款核算方法
公司将从金融机构以买断式收购取得的银行不良贷款包确认为购入贷款。购入某项贷款入账价值按下列方式计算：
购入某项贷款入账价值=移交清单列示该项贷款本金×总买价÷移交清单列示贷款包本金总额。
该项目在财务报表中以“其他流动资产”列示。
12、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。
对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算：
A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销；
B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为限冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销或计入资本公积；
C、初次投资为贷方差额，追加投资为借方差额的，以初次投资产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分期摊销。
（2）长期债权投资
持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。
债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。
债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收入时摊销。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
13、委托贷款核算方法
按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委托的贷款金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损益；如发生计提的利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。
14、固定资产核算方法
（1）固定资产标准
同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000元。
（2）固定资产计价
按取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。
（3）固定资产分类和折旧方法
采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下：
| 固定资产类别 | 估计经济使用年限（年） | 年折旧率（%） | 预计净残值率(%) |
| 房屋及建筑物 | 40 | 2.38 | 5 |
| 运输工具 | 6 | 15.83 | 5 |
| 电子设备 | 3 | 31.67 | 5 |
| 办公设备 | 5 | 19.00 | 5 |
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
（4）固定资产后续支出的核算方法
与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，但其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用。
（5）固定资产减值准备确认标准和计提方法
期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。
15、在建工程核算方法
在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。
期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
16、无形资产核算方法
（1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。
（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销期限不超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，则不超过10年。
（3）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。
17、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果递延资产项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次转入损益。
18、应付债券核算方法
应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。
19、借款费用核算方法
（1）借款费用是指企业因借款而发生的利息和其他相关成本，包括借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
（2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生；b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法如下：
a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计算方法如下：
| 每一会计期间利 息的资本化金额 | ＝ | 至当期末止累计资产支出超过专门借款部分的加权平均数 | × | 一般借款加权平均资本化率 |
（4）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。其中：
A、与购建固定资产相关的借款费用计入所购建固定资产（在建工程）的成本；
B、为取得存货—土地使用权、储备整治土地借款所发生的借款费用计入相关存货的成本；
C、为取得购入贷款所发生的借款费用，区分购入贷款项目计入购入贷款价值；
D、为国有企业环保搬迁、“退二进三”、企业破产等提供周转资金所发生的借款费用，预计可取得弥补的，区分项目计入应收款项；预计无法弥补的计入当期损益。
20、存入保证金核算方法
被担保方按担保金额5%存入。
21、担保赔偿准备核算方法
按年末担保责任金额的1%提取。
22、短期责任准备核算方法
按短期担保费收入的50%提取。
23、预计负债核算方法
（1）确认标准
如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负债。a.该义务是公司承担的现时义务；b.该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；c.该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法
确认预计负债金额时，如清偿该负债所需支出存在一个金额范围，则按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
a.或有事项涉及单个项目时，按最可能发生的金额确定；
b.或有事项涉及多个项目时，按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
24、长期责任准备核算方法
按长期担保费收入的50%提取。
25、收入确认原则
（1）销售商品、处置购入贷款的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品（购入贷款）所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品（购入贷款）实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（3）让渡资产使用权的收入
在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入金额能够可靠的计量。
26、所得税会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
27、会计政策、会计估计的变更以及前期差错的更正
公司系西南证券有限责任公司第二大股东，截止2007年12月31日，公司持有其15.60%的股权，对其具有重大影响，故对西南证券有限责任公司的投资已由成本法改按权益法核算；公司持有重庆银行股份有限公司28.13%的股权，对其具有重大影响，故对重庆银行股份有限公司的投资已由成本法改按权益法核算；重庆东源产业发展股份有限公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，该公司已按《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对前期利润表和可比期初资产负债表进行了调整。对上述会计政策、会计估计的变更以及前期差错的更正，本公司已进行追溯调整，对留存收益累积影响为8,467,283.79元，其中对2005年度、2006年度期初留存收益以及2005年度净利润未产生影响，对2006年度净利润的影响为8,467,283.79元；同时调增2006年12月31日资本公积1,531,292.63元，长期股权投资14,618,957.18元，其他流动资产-4,620,380.76元。
28、合并财务报表的编制方法
（1）合并报表编制的依据及方法
以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表；对合营企业的财务报表则采用比例合并法编制合并财务报表。
（2）合并范围的确定原则
除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的财务报表纳入合并范围：本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。
三、税项
1、流转税金及其附加费列示如下:
| 单位名称 | 营业税 | 城市维护建设税 | 教育费附加 | 备注 |
| 重庆渝富资产经营管理有限公司 | — | — | — | 注 1 |
| 重庆渝创信用担保有限责任公司 | 5% | 7% | 3% | |
| 重庆市三峡库区产业信用担保有限公司 | 5% | 7% | 3% | 注 2 |
| 重庆苏渝投资有限公司 | 5% | 7% | 3% | |
| 重庆东源华居房地产开发有限公司 | 5% | 7% | 3% |
2、所得税
| 单位名称 | 适用税率 | 批准机关及文件 |
| 重庆渝富资产经营管理有限公司 | — | 注1 |
| 重庆渝创信用担保有限责任公司 | 33% | |
| 重庆市三峡库区产业信用担保有限公司 | 33% | 注2 |
| 重庆苏渝投资有限公司 | 33% | |
| 重庆东源华居房地产开发有限公司 | 33% |
注1：根据渝国税函[2005]692号《重庆市国家税务局关于免征重庆渝富资产经营管理有限公司2005年度企业所得税的批复》，公司2005年度免征企业所得税。经重庆市财政局渝财综函[2007]4号《关于将重庆渝富资产经营管理有限公司经营性收益纳入市政府非税收入管理的复函》批准，公司执行所赋予的“（一）土地储备和土地整治；（二）处置国有企业不良债务，为国有企业环保搬迁、“退二进三”、企业破产等提供周转资金，投资国有企业、参与资产重组”的职能，通过土地储备和土地整治获取的国有土地使用权出让收入和处理国有企业不良债务、投资国有企业、参与资产重组等获取的处置不良资产收入、股权投资收入、股权转让收入等，均属于政府非税收入，经主管税务机关批准，公司2006年度、2007年度免征所得税、营业税及各种附加，2004年度、2005年度经营过程中涉及的地方各税予以即征即返。
注2：根据渝府发[2007]31号《重庆市人民政府批转市政府金融办市中小企业局关于促进中小企业信用担保行业发展意见的通知》，经主管税务机关批准，重庆市三峡库区产业信用担保有限公司2007年度取得的担保收入免征营业税；根据国税发[2002]47号《国家税务局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》，经主管税务机关批准，重庆市三峡库区产业信用担保有限公司2007年度企业所得税减按15%征收。
四、控股子公司及合营企业
1、控股子公司及合营企业基本情况如下：
| 控股子公司及合营企业名称 | 业 务性 质 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 本公司对其实际投资额（万元） | 所占权益比例(%) | 是否合并 |
| （一）控股子公司 | ||||||
| 重庆渝创信用担保有限责任公司 | 担保 | 在相关法律法规允许范围内从事担保业务（不得从事金融业务及财政信用业务）、企业信息咨询服务 | 40,000 | 40,000 | 100 | 是 |
(下转C15版)