上市公司名称：重庆长江水运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST长运
股票代码：600369
收购人名称：中国建银投资有限责任公司
住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7－14层
通讯地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼
签署日期：2009年1 月22日
收购人声明
一、本报告书及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写而成。
二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在重庆长江水运股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆长江水运股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司已获得中国证监会核准；本次收购已经中国证监会审核无异议及豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务，并获得收购人的主管部门批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人股东、实际控制人的基本情况
汇金公司是中国建银投资有限责任公司唯一股东。汇金公司是经国务院批准，根据《中华人民共和国公司法》于2003年12月16日设立的国有独资公司，注册资本5521.166亿元人民币。汇金公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。不开展其他任何商业性活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。汇金公司的经营范围是接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资。
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汇金公司持股企业基本情况如下表：
单位：亿股
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三、收购人所从事的主要业务
经银监会批准（银监复〈2005〉237 号），中国建投的业务范围为：投资于中国建设银行股份有限公司及其他金融和非金融企业；经营、管理、处置从原中国建设银行分立后承继的资产和企业；追偿本外币债务；买卖、代理买卖、代理兑付从原中国建设银行承继的债券；接受、经营、管理从原中国建设银行承继的本外币委托贷款；资产管理范围内本外币资产租赁、重组；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；本外币资金同业拆借、本外币借款，发行金融债券，自营和代理债券交易；财务、投资及法律咨询，资产及项目评估；工程造价咨询业务；以及经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务。
1、中国建投持股上市公司基本情况
（1）中国建设银行股份有限公司
中国建投持有在香港联合证券交易所上市的中国建设银行股份有限公司（简称“建设银行”，股票代码“HK.0939”）8.85%的股份。
建设银行是一家在中国市场处于领先地位的股份制商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。建设银行总部设在北京，在中国境内及海外主要国际金融中心开展业务。根据建设银行公布的《2007年年度报告》（A股），经审计，截至2007年12月31日，建设银行总资产为659,817,700万元，净资产42,097,700万元，营业收入21,945,900万元，净利润6,914,200万元。
（2）宏源证券股份有限公司
中国建投持有在国内A股市场上市的宏源证券股份有限公司（简称“宏源证券”，股票代码“SZ.000562”）65.92%的股份。
根据宏源证券公布的《2007年年度报告》，经审计，截至2007年12月31日，宏源证券总资产为2,279,975万元，净资产599,852万元，营业收入443,514万元，净利润203,830万元。
2、截至2008年6月30日，除西南证券外中国建投下属证券公司基本情况
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四、收购人财务状况的简要说明
中国建投2007年、2006年、2005年的主要财务指标（合并报表）如下表：
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注：2005年度、2006年度、2007年度财务数据已经审计。
五、收购人最近五年受处罚情况
中国建投自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
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上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况
截至2008年6月30日，除以上披露的建设银行和宏源证券之外，中国建投持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况为：持有哈药集团股份有限公司（简称“S哈药”，股票代码600664）17,889.2665万股，占S哈药总股本的14.4036%，持有哈飞航空工业股份有限公司（简称“哈飞股份”，股票代码600038）4647.0181万股，占哈飞股份总股本的13.775%。
八、收购人持有其他金融机构股权的简要情况
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截至本报告书签署之日，除前述已经披露的持有股权的金融机构外，不存在持有5%股权以上其它银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
九、收购人一致行动情况的说明
（一）重庆渝富与中国建投就重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司涉及上市公司收购相关事宜签署了一致行动协议，在本次ST长运吸收合并西南证券所导致的收购过程中采取一致行动。其一致行动事项包括：
1、在本次收购过程中采取一致的步调、措施，开展协同一致的工作；
2、推动各自公司董事会通过本次收购事宜中所涉及的相关方案、协议、合同或其他安排；
3、将本次收购事宜中所涉及的相关方案、协议、合同或其他安排上报各自股东，并力求获得批准；
4、一致同意向相关主管部门报送本次收购审批所需的方案、协议、合同、报告等文件；
5、双方一致同意在信息披露相关文件上签字盖章。
6、双方需要采取一致行动的其他事项。
除此以外，重庆渝富与中国建投之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在任何关系。
（二）除中国建投、重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司、云南冶金集团总公司外，西南证券的其他股东与重庆渝富签订了《股权托管协议》，同意委托重庆渝富代表其出席西南证券股东会并自主行使表决权，行使对西南证券董事、监事的提名权或建议权。因此与重庆渝富、中国建投具有一致行动关系。
存在一致行动关系的股东在西南证券的出资情况如下表所示：
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
1、挽救财务困难的上市公司：本次收购中，收购人通过参与ST长运出售全部资产和负债及新增股份吸收合并西南证券的交易，向上市公司注入优良证券类资产，挽救已陷入财务困境的上市公司，有利于保护社会公众投资者的利益。
ST长运所属行业为水上运输业，主营业务为长江干支流客、货运输及旅游服务。长江三峡旅游业务作为公司的主要收入来源，近年来受到竞争激烈及油价上涨等原因影响，经营出现困难；同时，ST长运还存在债务负担重，对外投资回报率偏低等经营困难。根据经审计的合并报表数据，截至2008年9月30日，ST长运总资产68,869.63万元，归属于母公司所有者权益为-7,698.09万元；2008年前三季度实现主营业务收入2,822.09万元，归属于母公司所有者的净利润-5,689.97万元。目前ST长运依靠自身经营已经难以扭转亏损局面，持续经营存在较大问题。如果不对ST长运进行重组，则其未来仍面临退市风险，损害广大社会公众投资者的利益。
ST长运近两年及两期（含合并基准日）的主要财务指标
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数据来源：ST长运2006年、2007年、2008年第一季度及三季度审计报告
2、通过ST长运新增股份吸收合并西南证券，实现西南证券的整体上市，为西南证券的发展注入新的活力，有利于实现国有资产的保值增值。
为化解金融风险，维护证券市场金融秩序，2006年，在重庆市人民政府、中国证监会及其他主管部门的支持下，经国务院批准，重庆渝富与中国建投向西南证券注资，对西南证券进行重组。2006年12月，西南证券完成工商变更登记，标志着西南证券的重组工作基本完成。
西南证券充分认识到资本市场对公司发展的支持作用，谋求在股票市场上市，建立起规范的法人治理结构，为公司建立起畅通的融资渠道，为公司的发展注入新的动力，促进国有资产的保值增值。
截至本报告书签署之日，中国建投没有在未来12 个月内继续增持存续公司股份或者处置其已拥有股份的计划。
截至本报告书签署之日，由于将由重庆渝富作为第三方赋予ST长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST长运股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。因此，如果ST长运无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，重庆渝富将承接ST长运股份。除此之外，重庆渝富没有在未来12 个月内继续增持存续公司股份或者处置其已拥有股份的计划。
二、收购决定
（一）2006年11月24日，西南证券与ST长运签订了《合作意向协议书》，ST长运与西南证券进行重大资产重组。ST长运已对此发布了重大事项停牌公告。
（二）2006年12月7日，ST长运限售流通股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司、四川省港航开发有限责任公司共同签署了《关于重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司重组的股东协议》，一致同意与西南证券进行重组。
（三）2007年2月5 日，重庆渝富召开了董事会会议，同意本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。
（四）2007年9月3日，中国建投召开了第147次总裁办公会议，同意本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。
（五）2007年11月21日，ST长运召开了第五届董事会第十次会议，一致通过本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。
（六）2007年11月21日，西南证券召开了第三届董事会第九次会议，一致通过ST长运重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。
（七）2007年11月21日，重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司签署了《重大资产出售协议》。
（八）2007年11月21日，重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司签署了《吸收合并协议》。
（九）2007年12月12日，ST长运召开了2007年第一次和第二次临时股东大会，通过本次ST长运重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。
（十）2007年12月12日，西南证券召开了2007年第九次临时股东大会，一致通过ST长运吸收合并西南证券的相关事项。
（十一）2007年12月7日，汇金公司核准了本次重大资产出售暨新增股份吸收合并所导致的收购行为。
（十二）2007年12月11日，重庆市国资委核准了本次重大资产出售暨新增股份吸收合并所导致的收购行为。
（十三）2008年6月23日，中国建投与重庆渝富签订《股权转让协议》，中国建投将其所持有的西南证券958,713,372股股权（占西南证券注册资本总额的41.03%）转让给重庆渝富。
（十四）2008年7月1日，中华人民共和国财政部出具财金函2008（111）号《财政部关于中国建银投资有限责任公司处置持有的西南证券有限责任公司股权的批复》，同意中国建投以持有的231,286,628股西南证券股权认购ST长运的增发股份。
（十五）2008年7月24日，重庆市国资委出具渝国资产2008（250）号《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意渝富公司以所持西南证券股份换取长江水运新增股份的批复》，同意重庆渝富以所持西南证券1,323,291,262股股权，换取ST长运的增发股份。
（十六）2008年7月21日，中国证监会出具证监许可2008（962）号《关于核准西南证券有限责任公司变更股权的批复》，同意重庆渝富受让中国建投所持西南证券41.03%的股权。
（十七）2008年8月20日，ST长运与长运有限签署了《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》；2008年8月20日，ST长运与西南证券签署了《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》。
（十八）2008年8月20日，ST长运第五届董事会第14次会议审议通过了《变更重大资产出售协议的协议书》、《变更吸收合并协议的协议书》等协议及相关议案。
（十九）2008年8月20日，西南证券召开第三届董事会第20次会议，审议通过了经调整后的吸收合并方案。
（二十）2008年9月3日，重庆市国资委出具渝国资[2008]358号《重庆市国有资产监督管理委员会关于西南证券借壳上市有关问题的批复》，同意重庆渝富等西南证券重庆地方国有及国有控股股东以其持有西南证券1元的股权出资换取0.71股ST长运的新增股份。本次吸收合并完成后，重庆渝富等重庆地方国有及国有控股股东持股西南证券1,092,962,286股，占存续公司总股本的57.408%。
（二十一）2008年9月4日，西南证券召开了2008年第3次临时股东大会，一致通过经调整后的相关事项。
（二十二）2008年9月5日，ST长运召开了2008年第1次临时股东大会，一致通过经调整后的相关事项。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和有关规定，本次吸收合并事宜已获得中国证监会核准；本次收购已经中国证监会审核无异议及豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务。
第四节 收购方式
一、收购背景
1、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人重庆渝富和中国建投未在ST长运中拥有权益。ST长运向长运有限出售其全部资产和负债后，将通过新增股份的方式吸收合并西南证券股东所拥有的西南证券权益。收购完成后，若按重庆市电力公司将其持有的西南证券股权转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司之前的情况计算，收购人重庆渝富、中国建投及其他一致行动人合计控制存续公司的股份为1,524,454,022股，占ST长运发行完成后存续公司总股本的80.072%。其中，重庆渝富持有939,536,796股股份，中国建投持有164,213,506股股份，其他一致行动人持有420,703,720股股份,分别占存续公司总股本的49.349%、8.625%和22.097%。2008年12月10日，重庆市电力公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签定了《国有产权转让合同》，将其持有的西南证券1,250万元股权转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司，同时与重庆渝富解除了该部分股权的托管关系。此后，收购人重庆渝富、中国建投及其他一致行动人合计控制存续公司的股份为1,515,579,022股，占ST长运发行完成后存续公司总股本的79.606%。其中，重庆渝富持有939,536,796股股份，中国建投持有164,213,506股股份，其他一致行动人持有411,828,720股股份,分别占存续公司总股本的49.349%、8.625%和21.631%。
2、西南证券的基本情况
（1）西南证券的基本情况
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（2）截至本报告书签署日，西南证券股东情况如下：
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（3）西南证券最近三年及两期的财务情况
2005年-2007年、2008年第一季度及2008年三季度公司主要财务指标
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（4）西南证券的实际控制权状况
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重庆市国资委通过重庆渝富间接控制西南证券56.63%的股权，是西南证券的实际控制人。
（5）西南证券股东出资的转让情况：
①2006年9月8日，西南证券股东重庆中汽西南汽车有限公司与重庆渝富签署《股权转让协议书》，重庆中汽西南汽车有限公司将其持有的西南证券13,120,630.46元股权（占西南证券注册资本总额的0.56%）转让给重庆渝富，该等股权已完成工商变更登记手续。
②根据重庆市高级人民法院于2007年2月9日出具的民事裁定书『（2007）渝高法执他字第20号』，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司以其所持有的西南证券有限公司全部1.6亿股股权折价149,912,000元抵偿给重庆渝富以清偿其欠重庆渝富的全部债务。该1.6亿股股权中的51,457,260股过户给重庆渝富所有，该等股权已完成工商变更登记手续。
根据重庆市高级人民法院于2007年2月9日出具的民事裁定书『（2007）渝高法执他字第20-1号』，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司以其所持有的西南证券有限公司全部1.6亿股股权抵偿给重庆渝富以清偿其欠重庆渝富的全部债务。鉴于重庆渝富尚欠重庆市水务控股（集团）有限公司债务，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司用以清偿重庆渝富债务的西南证券有限公司全部1.6亿股股权中的108,542,740股股权过户给重庆市水务控股（集团）有限公司所有。上述股权变更工商登记已经完成。
2007年6月29日，重庆市国资委出具渝国资产【2007】124号《关于重庆市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》，将重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券4.65%股权剥离划入重庆市水务资产经营有限公司。目前，该等股权已完成工商变更登记手续。
③2007年4月12日，西南证券股东重庆海德实业有限公司与常州大亚投资担保有限公司签署《股权转让合同》，根据该合同约定，重庆海德实业有限公司以103,200,000元的价格，将其持有的西南证券全部4,000万元股权（占西南证券注册资本总额的1.71%）转让给常州大亚投资担保有限公司。该等股权的转让已获得西南证券其他股东放弃优先认购权的书面认可。
在取得其他股东的认可后，重庆海德实业有限公司和常州大亚投资担保有限公司已完成上述股权的变更登记手续。常州大亚投资担保有限公司享有上述股权的全部股东权利，承担股东义务。
④2007年8月3日，西南证券股东西南技术进出口公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签署《股权转让协议书》，根据该协议约定，西南技术进出口公司以72,614,200元的价格，将持有的西南证券全部9,554,500元股权（占西南证券注册资本总额的0.41%）转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司。
重庆啤酒（集团）有限责任公司已于2007年8月9日取得了由重庆联合产权交易所出具的《重庆市国有产权转让鉴证书》，该等股权已完成工商变更登记手续。重庆啤酒（集团）有限责任公司享有上述股权的全部股东权利，承担股东义务。
⑤2008年6月23日，为顺利实现西南证券借壳上市，经友好协商，中国建投与重庆渝富就转让西南证券股权事宜签署了《股权转让协议》，将中国建投持有的西南证券41.03%股权（对应为958,713,372股股权）转让给重庆渝富。股权转让完成后，重庆渝富持有西南证券56.63%的股权，为西南证券第一大股东；中国建投持有西南证券9.90%的股权，为西南证券第二大股东。上述股权转让已完成工商变更登记手续。
⑥2008年11月7日，重庆市电力公司将所持西南证券的全部1,250万元股权（占出资额0.53%）在重庆联合产权交易所公开挂牌转让，并由重庆啤酒（集团）有限责任公司摘牌取得。2008年12月10日，重庆市电力公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签定了《国有产权转让合同》，将其持有的西南证券1,250万元股权转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司。上述股权转让已完成工商变更登记手续。
3、长运有限的基本情况
（1）长运有限的基本情况
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（2）长运有限股东出资明细
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二、收购方式
1、2007年11月21日，ST长运与长运有限签署了《重大资产出售协议》，ST长运拟向长运有限转让全部资产、负债及或有负债。2008年8月20日，ST长运与长运有限签署了《变更重大资产出售协议的协议书》。转让资产的价格按照ST长运截至转让基准日经评估确认的净资产值人民币-372.97万元，确定为1元。同时，ST长运现有全部业务及全部职工包括但不限于与ST长运签署了劳动合同的员工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工；临时工；离退休人员；ST长运尚未完成身份转换的职工以及其他与ST长运存在劳动关系的全部人员也将随资产及负债一并由长运有限承接，与该转移业务相关的风险和负债亦由长运有限承担。重庆渝富为长运有限履行上述《重大资产出售协议》、《变更重大资产出售协议的协议书》以及相关承诺函之约定义务提供不可撤销的连带责任保证。若本次资产及负债交割后，因长运有限未对原ST长运的全部人员进行接收及安置而给存续公司造成损失，重庆渝富将向存续公司承担连带保证责任。
2、2007年11月21日，ST长运与西南证券签署《吸收合并协议》，ST长运以新增股份换取西南证券股东持有的西南证券的全部权益，吸收合并登记日后，西南证券股东成为存续公司股东，西南证券被依法注销，存续公司承继西南证券的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。2008年8月20日，ST长运就上述新增股份吸收合并西南证券事宜与西南证券签署了《变更吸收合并协议的协议书》。
本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：
ST长运新增股份的定价以停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2.57元/股；
西南证券的股东权益估值以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2008）第93号《资产评估报告书》为基础，参考中联评估出具的中联评咨字【2008】第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》，经双方协商最终确定为：4,263,622,449.67元；
根据以上数据，按照每1元西南证券股东出资换取0.71股ST长运之新增股份的比例，换股比例计算公式为:
换股比例＝4,263,622,449.67÷2,336,615,580.46÷2.57。
本次吸收合并，ST长运将新增1,658,997,062股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益。
重庆渝富、中国建投及其他一致行动人作为一致行动人，合计控制存续公司的股份为1,515,579,022股，占ST长运发行完成后存续公司总股本的79.606%。其中，重庆渝富持有939,536,796股股份，中国建投持有164,213,506股股份，其他一致行动人持有411,828,720股股份,分别占存续公司总股本的49.349%、8.625%和21.631%。
为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富作为第三方赋予ST长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST长运股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。重庆渝富已向ST长运出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方为ST长运所有无限售条件流通股股东提供现金选择权，承诺承担全部现金对价的支付义务，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额的将相关保证金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户。
本次重大资产出售及新增股份吸收合并西南证券是不可分割的整体，两者互为前提条件。吸收合并方案须待本次重大资产出售获得所有相关批准或核准后才能进行，重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。
股份转让和新增股份完成前后的股权结构对照表
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三、收购协议的主要内容
（一）《重大资产出售协议》
重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司已于2007 年11月21日签署了《重大资产出售协议》。
协议内容
1、资产出售方（甲方）：重庆长江水运股份有限公司
2、资产受让方（乙方）：重庆市长江水运有限责任公司
3、转让资产：
甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方转让全部资产、负债及或有负债（以下称“转让资产”），乙方同意按照本协议所述条款和条件受让。双方确认以2007年6月30日为转让基准日，转让资产截至转让基准日的具体状况请参见利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的甲方审计报告（利安达审字【2007】1118号，以下称“审计报告”）及北京天健兴业资产评估有限公司出具的甲方资产评估报告（天兴评报字【2007】第78号，以下称“评估报告”）。
甲乙双方同意，转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准，即甲方于交割日，将其全部资产、负债及或有负债转让给乙方。对于因意外遗漏或其他原因未在甲方审计报告和评估报告中反映的甲方债权、负债和或有负债，亦由乙方享有或承担。
甲乙双方确认，甲方与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至乙方，由乙方经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由乙方承担。
甲乙双方确认，涉及转让资产截至交割日的对外担保债务，按照如下方式处理：
（1）保证责任担保，应由甲方与债权人协商予以解除，如债权人需要甲方提供新的担保的，则由乙方或乙方指定企业负责向债权人提供连带保证或其他形式担保，或向债权人清偿债务；
（2）抵押、质押担保，应当在本协议生效前取得债权人关于抵押物和质押物转让的书面同意，由乙方在承接上述抵押物、质押物后继续与债权人签署新的担保协议，继续以该等抵押物、质押物为债权人提供担保。
因上述对外担保债务发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负责处理及承担，甲方或存续公司应尽最大努力给予协助。如甲方或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲方或存续公司书面通知之日起十日内向甲方或存续公司作出全额补偿。
4、转让价格及其定价依据：
根据评估报告，截至转让基准日，甲方经评估确认的资产总额为70,833.66万元，负债总额为70,572.56万元，净资产为261.10万元。
甲方与乙方同意，转让资产的价格按照甲方截至转让基准日经评估确认的净资产值确定，为人民币261.10万元。
甲乙双方同意根据本协议所确定的过渡期间损益承担原则及甲方实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于甲方处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。乙方应于交割日，向甲方付清全部转让价款。
5、人员接收及安置
根据“人随资产走”的原则，甲方的所有职工包括但不限于与甲方签署了劳动合同的员工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工；临时工；离退休人员；甲方尚未完成身份转换的职工以及其他与甲方存在劳动关系的全部人员，均由乙方负责接收及安置。
甲乙双方确定在交割当日，甲方应与其上述全部职工（包括管理人员）终止任何劳动/服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系）；同时，乙方应与上述所有职工（包括管理人员）重新签订劳动/服务合同，并建立相应的社会保险及保障关系。在乙方与上述所有职工重新签订的劳动合同中，上述所有职工的劳动岗位、劳动报酬及待遇、劳动用工条件、社会保险等主要条款与原劳动合同约定相同，期限不短于原劳动合同剩余期限。
如甲方职工不愿与乙方签署新的劳动合同，则乙方应当依照相关规定给予该等员工补偿，并尽力做好安置工作。对于甲方未实施身份转换的职工，按照重庆市政府的相关规定和意见，负责对该等职工实施身份转换。
因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负责处理及承担，甲方或存续公司应尽最大努力给予协助。如甲方或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲方或存续公司书面通知之日起十日内向甲方或存续公司作出全额补偿。
6、过渡期间的损益安排
甲乙双方同意，自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间甲方实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由乙方享有和承担。
双方确认，同意甲方与西南证券签署的《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》第九条的如下约定：
甲方在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由乙方享有和承担。
西南证券于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由甲方及存续公司享有或承担。
7、生效时间及条件
协议在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。
（二）《变更重大资产出售协议的协议书》
ST长运于2008年8月20日与长运有限签署《变更重大资产出售协议的协议书》，对《重大资产出售协议》的部分条款进行了调整。
1、《重大资产出售协议》第一条第1款变更为：
“甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方转让全部资产、负债及或有负债（以下称“转让资产”），乙方同意按照本协议所述条款和条件受让。双方确认以2008年3月31日为转让基准日，转让资产截至转让基准日的具体状况请参见利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的甲方审计报告（利安达审字【2008】第1145号，以下称“审计报告”）及北京天健兴业资产评估有限公司出具的甲方资产评估报告（天兴评报字【2008】第074号，以下称“评估报告”）”。
2、《重大资产出售协议》第二条第1款和第2款变更为：
“根据评估报告，截至转让基准日，甲方经评估确认的资产总额为71,459.30万元，负债总额为71,832.27万元，净资产为-372.97万元。
甲方与乙方同意，转让资产的价格按照甲方截至转让基准日经评估确认的净资产值确定，为人民币1元”。
3、《重大资产出售协议》的其他条款均保持不变。
（三）《吸收合并协议》
ST长运与西南证券已于2007 年11月21日签署了《吸收合并协议》。
协议内容
1、合并方（甲方）：重庆长江水运股份有限公司
2、被合并方（乙方）：西南证券有限责任公司
3、吸收合并的方式：
甲方向长运有限转让全部资产、负债及或有负债。转让价格按照甲方截至转让基准日（2007年6月30日）经评估确认的净资产值确定为人民币261.10万元。合并基准日起至交割日（如交割日发生于月中，则以当月最后一日为准）为过渡期，过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限承担。甲方与长运有限将根据上述过渡期间损益承担原则及甲方实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于甲方处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。
甲方和乙方一致同意，在甲方根据《重大资产出售协议》向长运有限转让全部资产、负债、或有负债时，同步实施甲方吸收合并乙方事宜。吸收合并须在本协议第十五条所规定的所有条件全部满足时方能生效。
甲方以新增股份换取乙方股东持有的乙方的全部权益，吸收合并登记日后，乙方股东成为甲方新增股东，乙方不经清算程序而依法注销，存续公司承继乙方的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。
本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：
甲方新增股份的定价以停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2.57元/股；
乙方的股东权益估值按照中联评咨字[2007]第688号《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》为依据，经双方协商确定乙方的全部股权价值为：6,605,612,245.95元；
根据以上数据，按照每1元乙方股东出资换取1.1股甲方之新增股份的比例，换股比例计算公式为:
换股比例＝6,605,612,245.95÷2,336,615,580.46÷2.57。
本次吸收合并，甲方将新增2,570,277,139股以换取乙方股东持有的乙方全部权益。甲方新增股份的数额按照如下方式计算：
甲方新增股份的数额＝乙方股东权益价值（6,605,612,245.95元）÷甲方新增股份的定价（2.57元/股）
单一乙方股东所换取的甲方新增股份数额按照如下方式计算：
单一乙方股东所换取的甲方新增股份数额＝甲方新增股份总数×单一乙方股东持有的乙方股权比例
4、过渡期安排：
合并基准日至合并登记日为过渡期。
过渡期内，甲方及甲方决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程的规定履行职责，但不得实施资产出售、购买及置换行为，不应对外签署借款协议和担保协议以及其他可能造成甲方损失的协议或文件。乙方可以委派人员对甲方的日常经营进行监督，甲方在过渡期内相关内部决策或对外签署任何文件均应与乙方协商。
过渡期内， 乙方承诺按照中国证监会的相关规定合法经营，不实施重大重组行为。
甲方在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
乙方于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除乙方实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由甲方及存续公司享有或承担。
5、生效时间及条件
协议在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。
（四）《变更吸收合并协议的协议书》
ST长运于2008年8月20日与西南证券签署《变更吸收合并协议的协议书》，对《吸收合并协议》的部分条款、主要是新增股份吸收合并的定价条款进行了调整：
1、本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：
公司新增股份的定价以2006年11月27日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2.57元/股；
西南证券的股东权益估值按照中联资产评估有限公司出具的中联评咨字[2008]第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》为依据，经双方协商确定西南证券的全部股权价值为：4,263,622,449.67元；
根据以上数据，按照每1元西南证券股东出资换取0.71股公司之新增股份的比例进行换股，换股比例计算公式为:
换股比例＝4,263,622,449.67÷2,336,615,580.46÷2.57。
本次吸收合并，公司将新增1,658,997,062股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益。公司新增股份的数额按照如下方式计算：
公司新增股份的数额＝西南证券股东权益价值（4,263,622,449.67元）÷公司新增股份的定价（2.57元/股）
单一西南证券股东所换取的公司新增股份数额按照如下方式计算：
单一西南证券股东所换取的公司新增股份数额＝公司新增股份总数×单一西南证券股东持有的西南证券股权比例
存续公司的股本总额、西南证券单一股东的持股数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、本次收购股份的限制情况
（一）ST长运的股份限制情况
1、ST长运的限售流通股限售情况
重大资产出售暨ST长运吸收合并完成后ST长运的原限售流通股东将继续履行原股改承诺。
2、ST长运股东所持有ST长运股权质押、司法冻结情况
截至本报告书签署之日，ST长运股东持有的ST长运股权无质押、司法冻结情况。
（二）西南证券的股权限制情况
1、西南证券现有股东中，重庆渝富根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求》承诺，重庆渝富受让中国建投的西南证券41.03%股权，及该等股权在本次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自持股日（持股日为中国证监会对该等股权的核准日期，即2008年7月21日）起六十个月内不上市交易及转让；重庆渝富原合法持有的西南证券15.6%股权，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，原持有的西南证券15,000,000股股权（股权比例为0.64%）和受让重庆市电力公司所持的西南证券12,500,000股股权（股权比例为0.53%）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让原西南技术进出口公司所持西南证券9,554,500股股权（股权比例为0.41%）转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成重庆啤酒（集团）有限公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
2、截至本报告书签署之日，西南证券股东持有西南证券股权存在的质押和司法冻结情况如下：
■
(下转C12版)
| ST长运 | 指 | 重庆长江水运股份有限公司 |
| 存续公司 | 指 | ST长运新增股份吸收合并西南证券有限责任公司更名后的公司 |
| 重庆渝富 | 指 | 重庆渝富资产经营管理有限公司 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 中国建投 | 指 | 中国建银投资有限责任公司 |
| 汇金公司 | 指 | 中央汇金投资有限责任公司 |
| 收购人 | 指 | 重庆渝富和中国建投，按照《上市公司收购管理办法》的有关规定需要编制和披露上市公司收购报告书的信息披露义务人 |
| 其他一致行动人 | 指 | 在西南证券最近一次增资扩股时因与重庆渝富签定《股权托管协议》而将其所持西南证券股权对应的全部或部分表决权、董事监事的提名权和建议权委托给重庆渝富行使，从而在本次收购中与重庆渝富、中国建投形成一致行动的除中国建投、重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司、云南冶金集团总公司之外的其他全部原西南证券股东 |
| 西南证券 | 指 | 西南证券有限责任公司 |
| 华融投资 | 指 | 华融投资有限公司 |
| 温州新城 | 指 | 温州新城投资管理有限公司 |
| 北海现代 | 指 | 北海现代投资股份有限公司 |
| 北京和泉 | 指 | 北京和泉投资顾问公司 |
| 长运有限 | 指 | 重庆市长江水运有限责任公司 |
| 本次收购 | 指 | ST长运向长运有限出售全部资产和负债，同时ST长运新增股份1,658,997,062股吸收合并西南证券而引致的西南证券全体股东收购ST长运的行为 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议》 |
| 《变更重大资产出售协议的协议书》 | 指 | ST长运与长运有限签署的《关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》 |
| 《变更吸收合并协议的协议书》 | 指 | ST长运与西南证券签署的《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》 |
| 本报告书 | 指 | 《重庆长江水运股份有限公司收购报告书》 |
| 转让基准日、合并基准日 | 指 | 2008年3月31日 |
| 合并登记日 | 指 | ST长运完成在重庆市工商行政管理局的合并变更登记和西南证券完成注销登记手续之日 |
| 资产交割日 | 指 | ST长运向长运有限转让资产、负债、人员、业务的资产进行概括性交割，同时西南证券的资产、负债、人员、业务等转由ST长运承接之日，交割日可由ST长运与长运有限协商确定，但不应迟于合并登记日。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 重庆静升律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 收购人名称： | 中国建银投资有限责任公司 |
| 注册地： | 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7－14层 |
| 法定代表人： | 汪建熙 |
| 注册资本： | 20,692,250,000 元 |
| 营业执照注册号码： | 100000000004443 |
| 企业法人组织机构代码： | 71093286-5 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围： | 投资于中国建设银行股份有限公司；接收、经营、管理、处置从建设银行分立后承继的资产；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准投资于其它金融企业及经营其它业务。 |
| 经营期限： | 长期 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110102710932865 |
| 金融许可证号： | 00000324 |
| 通讯地址： | 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼 |
| 传真： | 010-66276727 |
| 邮政编码： | 100031 |
| 企业名称 | 经济性质或类型 | 法定代表人 | 注册地 | 主营业务 | 股份总数（截至2008年6月30日） | 汇金公司持股比例（截至2008年6月30日） |
| 中国建设银行股份有限公司 | 股份有限公司 | 郭树清 | 北京 | 商业银行业务 | 2336.89 | 59.12% |
| 中国银行股份有限公司 | 股份有限公司 | 肖钢 | 北京 | 商业银行业务 | 2538.39 | 67.49% |
| 中国工商银行股份有限公司 | 股份有限公司 | 姜建清 | 北京 | 商业银行业务 | 3340.19 | 35.33% |
| 中国建银投资有限责任公司 | 国有独资公司 | 汪建熙 | 北京 | 金融投资业务 | 206.92 | 100.00% |
| 中国银河金融控股有限责任公司 | 有限责任公司 | 朱利 | 北京 | 金融投资业务 | 70 | 78.57% |
| 申银万国证券股份有限公司 | 股份有限公司 | 丁国荣 | 上海 | 证券业务 | 67.16 | 37.23% |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 股份有限公司 | 祝幼一 | 上海 | 证券业务 | 47 | 21.28% |
| 中国光大银行股份有限公司 | 股份有限公司 | 唐双宁 | 北京 | 商业银行业务 | 282.17 | 70.88% |
| 中国再保险(集团)股份有限公司 | 股份有限公司 | 刘京生 | 北京 | 再保险业务 | 361.5 | 85.50% |
| 公司名称 | 注册资本 | 企业类型 | 经营范围 | 持股比例 |
| 中国建银投资证券有限责任公司 | 15亿元 | 有限责任公司 | 证券业务 | 100% |
| 宏源证券股份有限公司 | 14.6亿元 | 股份有限公司 | 证券业务 | 65.92% |
| 中信建投证券有限责任公司 | 27亿元 | 有限责任公司 | 证券业务 | 40.00% |
| 中国国际金融有限公司 | 1.25亿美金 | 有限责任公司 | 证券业务 | 43.35% |
| 齐鲁证券有限公司 | 52.12亿元 | 有限责任公司 | 证券业务 | 7.6742% |
| 瑞银证券有限责任公司 | 14.9亿元 | 有限责任公司 | 证券业务 | 14.01% |
| 2007年 （2007/12/31） | 2006年 （2006/12/31） | 2005年 （2005/12/31） | |
| 总资产（万元） | 10,894,589 | 5,945,791 | 3,890,439 |
| 净资产（万元） | 2,634,572 | 2,112,773 | 2,108,648 |
| 总收入（万元） | 1,798,834 | 248,276 | 94,542 |
| 净利润（万元） | 254,713 | 4,455 | 4,269 |
| 净资产收益率(%) | 9.67 | 0.21 | 0.20 |
| 资产负债率(%) | 75.82 | 64.47 | 45.80 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区的居留权 |
| 郑之杰 | 总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 封竞 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 杨小阳 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张睦伦 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘铁民 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 曾江峰 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 高世新 | 纪委书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李克军 | 总裁助理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 冯戎 | 总裁助理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 公司名称 | 行业分类 | 投资额（元） | 持股数量（股） | 持股比例 | 经营范围 |
| 中投信托有限责任公司 | 信托业 | 950,043,782.87 | 500,000,000 | 100% | 资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托等业务 |
| 财富期货有限公司 | 期货业 | 54,093,781.74 | 50,000,000 | 100% | 期货经纪业务；期货信息咨询、培训等。 |
| 国泰基金管理有限公司 | 基金业 | 382,480,000.00 | 77,000,000 | 70% | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 重庆渝富资产经营管理有限公司（注1） | 1,323,291,262.46 | 56.63 |
| 2 | 中国建银投资有限责任公司 | 231,286,628 | 9.90 |
| 3 | 重庆国际信托有限公司 | 161,879,700 | 6.93 |
| 4 | 海南珠江控股股份有限公司 | 75,000,000 | 3.21 |
| 5 | 北京新富投资有限公司 | 65,000,000 | 2.78 |
| 6 | 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 | 37,990,000 | 1.63 |
| 7 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司（注2） | 37,054,500 | 1.58 |
| 8 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 | 30,000,000 | 1.28 |
| 9 | 重庆市开发投资有限公司 | 25,005,000 | 1.07 |
| 10 | 重庆九龙电力股份有限公司 | 25,000,000 | 1.07 |
| 11 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 25,000,000 | 1.07 |
| 12 | 重庆未来投资有限公司 | 24,456,450 | 1.05 |
| 13 | 重庆银庆贸易有限责任公司 | 12,733,550 | 0.54 |
| 14 | 重庆鼎泰能源（集团）有限公司 | 12,500,000 | 0.53 |
| 15 | 重庆太极实业(集团)股份有限公司 | 10,000,000 | 0.43 |
| 16 | 重庆长寿正业经济发展有限公司 | 10,000,000 | 0.43 |
| 17 | 重庆钱币公司 | 10,000,000 | 0.43 |
| 18 | 中国电信集团重庆市电信公司 | 9,554,500 | 0.41 |
| 19 | 重庆银桥物业有限公司 | 9,554,500 | 0.41 |
| 20 | 重庆市邮政公司 | 6,366,750 | 0.27 |
| 21 | 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 | 5,000,000 | 0.21 |
| 22 | 重庆路桥股份有限公司 | 5,000,000 | 0.21 |
| 23 | 上海轻工控股（集团）公司 | 5,000,000 | 0.21 |
| 合计 | 2,156,672,840.46 | 92.30 | |
| 注1：2008年6月23日，为顺利实现西南证券借壳上市，西南证券第一大股东中国建投与第二大股东重庆渝富就转让西南证券股权事宜签署了《股权转让协议》，中国建投将其持有的西南证券41.03%股权（对应为958,713,372股股权）转让给重庆渝富。股权转让完成后，重庆渝富持有西南证券56.63%的股权，为西南证券第一大股东，中国建投持有西南证券9.90%的股权，为西南证券第二大股东。 注2：上表重庆啤酒（集团）有限责任公司出资额中，有9,554,500元系从西南证券原股东西南技术进出口公司受让所得，该等受让所得出资额已与重庆渝富资产经营管理有限公司解除托管关系，不应归属于一致行动人持有的出资额；2008年12月10日，重庆啤酒（集团）有限责任公司受让原西南证券股东重庆市电力公司持有的西南证券12,500,000元股权，同时重庆渝富同意解除该部分股权的托管，因此上表重庆啤酒（集团）有限责任公司出资额中的该部分股权金额也不归属于一致行动人持有的出资额。 | |||
| 项 目 | 2008年9月30日 （2008年前三季度） | 2008年3月31日 （2008年第一季度） | 2007年12月31日 （2007年度） | 2006年12月31日 （2006年度） |
| 每股收益（元） | -0.232 | -0.049 | -0.289 | -0.500 |
| 每股净资产（元） | -0.310 | -0.131 | -0.082 | 0.207 |
| 净资产收益率(%) | － | -- | -- | -241.46 |
| 主营业务收入(万元) | 2,822.09 | 898.51 | 6,705.80 | 5,833.90 |
| 利润总额(万元) | -6,204.46 | -1,218.18 | -7,552.22 | -12,574.64 |
| 净利润(万元) | -6,204.93 | -1,218.66 | -7,552.22 | -12,580.81 |
| 总资产(万元) | 68,869.63 | 71,143.50 | 72,143.41 | 77,921.63 |
| 股东权益合计(万元) | -6,250.63 | -1,264.36 | -45.70 | 7,506.52 |
| 审计意见 | 带强调事项段的无保留意见 | 带强调事项段的无保留意见 | 带强调事项段的无保留意见 | 带强调事项段的无保留意见 |
| 名称： | 西南证券有限责任公司 |
| 注册地： | 重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢 |
| 法定代表人： | 王珠林 |
| 注册资本： | 2,336,615,580.46元 |
| 营业执照注册号码： | 5000001804018 |
| 企业法人组织机构代码： | 20329187-2 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 |
| 税务登记证号码： | 500902203291872 |
| 经营证券业务许可证： | Z28175000 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 重庆渝富资产经营管理有限公司 | 1,323,291,262.46 | 56.63 |
| 2 | 中国建银投资有限责任公司 | 231,286,628 | 9.90 |
| 3 | 重庆国际信托有限公司 | 161,879,700 | 6.93 |
| 4 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 108,542,740 | 4.65 |
| 5 | 海南珠江控股股份有限公司 | 75,000,000 | 3.21 |
| 6 | 北京新富投资有限公司 | 65,000,000 | 2.78 |
| 7 | 常州大亚投资担保有限公司 | 40,000,000 | 1.71 |
| 8 | 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 | 37,990,000 | 1.63 |
| 9 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司 | 37,054,500 | 1.58 |
| 10 | 云南冶金集团总公司 | 31,400,000 | 1.34 |
| 11 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 | 30,000,000 | 1.28 |
| 12 | 重庆市开发投资有限公司 | 25,005,000 | 1.07 |
| 13 | 重庆九龙电力股份有限公司 | 25,000,000 | 1.07 |
| 14 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 25,000,000 | 1.07 |
| 15 | 重庆未来投资有限公司 | 24,456,450 | 1.05 |
| 16 | 重庆银庆贸易有限责任公司 | 12,733,550 | 0.54 |
| 17 | 重庆鼎泰能源（集团）有限公司 | 12,500,000 | 0.53 |
| 18 | 重庆太极实业(集团)股份有限公司 | 10,000,000 | 0.43 |
| 19 | 重庆长寿正业经济发展有限公司 | 10,000,000 | 0.43 |
| 20 | 重庆钱币公司 | 10,000,000 | 0.43 |
| 21 | 中国电信集团重庆市电信公司 | 9,554,500 | 0.41 |
| 22 | 重庆银桥物业有限公司 | 9,554,500 | 0.41 |
| 23 | 重庆市邮政公司 | 6,366,750 | 0.27 |
| 24 | 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 | 5,000,000 | 0.21 |
| 25 | 重庆路桥股份有限公司 | 5,000,000 | 0.21 |
| 26 | 上海轻工控股（集团）公司 | 5,000,000 | 0.21 |
| 合计 | 2,336,615,580.46 | 100.00 |
| 项 目 | 2008年9月30日（2008年前三季度） | 2008年3月31日 （2008年第一季度） | 2007年12月31日 （2007年） | 2006年12月31日 （2006年） | 2005年12月31日 （2005年） |
| 净资产收益率(%) | 6.36 | 2.70 | 30.16 | 6.85 | -- |
| 主营业务收入(万元) | 61,099.43 | 20,593.74 | 216,896.10 | 37,591.46 | -2,609.56 |
| 利润总额(万元) | 26,904.35 | 11,215.24 | 144,038.46 | 28,728.46 | -28,217.87 |
| 净利润(万元) | 21,600.56 | 8,922.36 | 97,300.46 | 15,264.80 | -48,550.28 |
| 总资产(万元) | 841,986.29 | 983,808.71 | 1,074,360.09 | 646,469.73 | 359,309.44 |
| 股东权益合计(万元) | 339,765.64 | 330,334.81 | 322,604.91 | 222,891.26 | -5,107.36 |
| 审计意见 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 标准无保留意见 | 保留意见 |
| 名称： | 重庆市长江水运有限责任公司 |
| 注册地： | 重庆市涪陵区中山东路2号 |
| 法定代表人： | 许少才 |
| 注册资本： | 2000万元 |
| 营业执照注册号码： | 渝涪5001021801785 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 民用船舶设计、制造、修理；船用辅机制造；仓储（不含危险品）；销售；纺织品、百货、五金、交电、建筑材料（不含危险品）、建筑设备；以自有资金投资房地产、码头建设项目；货物装卸；货物运输代理 |
| 序号 | 股 东 名 称 | 出资额 | 比例% |
| 1 | 重庆市涪陵区资产经营公司 | 580.40 | 29.02 |
| 2 | 华融投资有限公司 | 467.20 | 23.36 |
| 3 | 温州新城投资管理有限公司 | 373.80 | 18.69 |
| 4 | 四川省港航开发有限责任公司 | 155.60 | 7.78 |
| 5 | 北海现代投资股份有限公司 | 329.60 | 16.48 |
| 6 | 北京和泉投资顾问公司 | 93.40 | 4.67 |
| 合计 | 2,000.00 | 100 |
| 序号 | 股 东 名 称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（％） | 持股数量（股） | 持股比例（％） | ||
| 1 | 重庆渝富资产经营管理有限公司 | - | - | 939,536,796 | 49.349 |
| 2 | 中国建银投资有限责任公司 | - | - | 164,213,506 | 8.625 |
| 3 | 重庆国际信托有限公司 | - | - | 114,934,587 | 6.037 |
| 4 | 重庆市水务资产经营有限公司 | - | - | 77,065,345 | 4.048 |
| 5 | 海南珠江控股股份有限公司 | - | - | 53,250,000 | 2.797 |
| 6 | 北京新富投资有限公司 | - | - | 46,150,000 | 2.424 |
| 7 | 常州大亚投资担保有限公司 | - | - | 28,400,000 | 1.492 |
| 8 | 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 | - | - | 26,972,900 | 1.417 |
| 9 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司 | - | - | 26,308,695 | 1.382 |
| 10 | 云南冶金集团总公司 | - | - | 22,294,000 | 1.171 |
| 11 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 | - | - | 21,300,000 | 1.119 |
| 12 | 重庆市开发投资有限公司 | - | - | 17,753,550 | 0.933 |
| 13 | 重庆九龙电力股份有限公司 | - | - | 17,750,000 | 0.932 |
| 14 | 重庆长安汽车股份有限公司 | - | - | 17,750,000 | 0.932 |
| 15 | 重庆未来投资有限公司 | - | - | 17,364,080 | 0.912 |
| 16 | 重庆银庆贸易有限责任公司 | - | - | 9,040,821 | 0.475 |
| 17 | 重庆鼎泰能源（集团）有限责任公司 | - | - | 8,875,000 | 0.466 |
| 18 | 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | - | - | 7,100,000 | 0.373 |
| 19 | 重庆长寿正业经济发展有限公司 | - | - | 7,100,000 | 0.373 |
| 20 | 重庆钱币公司 | - | - | 7,100,000 | 0.373 |
| 21 | 中国电信集团重庆市电信公司 | - | - | 6,783,695 | 0.356 |
| 22 | 重庆银桥物业有限公司 | - | - | 6,783,695 | 0.356 |
| 23 | 重庆市邮政公司 | - | - | 4,520,393 | 0.237 |
| 24 | 重庆路桥股份有限公司 | - | - | 3,550,000 | 0.186 |
| 25 | 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 | - | - | 3,550,000 | 0.186 |
| 26 | 上海轻工控股（集团）公司 | - | - | 3,550,000 | 0.186 |
| 公司原股东 | 244,857,500 | 100.00 | 244,857,500 | 12.861 | |
| 合 计 | 244,857,500 | 100.00 | 1,903,854,562 | 100.00 | |
| 股东 | 质押方/冻结方 | 质押/冻结股权数（万股） | 备注 |
| 北京新富投资有限公司 | 重庆市高级人民法院 | 6,500.00 | 司法冻结 （2008）渝高法民初字第8号 |
| 甘肃亚盛实业集团股份有限公司 | 甘肃省高级人民法院 | 3,000.00 | 司法冻结 （2006）甘民二初字第28号 |
| 广东发展银行广州分行 | 1,000.00 | 质押 | |
| 海南珠江控股股份有限公司 | 重庆市巴南区农村信用合作社等11家信用联社 | 7,500.00 | 质押 |
| 重庆市第五中级人民法院 | 7,500.00 | 司法冻结 （2007）渝五中民初字第377号 | |
| 重庆市第一中级人民法院 | 7,500.00 | 司法冻结 （2008）渝一中法民执字第26号 | |
| 重庆国际信托投资有限公司 | 重庆市渝中区农村信用合作联社为代表的10家联社 | 16,187.97 | 质押 |
| 注2：重庆市巴南区信用合作社、重庆市渝中区农村信用合作社等信用联社与重庆农村信用社联合社等共计40家农村信用社、合作银行已于2007年6月27日合并成立重庆农村商业银行股份有限公司。 注3：2007年12月20日，重庆国际信托投资有限公司更名为重庆国际信托有限公司。 | |||