管理模式是创投机构作为一家管理公司来运营，其对外投资的资金不是来自于自有资金，而是通过合法的渠道筹集而来的资金。创投机构在投资－投资后管理－退出的过程中，使其筹集的资本获得资本增值，创投公司的收益就是在这个过程中收取的管理费用。其具体过程如下图所示：
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管理模式与投资模式的不同主要就在于资金的来源不同。
筹集阶段：以管理模式运营的创投公司，筹资创投资本是最关键的一步，此阶段是投资者和创投企业之间的双向选择过程，创业投资家制定筹资计划，从投资者手中筹集创业资本，组成创业投资基金或创业投资公司对创业企业进行投资。创业投资资金主要来源于政府、基金、大公司、富裕的家庭和个人、金融机构及外国创业投资等。
其后的投资阶段、投资后管理阶段和退出阶段的操作与投资模式都是相同的。各阶段的操作方式见“投资模式”。
在管理模式中，创投企业就是在各个阶段收取相应的管理费用作为其收益。
3、混合模式
混合模式是创投公司运作的另外一种模式，即创投公司的运作过程中融合了投资模式与管理模式两种模式来进行运营，是以上两种模式的结合体，该模式是创投业中应用最广的模式。创投公司既利用自己的自有资金来投资，也同时利用现有融资渠道的筹集的资金进行投资。对于自有资金，创投公司取得资本升值的收益，对于筹集的资金，创投公司按照融资比例或者协议约定收取一定的管理费用。其具体运作流程与管理模式类似，差别就在于采用混合模式的创投企业可利用自有资金和募集资金进行投资，而采用管理模式的创投公司无自有资金进行投资。
五、高新投的经营模式
高新投的经营模式主要采取我国现在普遍采用的混合模式，该模式包含了投资模式和管理模式。
投资模式过程分为投资－投资后管理－退出三个阶段，该模式下高新投的收益来源于项目公司的分红和退出项目公司时实现的资本增值；
管理模式过程分为筹资－投资－投资后管理－退出四个阶段，该模式下高新投的收益主要来源于收取管理基金过程中收取的管理费。
在混合模式下，其投资过程、投资后管理过程及退出过程是相同的，其不同的是投资过程中运用的资金不同，投资模式下投资项目公司时的资金来源于自有资金，管理模式下投资项目公司时的资金来源为受托管理的基金。
1、资金来源情况
（1）投资模式下的资金主要来源于自有资金
目前高新投资金主要来源于大股东的注资，这是高新投的资金来源中最主要的方式。其次高新投后续资金来源主要是投资项目分红以及通过被投资项目大股东回购或股权转让等方式成功退出回笼的资金。截至2009年2月28日，累计收到现金分红11,282.97万元,累计回笼资金50,072.13万元。
今后，随着公司投资项目的不断成功上市，公司还将通过二次市场的股票减持不断回笼资金，并且还将通过金融机构的进行融资。由于高新投的良好经营业绩和信誉，融资渠道畅通，高新投多年来建立的良好信誉为其利用银行、信托等金融机构的资金奠定了良好的基础，当前，已于山东省多家银行建立了战略合作关系，可获得足够的银行资金进行股权投资活动。从而确保公司后续日常经营活动所需资金的充足性。
（2）管理模式下的资金主要来源于政府基金
高新投管理的基金主要来源于政府的风险投资基金，如山东省财政科技风险投资基金。高新投作为山东省国资委全资控股公司鲁信集团持有的全资子公司，其专业化的运作能力及良好口碑，已成为山东省创业投资界的知名创投企业，深得山东省政府的信任，特委托高新投进行风险投资基金的管理。
2、投资
此阶段，投资的运作模式分以下几个步骤：
对项目公司的初步选择--对项目公司尽职调查--项目公司的审计评估--谈判并达成协议。
对项目公司的初步选择：主要关注项目公司历史沿革的合法性、是否符合国家产业政策、土地使用权的合法性、环评报告是否完备、企业财务指标是否达到公司的投资标准。
尽职调查：主要关注项目公司的产业发展前景、技术先进性、未来市场发展空间以及管理团队的能力和水平。
项目公司的审计评估：主要关注公司的财务状况和盈利水平的真实性、项目公司估值的合理性。
与项目公司展开投资谈判并达成协议：主要谈判重点在知情权、表决权、分红权和退出渠道方面达成一致，并签署相关协议。
上述步骤完成后即实现了对项目公司的投资活动。
3、投资后管理
投资后管理，主要分为项目跟踪管理和项目投资后评价管理两个部分。
项目跟踪管理：及时掌握项目公司信息，了解项目公司的经营情况和重大事项，对投资比例较高的项目公司参与其重要事项决策过程，从而实现对项目公司的动态管理。
项目投资后评价管理：通过对项目公司的评价，以便对项目做出是否处置、何时处置以及以何种方式处置的判断。该评价又分为三个方面：（1）新投项目评价：参照当初的投资建议书，对投资满一年后的项目进行总体评价，对指标体系进行偏离度分析。（2）例行投资评价：每年对25%的存量项目，从企业的整体运行质量、上市前景等方面进行评价。（3）预警项目评价：对盈利水平大幅下降、财务状况恶化或出现巨大市场风险的项目，给予重点关注，及时进行分析与评价以便快速做出反应。
4、投资退出
公司根据上述项目跟踪管理和项目投资后评价管理，根据不同的企业的情况选择各自相匹配的退出方式，以保证高新投从项目公司的成功退出。目前高新投从项目公司退出方式有三种：（1）达到上市标准的项目公司：在项目公司成功上市后按照证监会和证券交易所的相关规定适时通过证券交易系统减持退出。（2）对无法达到上市目标或未达到投资预期的项目，通过由项目公司大股东回购、对外股权转让或投资协议中规定的方式进行退出。（3）对财务状况恶化或出现巨大市场风险的项目，通过清算等方式及时退出。
（三）高新投投资流程
高新投的主要业务是股权投资，其业务运作方式是项目组负责制，即由项目组负责项目筛选、立项、尽职调查、投资方案设计、投资建议书编制、合同签署、对外出资、投资后管理、项目退出等全过程的具体工作。
公司的决策过程主要是通过立项专题会、投资决策委员会、风险控制委员会、董事会等逐级审核来实现。
公司的投资工作流程图如下所示：
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1、投资流程中涉及的项目投资标准
高新投选择项目的标准按照企业所处发展阶段和规模可以分为两大类：
（1）处于成长后期或扩张期的具有国内中小板上市潜力的企业，具体标准为：
①所处行业符合国家产业政策，市场前景好、市场容量大。
②企业处于国内同行业领先水平（一般为细分行业前三名），产业基础扎实。
③具有优秀的核心管理人和稳定的创业团队，内部管理规范。
④创新能力强，核心技术具有明确的自主知识产权。
⑤经营业绩增长迅速，最近三年销售收入及利润增长率不低于20%，最近一年销售收入不低于1亿元，净利润不低于1000万元，净资产收益率10%以上。通过2-3年的培育，可以达到国内中小企业板的上市要求。（特别优秀的企业标准可以放宽到销售收入5000万元，净利润500万元）。
⑥企业历史沿革无重大法律障碍，符合国家环保政策，符合国家土地政策。
（2）处于成长期的具有国内创业板上市潜力的高新技术企业，具体标准为：
①企业所处行业为高新技术产业、新经济、新商业、新农业、新能源、新材料等。主导产品处于该产业链的关键节点、对突破瓶颈约束和提升该产业整体水平具有显著作用；新经济和商业模式符合国家的政策导向，具有巨大的发展空间。
②核心技术或商业模式具有重大创新，具有发明专利或参与国家技术标准的制订等，一般应为省级以上高新技术企业。
③拥有一流的科技领军人才和高素质的创业团队。
④企业已度过初创期，具有一定的资金、管理、人才和市场基础。
⑤企业具有显著的高成长性，最近两年的销售收入增长率30%以上，最近一年销售收入不低于3000万元，净利润不低于300万元，通过培育2-3年能够达到国内创业板的上市要求。
2、投资流程中涉及的项目退出标准
高新投对已投资项目的退出以投资收益最大化或损失最小化为原则。对已投资项目进行分类管理，不同类别实行不同的退出策略和标准。主要分为五类：
（1）对于投资后经过培育已达到上市条件的企业，全力推进企业上市进程，采取IPO方式直接上市或通过借壳途径运作上市，通过二级市场退出。
（2）对于投资后尚不具备上市条件，但成长迅速、发展前景好、需要继续支持的企业，则进行第二轮乃至第三轮投资。此类项目应具有以下条件：
①已达到初始投资的业绩预期，销售收入、利润增长率连续两年30%以上，各项经营、技术、管理指标均达到初始投资时的要求；
②持续创新，已经具备国内同行业领先的行业地位，具有突出的竞争优势；
③管理团队诚实守信，通过前期合作已与我公司建立良好的合作关系，对企业发展战略和目标意见一致；
④通过新一轮的投资，可以突破企业发展的资金瓶颈，实现企业更快增长，尽早达到上市标准，启动上市程序。
（3）对于业绩稳定，成长性一般，销售收入、利润增长率连续三年达不到10%，无上市希望的企业，择机通过行业并购或股权回购的方式退出。
（4）对于因市场、政策、内部管理方面的原因，未能达到投资预期，业绩一般，销售收入、利润连续两年出现零增长或负增长的企业，则以保本为原则，创造条件，采取回购、清算等方式退出。
（5）对于因市场、管理等发生重大变化而出现较大风险的企业，其收入、利润出现较大负增长，连续两年亏损，短期无扭转可能，则以损失最小化为原则，及时止损，果断退出。
3、高新投投资流程中的风险控制
为规范和加强公司对投资业务的风险控制与管理，有效预防、控制、揭示和化解公司投资风险，最大限度地维护公司的投资权益，公司成立了专门的风险控制部门，并针对投资过程中的风险进行控制。并且在主要风险阶段：项目投资、项目投资后管理中的风险制定了适合高新投自身经营模式的风险控制措施。
项目投资阶段的风险控制：
（1）风险控制部门对由项目经理起草投资建议书进行认真审核，重点关注项目公司的财务、法律等相关问题，并对项目投资出具初步审核意见。
（2）风险管理部将投资建议书和投资内核报告上报由公司领导、行业专家、法律专家、财务专家、资本运作专家等人员组成的投资决策委员会审议。投资决策委员会重点对投资项目所处的行业、技术及相关风险、项目公司的成长性、未来项目的投资收益进行分析，进行项目审核，提出决策建议。投资决策委员会由9名成员组成，其中外部专家过半数。投资决策委员会的决议需由全体委员的三分之二以上表决通过。
（3）项目经投资决策委员会表决通过后，报风险控制委员会审议。风险控制委员会重点关注投资中的财务、法律、政策等风险，具体包括投资项目是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事宜，提出风险关注事项。风险控制委员会由9名成员组成，其决议需由全体委员的三分之二以上表决通过。
（4）项目经风险控制委员会表决通过后，上报高新投董事会审议决策。董事会综合考虑投资决策委员会和风险控制委员会的相关意见，做出投资与否决策。
（5）对于拟签属的相关投资协议需经风险管理部专职律师进行审核，以保证高新投在项目投资中的相关利益不受损失。
项目投资后管理中的风险控制：
（1）制定项目经理人员对项目的后续跟踪，以便公司及时了解企业的经营情况和重大事项，建立了项目经理负责制。
（2）建立项目公司的评价体系，将项目公司划分为正常、关注、风险三类，对于关注和风险类项目实施月巡视制度，重点对项目月度重要事项的信息披露和项目存在问题和风险点进行关注。创业投资部经理和分管领导应定期调度关注类和风险类项目情况，及时解决问题。
（3）建立了风险项目预警制度。
项目公司如出现下述情形：1、财务指标异常、累计6个月出现亏损；资产负债率超过80%；半年内销售收入或净利润降幅50%以上。2．生产经营异常：由于原材料、能源供应或设备故障等因素导致企业停产或半停产。3．对外担保金额超过其净资产的80%。4．涉及重大诉讼。5．没有履行正常的决策程序对外投资、借（贷）款及担保等行为。6．涉及重大政策障碍或限制。7．不提供财务报表或财务报表严重失真。8．我公司董事会已决策，但超过9个月尚未完成退出的项目。9．其它情形。例如与受资企业交流出现障碍，项目公司“三会”不能正常召开等。该项目则进入了预警状态，并报风险管理部备案，由总经理办公会确定解决方案后实施；对未及时解决的预警项目，可向创业投资部提出督察意见，对重大问题向总经理办公会汇报。
（4）建立风险或危机处置小组。项目公司出现重大风险或危机事件时，项目组应立即向部门经理、分管领导汇报，并同时报风险管理部。公司则立即成立危机处置小组，组长一般由投资业务分管领导担任，成员由风险管理部和创投部相关人员组成，危机处理方案由危机处置小组研究后提出，并报总经理办公会研究后实施。
六、相关评估情况
本公司委托中联资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中联评报字[2009]第048号《资产评估报告书》。该资产评估报告尚需经山东省国资委核准。本次交易价格将采用由中联评估出具并经山东省国资委核准的评估结果，最终的交易价格需经鲁信高新股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。
（一）评估方法
根据中联评估出具的中联评报字[2009]第048号《资产评估报告书》，本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基础法的结果作为评估结果。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
（二）资产基础法评估结果
以2008年12月31日为评估基准日，交易标的之总资产为163,728.69万元，总负债为32,216.96万元，净资产为131,511.73万元；调整后总资产为163,728.69万元，总负债为32,216.96万元，净资产为131,511.73万元；评估后总资产为232,869.74万元，总负债为32,216.96万元，净资产为200,652.78万元，评估增值69,141.05万元，增值率52.57%。各类资产评估具体情况见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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注：上述相关指标均采用母公司报表口径
（三）收益法评估结果
以2008年12月31日为评估基准日，采用收益法对标的资产进行评估后的价值为196,924.97万元。
（四）差异原因及评估方法的选择
资产基础法的评估结果200,652.78万元与收益现值法的评估结果196,924.97万元相差3727.81万元，差异比率1.86%。
此次评估采用资产基础法的结果作为评估结果，即标的资产评估值为200,652.78万元。
第五节 关于本次发行股份的情况
一、发行股份价格及定价原则
根据《重组办法》第四十二条 “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次非公开发行股份的价格为鲁信高新第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日（2008年2月1日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价确定，即11.81元/股。
如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和发行股数量随之进行调整。
二、发行股份种类及每股面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。
三、发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份的数量为169,900,747股，发行完成后总股本将达到372,179,647股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为45.65%。本次发行后，鲁信集团拥有本公司股份的数量为271,800,869股，占本次发行后公司总股本的73.03%。
鲁信高新最终向鲁信集团发行的股份数量，将在不超过17,000万股的范围内，将根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准备案的评估值，由鲁信高新股东大会授权鲁信董事会进行相应调整。
本次非公开发行的股份数量尚需经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
四、增持股份的限售承诺
本次发行完成后，鲁信集团通过本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
五、上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
六、本次交易前后主要财务数据比较
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信（2009）第1008号审计报告，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第00772号备考审计报告，本次交易前后公司主要财务数据变化如下：
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由上表可见，本次交易完成后，上市公司各项指标都得到了较明显的改善。本次交易能有效的提高上市公司的资产质量，盈利水平，并能够有效的降低上市公司的资产负债率和财务风险，改善财务结构，有利于上市公司的发展。
七、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，本公司的总股本为20227.89万股，鲁信集团持股比例为50.38%，为本公司的控股股东。本次交易，本公司拟向鲁信集团非公开发行16,990.07万股收购鲁信集团持有的高新投100%的股权。本次交易前后，公司的股权结构变化如下：
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本次发行前，鲁信集团为本公司控股股东，持股比例为50.38%，本次发行后其持股比例将上升至73.03%。本次发行股份不会导致鲁信高新控制权发生变化。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议书》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）山东鲁信高新技术产业股份有限公司
（2）山东省鲁信投资控股集团有限公司
2、签订时间
《发行股份购买资产协议书》签署日期为2008年9月1日。
（二）本次发行股份购买资产的相关约定
1、发行股份种类：人民币普通股（A股）；
2、发行股份面值：每股面值1元；
3、发行方式：全部采用向特定对象发行的方式；
4、发行对象：鲁信集团；
5、发行数量：不超过17,000万股，待评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案后，双方将签署补充协议书，以确定发行股份的最终数量；
6、禁售期：鲁信集团在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得转让；
7、发行目的：收购鲁信集团所持有的标的资产高新投100%股权；
8、发行价格：为本次董事会决议公告前20个交易日鲁信高新股票交易均价，即每股11.81元；
9、标的资产价值的确定：鲁信集团持有的标的资产价值以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准；
10、上市地点：上海证券交易所；
11、发行时间：在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向鲁信集团发行；
12、滚存利润分配方案：本次发行完成后，由鲁信高新新老股东共享本次发行前的滚存的未分配利润。
（三）标的资产的估值
双方同意，标的资产的价值最终以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，就评估基准日至本协议书约定的标的资产交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
（五）合同的生效条件和生效时间
1、本次发行股份购买资产方案尚需高新投将其所持有的山东鲁信高新技术产业股份有限公司25.46%的股份转让给鲁信集团后方可实施。
2、本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）鲁信高新董事会、股东大会分别批准本次发行；
（2）鲁信集团董事会批准鲁信集团以所持高新投100%股权认购鲁信高新本次发行的股份；
（3）鲁信集团以所持高新投100%股权认购鲁信高新本次发行的股份获有权国有资产监督管理部门具文核准；
（4）本次发行获中国证监会具文核准；
（5）鲁信集团的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
（六）违约责任条款
1、本协议书任何一方违反本协议书项下的义务，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、因不可抗力致使本合同不能履行的，双方互不负违约责任。
（七）其他重要事项
1、本次发行完成后，由新老股东共享本次发行前的滚存的未分配利润。
2、鲁信集团在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得转让。
3、双方因履行本协议书而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议书而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
二、《发行股份购买资产的补充协议书》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）山东鲁信高新技术产业股份有限公司
（2）山东省鲁信投资控股集团有限公司
2、签订时间
《发行股份购买资产的补充协议书》签署日期为2009年3月1日。
（二）合同签订背景
1、双方已于2008年9月1日签订了《山东省鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产协议书》，约定鲁信高新向鲁信集团非公开发行股份购买鲁信集团持有的高新投100%股权。
2、中联资产评估有限公司于2009年2月20日出具了《评估报告书》（中联评报字2009第048号）。
3、国务院国有资产监督管理委员会已于2008年11月4日作出了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]1196号），同意高新投将其所持有的鲁信高新51,494,674股股份（占鲁信高新总股本的25.46%）转让给鲁信集团，经中国证监会核准，本次股份转让事项的过户登记手续已经办理完毕，本次发行的前置条件已经满足。
鲁信高新和鲁信集团经友好协商，根据《发行股份购买资产协议书》第十一条的规定，就鲁信高新向鲁信集团发行股份购买资产的相关事宜，达成本补充协议书如下。
（三）交易标的资产的估值
本次发行所购买的标的资产为高新投100%股权，根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产的评估值为2,006,527,833.51元。
上述评估结果尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准。
（四）本次发行股份的数量
根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》对标的资产的评估值2,006,527,833.51元计算，鲁信高新向鲁信集团非公开发行人民币普通股169,900,747股，每股面值一元，发行价格为鲁信高新第六届董事会第六次会议公告前20个交易日鲁信高新股票交易均价计算，即每股11.81元。
双方一致同意，鲁信高新最终向鲁信集团发行的股份数量，将在不超过17,000万股的范围内，根据山东省国资委核准的评估值确定，并提请鲁信高新股东大会授权鲁信高新董事会进行相应调整。如鲁信高新的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和发行股数量随之进行调整。
（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，标的资产的定价基准日为2008年12月31日，标的资产的交割日为本次发行完成、高新投成为鲁信高新全资子公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记之日。
双方同意，定价基准日至标的资产交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
（六）职工安置问题
鲁信集团以其持有的高新投100%股权认购本次发行的股份，本次发行完成后，高新投成为鲁信高新的全资子公司，高新投职工将继续保持与高新投的劳动关系，本次发行不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
（七）本协议的效力
本补充协议书为《发行股份购买资产协议书》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议书》具有同等法律效力，本补充协议书未予变更之相关事宜，仍按《发行股份购买资产协议书》的约定执行；《发行股份购买资产协议书》与本补充协议书不一致之处，以本补充协议书为准。
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，符合中国证监会《重组办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司就本次交易的合规性说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条之要求
（一）符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产涉及的标的资产为鲁信集团下属全资子公司高新投100%股权，主营业务为创业投资，该标的公司为合法经营，符合国家有关产业政策、土地管理和环境保护等方面的法律法规规定。同时，本次重组方案制定时，也充分考虑了《公司法》、《重组办法》以及国家产业政策的有关规定，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易实施后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后，鲁信高新的总股本增加至37,217.96万股，其中鲁信集团持有本公司股份为27,180.09万股，占本公司发行后总股本的73.03%；其他社会公众股东的持股10,037.88万股，占本公司发行后总股本的比例为26.97%。公司的股本总额和股权分布仍符合上市条件，同时也不存在依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，因此，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
（三）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第048号《评估报告》，截至评估基准日2008年12月31日，本次发行股份购买的鲁信集团持有的高新投100%的股权评估值为200,652.78万元。根据2009年3月1日，鲁信高新与鲁信集团签署的《发行股份购买资产的补充协议书》，上述标的资产的交易价格按照评估值确定，合计200,652.78万元。
本次非公开发行股份的价格按照鲁信高新第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日（2008年2月1日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价确定，即11.81元/股。股票发行定价水平符合《重组办法》的相关规定。
本次交易是按照相关法律法规的规定依法进行，由鲁信高新董事会提出方案，并委托具有证券、期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按相关程序报有关监管部门审批。在本次交易涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
综上，本次非公开发行股份购买资产的相关定价方式公平，定价结果合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的股权资产为交易对方鲁信集团下属全资子公司高新投100%股权，该股权资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易鲁信集团将其拥有的高新投100%股权资产注入上市公司，本次交易完成后，鲁信高新的主营业务将增加创业投资业务。本次交易完成后，本公司的资产规模增大，盈利能力显著增强。
对比交易前公司2008年《审计报告》和本次交易完成后的《备考财务报表审计报告》，公司的净资产由31,967.25万元增加至163,332.64万元。根据中瑞岳华会计师事务所出具的《2009年度合并盈利预测审核报告》，2009年将实现净利润8,257.08万元。鲁信高新的净利润水平较2008增长7545.19万元，净利润增长率为1059.88%。
综上，本次交易后本公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，整体持续经营能力将明显加强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，鲁信集团将其下属的优质创投资产高新投100%投入上市公司，有利于提升上市公司的资产质量和盈利水平，提高上市公司独立经营能力，增强上市公司的可持续发展能力，同时有助于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东鲁信集团及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易后本公司仍将保持健全有效的法人治理结构。详见本报告书“第十六节 本次交易对公司治理机制的影响”。
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条之规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据中岳瑞华出具的本次交易后本公司2009 年备考财务报表，通过本次交易上市公司获得了鲁信集团拥有的优质创投资产，将显著提高上市公司资产质量和盈利能力，改善公司财务状况，对上市公司未来盈利能力提供了保证。具体分析详见本报告“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，鲁信集团及其下属公司不构成同业竞争；鲁信集团及其关联方不存在对交易标的公司的违规资金占用，且交易标的公司不存在对鲁信集团及其关联方的担保。同时，鲁信集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺的实现，将增强上市公司的独立性。具体内容详见本报告“第十一节 关联交易和同业竞争”。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
2009年2月20日山东正源和信有限责任会计师事务所为鲁信高新2008年度财务报告出具了鲁正信（2009）第1008号标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份所购买的标的资产为鲁信集团持有的高新投100%股权，该项股权资产权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，也不存在债权债务纠纷的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、符合中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定
本次交易完成后，本公司的控股股东鲁信集团持有本公司的股权比例将由 上升至73.03%，鲁信高新的控股股东和实际控制人没有发生变化。根据《上市公司收购管理办法》第62条第三款规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形。据此，鲁信集团将在股东大会同意后，向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价依据
本次非公开发行股份购买资产综合考虑了交易标的之资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升企业的持续经营能力和盈利水平。其中，本次非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为鲁信高新就本次重大资产重组预案董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
二、本次交易标的资产定价的公平合理性性分析
（一）本次交易标的资产的估值情况
公司在国资委推荐备选名单范围之内，通过招投标程序，选聘了中联资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的评估工作。中联评估及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。中联评估在本次评估工作中具有独立性。
本次交易拟购入的标的资产为鲁信集团持有的高新投100%股权。中联资产评估公司采用了资产基础法（亦称成本法）对其进行了评估。高新投于评估基准日2008年12月31日的账面净资产值为131,511.73万元，评估价值为200,652.78万元。
本次拟购入的标的资产评估增值情况如下
单位：万元
■
本次交易拟购入的标的资产已经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，交易双方协商确定本次交易拟购入的标的资产定价为200,652.78万元，交易价格为评估值的100%，资产定价合法、公允。
（二）从市场相对估值角度分析本次交易标的资产的定价合理性
由于目前国内A股市场尚未有创投行业上市公司。因此，我们选取国内主要创投概念上市公司作为样本公司，目前国内A股市场共有创投概念股约60家，其中剔除持股创投公司比例低于50%且投资创投公司金额低于人民币1亿的公司，最终确定创投概念上市公司15家作为本次交易的可比公司。
考虑到，创投公司与证券公司都具有与国内证券市场联系紧密的特点，因此选取目前国内A股市场券商类上市公司作为样本公司，其中剔除2008年每股收益为负的太平洋证券，最终确定券商类上市公司7家作为本次交易的可比公司。
另外，信托公司与创投公司具有相似的业务类型，因此可选取目前国内A股市场仅有的2家信托类上市公司作为本次交易的可比公司。
本次所选定的可比样本公司共计24家。截至2009年2月27日，上述可比公司的市盈率、市净率水平如下：
■
注1：股价是指截至2009年2月27日，所选上市公司前20交易日加权平均价。
注2：2008年预测市盈率=股价/（截至2008年9月30日每股收益*4/3）
注3：2008年市净率=股价/截至2008年9月30日每股净资产
1、市盈率法估值的情况
由上表可知，目前创投概念上市公司平均市盈率为43.11倍，券商类上市公司平均市盈率为36.72倍，信托类上市公司平均市盈率为170.28倍，全部可比上市公司平均市盈率为52.22倍。
根据中瑞岳华出具的标的资产盈利预测审核报告，标的资产2008年度与2009年度分别实现归属于母公司的净利润为12,017.62万元和9,019.08万元，则年均净利润为10,518.35万元。
若分别参照创投概念、券商类、信托类及所有可比上市公司平均市盈率对标的资产进行估值，则本次交易标的资产的评估值分别为453,446.07万元，386,233.81万元，1,791,064.64万元和549,268.24万元。
本次标的资产的定价为200,652.78万元，皆低于上述可比情况的市盈率法估值。因此，从市盈率法估值的角度，本次交易对标的资产的定价是合理的。
2、市净率法估值的情况
由上表可知，目前创投概念上市公司平均市净率为3.32倍，券商类上市公司平均市净率为4.41倍，信托类上市公司平均市净率为24.88倍，全部可比上市公司平均市净率为5.53倍。
根据中瑞岳华出具的标的资产2008年审计报告，标的资产的归属于母公司所有者权益为130,485.58万元。
若分别参照创投概念、券商类、信托类及所有可比上市公司平均市净率对标的资产进行估值，433,212.13万元，575,441.41万元，3,246,481.23万元和721,585.26万元。
本次标的资产的定价为200,652.78万元，皆低于上述可比情况的市净率法估值。因此，从市净率法估值的角度，本次交易对标的资产的定价是合理的。
综上所述，本次交易对标的资产的定价合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
三、发行股份定价合理
（一）鲁信集团的认购价格合理
本次非公开发行的股票面值为1.00元/股，发行价格为11.81元/股，为本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日前20个交易日（2008年2月1日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。上述发行价格符合《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。发行价格公允，充分保护了原有股东的利益。
（二）发行市盈率高有利于上市公司
2008 年鲁信高新实现每股收益0.0230元，按每股11.81元的发行价格计算，本次新股发行的市盈率为513.48倍。在当前鲁信高新较差的基本面情况下，鲁信集团以较高的发行市盈率认购增发新股，充分保护了上市公司的公众股东的利益，也体现了鲁信集团对未来上市公司的发展前景的信心。
（三）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易涉及的标的资产为鲁信集团持有的高新投100%的股权，根据中瑞岳华会计师事务所出具的鲁信高新《备考报表审计报告》，公司最近一年备考前后利润表主要指标对比情况如下表所示：
■
本次交易后，根据备考报表审计报告，鲁信高新2008年每股收益可以达到0.33元。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司与鲁信集团在共同调查了解的基础上，在国资委推荐备选名单范围之内，通过招投标程序，选聘了中联资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的评估工作。选聘程序符合有关规定。
中联资产评估有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，符合本次资产评估工作的要求，具有专业资质，能够很好的胜任本次评估工作。中联资产评估有限公司与本公司及鲁信集团不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易中，在对拟购买资产的评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）公司近三年财务状况和经营成果
本次交易前，公司主营业务是磨具、磨料、耐火材料及制品的生产和销售。公司的磨料磨具业务在多年的生产经营过程中，积累了丰富的生产经验，公司生产的“泰山”、“MT”牌磨料磨具产品被认定为山东名牌产品，在磨料磨具行业中享有较高的声誉。但由于磨具、磨料、耐火材料及制品的生产和销售业务属于一般竞争性领域，市场竞争激烈，且公司融资能力受到一定的限制，产品结构未能及时升级等原因，公司业务难以做大做强，盈利能力一直在低水平徘徊。
1、公司最近三年资产负债状况
单位：元
■
2006—2008年，公司总资产规模总体呈现下降趋势。2006、2007、2008年底，公司总资分别为：125,446.63万元、113,288.10万元、662,105.55万元。2007年比2006年下降了9.69%，2008年比2007年大幅下降，下降幅度达到41.56%。
2006—2008年底，公司资产负债率分别为67.22%、68.43、51.72%，基本维持在50%-70%之间。
2、公司最近三年盈利状况
单位：元
■
2006—2008年，公司净利润总额不断降低：2007、2008年公司净利润分别较前一年下降1.5%、16.67%；2007年公司扣除非经常性损益的净利润较2006年下降54.94%，2008年公司扣除非经常性损益后亏损25.97万元。
2006—2008年，公司盈利能力一直处于较低水平：2006—2008年公司净资产收益率均未达到2%，而扣除非经常性损益的净资产收益率尚不足1%。
综上所述，最近三年公司总资产、净资产规模，扣除非经常性损益的净利润以及净资产收益率均呈现下降趋势，盈利能力逐年下降，上市公司财务状况亟待改善。
（二）2008年公司财务状况发生较大变化的原因
截至2008年12月31日，公司总资产66,210.55万元，较前一年下降41.56%；2008年公司实现营业收入34,547.05万元、净利润464.39万元，分别较前一年下降54.28%、16.67%，2008年公司扣除非经常性损益后亏损25.97万元。2008年公司财务状况较2007年发生了较大变化的主要原因有：
1、公司出售日照鲁信金禾生化有限公司股权事项已实施完毕，致使公司合并报表范围发生变化。
2007年10月26日，公司与日照博大管业有限公司签订《股权转让协议》，以6200万元的价格将其持有的日照鲁信金禾生化有限公司56.63%的股权出售给日照博大公司。出售前，日照鲁信金禾生化有限公司是公司重要的收入和利润来源。2006年日照鲁信金禾生化有限公司现的主营业务利润占鲁信高新主营业务利润的60.84%。2007年1-8月，日照鲁信金禾生化有限公司实现主营业务利润4602万元，占鲁信高新主营业务利润的58.80%。根据双方协议，日照鲁信金禾生化有限公司2007年9月1日以后实现的收益归日照博大公司。
2008年3月27日此次出售的股权过户手续办理完毕，转让对价已经支付完毕。这使得公司合并报表范围发生变化：2008年公司合并资产负债表已不包含日照鲁信金禾生化有限公司；利润表只合并了日照鲁信金禾生化有限公司1月1日至3月27日的财务数据。该事项导致公司各项财务指标与上年同期相比发生较大变化。
2、不断恶化的外部环境使公司生产经营受到严峻的考验和挑战，部分产品产量同比大幅下降，营业收入减少。
2008年上半年原材物料价格高位波动频繁，公司经营成本上升；由于受人民币持续升值影响，公司部分产品出口受阻，利润大幅降低；而“5.12”四川汶川特大地震后，燃油缺乏，公路、铁路交通紧张、电力供应紧张等一系列问题极为突出，使得公司所面临的外部经营环境进一步恶化。进入9月份后，国际金融危机的影响显现，公司经营的外部环境发生逆转，许多客户单位出现限产停产，订单急剧减少。
虽然公司根据市场变化动向，适时采取措施，在一定程度上稳定了生产秩序，但是公司的经营还是受到了较大影响：2008年公司生产磨料13,824 吨，同比减少18%；生产砂布砂纸6,330万张，同比减少31%。公司磨料产品收入减少2,913万元、磨具产品收入减少1,295万元、砂布砂纸产品收入减少940万元。
二、目标资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次资产注入的资产为鲁信集团持有的高新投100%的股权，其主营为创业投资业务。山东高新投作为专业创业投资公司，主要从事对处于成长期和扩张期企业的股权投资，并在所投资企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的业务。
（一）创业投资特点
创业投资具有以下特点：
1、高风险、高收益性
创业投资有别于常规投资，不是投资到成熟的产业（企业），而是投资于新技术、新经济模式的创业企业，因而具有不确定性风险，但项目一旦成功，带来的收益也是巨大的。
2、很强的参与性
创业投资具有很强的参与性。创业资本与创业企业结成的是“风险共担、利益共享”的共生体关系，因而其收益具有依附于创业企业的特点。
3、创业投资资本的循环性
创业投资资本是以“投入--回收--再投入”的资金运行方式为特点的，具有较强的连续性、循环性。
（二）影响我国创投行业发展的有利和不利因素
1、影响我国创投行业发展的有利因素
（1）中国经济持续快速发展为创业投资业的发展奠定了坚实的基础
从2003年开始，中国GDP年增长率一直在10%以上，2003年-2007年，中国GDP的增长率分别是10.0%、10.1%、10.4%、10.7%和11.4%。在美国次贷危机升级为世界金融危机，西方主要经济体陷入衰退期的时候，2008年度我国国内生产总值（GDP）为300670亿元，比2007年同期增长9%。国家统计局发布的数据显示，2008年全国全社会消费品零售总额比2007年增长21.6%，增速加快4.8个百分点。中国内需强劲，消费对经济增长的贡献率日益提高，可以有力的支撑我国创业投资行业的发展。因此中国创业投资市场潜力巨大，前景光明。再加上当前中国经济仍处于城镇化、工业化加速发展时期，经济增长有着巨大的动力和市场空间。宏观经济的平稳快速发展给我国创业投资行业发展奠定了坚实基础。
（2）建设创新型国家为创业投资行业发展提供强大动力
中共中央、国务院在2006年初召开了科技大会，提出了建设创新型国家的目标。创新型国家是以“创新”为主要发展动力的国家，而创业投资将在建设创新国家过程中发挥重要作用，没有创业投资资本的支持，创新者就不可能实现创业的梦想，也就不可能把科技成果转化成为现实的生产力，当然也就不可能在经济发展中发挥创新成果的作用，因此，建设创新型国家目标的提出，为中国创业投资的发展提供了一个强大的动力。
（3）国家鼓励创业投资产业的发展
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》及《配套政策》中，明确把发展中国创业风险投资作为自主创新的最重要政策工具之一，不仅要在市场准入、市场退出方面做出方向性规定，而且鼓励银行、证券机构、保险机构和企业、私人参与创业风险投资设立和管理。
近年来，国家出台了一系列与创业投资相关的法律法规，均对中国创业投资事业的发展起到了重要的推动作用。其中重要的法律法规包括：2005年10月27日通过的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，2005年11月1日颁布的《创业投资企业管理暂行办法》，2006年8月27日通过的《中华人民共和国企业破产法》，以及2007年3月16日通过的《企业所得税法》。
2007年2月和11月，财政部、国家税务总局分别下发了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》和《企业所得税法实施条例》，对创业投资企业的优惠政策作了具体的规定，这些税收法律和政策带来的税收优惠充分体现了国家促进发展中国创业投资市场的意愿和决心。
2006年8月新修订的《合伙企业法》从多层面解决了束缚中国创业投资发展的法律问题。《合伙企业法》正式明确了有限合伙的法律实体地位，解决了创业投资合伙企业避免重复征税的问题。并对合伙企业的收益分配和创业投资基金的资金募集和退出等进行了规定，为促进创业投资企业的发展和民间资本进入创业投资行业提供了有利的法律保障。
2、影响创投行业发展的不利因素
（1）需进一步加强创业投资行业的制度性建设
我国为支持和鼓励创业投资业的发展，出台了《创业投资管理办法》、《合伙企业法》以及相配套的税收优惠政策等一系列的政策法规，对创业投资业快速成长起到了重要的作用。但是由于我国的创业投资业相比欧美发达国家起步较晚，我国的创业投资业尚处在探索中前进的过程，因此相关的配套措施还需进一步完善，相关的行为还需要进一步进行规范。如对知识产权的保护力度还不是太大，侵害了一些进行高技术创新活动的科技人员的利益，使他们的高投入不能获得高收益，从而挫伤了他们进一步创新的积极性。因此，从长远来看，为了维护和促进我国创业投资行业的发展，相关制度性建设还需要在创业投资业的发展中不断完善。
（2）资金来源和项目退出渠道狭窄
目前国内资金来源渠道相对狭窄，创业投资资金主要是政府、企业，资金来源较为单一，没有充分利用包括个人、企业、金融或非金融机构等具有投资潜力的力量来共同构筑一个有机的创业投资网络。且受到其资金来源特点的限制较多，容易形成一些“制度性”的管理问题，如企业资金的特点是：资金规模小，资金来源不稳定，注重短期收益，不利于其长期、稳定地发展。虽然来自政府的资金可以更好的推进创业投资业的发展，但是政府财力有限，在此基础上是无法形成良性发展的，因此应大力引导和拓展我国创业投资行业的资金来源渠道，提高创业投资行业的资金供给，促进创业投资行业的良性发展。
同时，我国的创业投资企业投资的项目退出渠道也相对单一，大多创业投资企业的退出渠道锁定在IPO、海外上市或者是当前即将推出的创业板。没有形成多层次且在不断创新的退出市场，如创业投资企业间的退出市场、战略投资人的退出市场等多层次的退出市场。项目退出渠道的受限也在一定程度上阻碍了创业投资行业的快速地良性发展。因此需要不断完善退出渠道，以促进创业投资业的发展。
（3）管理水平有待提高
我国创业投资机构在数量上虽已形成一定规模，但在管理能力上则良莠不齐，管理水平的高低需要看创业投资人员的能力和经验。好的创业投资企业不仅需要有较大较强的投资规模，而且需要有大量具有金融投资经验，熟悉资本市场运作，且具备一定工程技术，熟悉部分行业经营，能为创业企业提供高水平管理咨询的复合型人才。由于我国创业投资业的起步较晚，其自身的内部管理和投资企业的考察评估方面尚缺乏完善而健全的体系，虽然以后国外的管理经验可以借鉴，但是要建立一套适合我国国情的管理体系还需要相当长的时间，因此还比较缺乏相应的管理经验，管理水平还有待提高。
（三）高新投的创投业务发展情况
高新投的投资主要定位处于成长期和扩张期的企业。在八年的运作中，累计投资项目50个，其中初创期企业10个，成长期企业23个，扩张期企业17个，无Pre-IPO企业。
目前，高新投持有成长期、扩张期的项目数量有20多个，且被投资项目的盈利能力良好。在未来发展中，高新投仍将专注于成长期、扩张期企业的投资和管理，通过对成长期和扩张期企业的支持和培育，实现其快速成长和上市，以较低的成本、较长时间的持股分享企业快速成长带来的股东权益大幅增值。未来新投资项目增加与存量项目退出会达到一个合理的动态平衡状态，加上投资项目上市带来的超额回报，高新投业绩将实现长期稳步增长。
高新投坚持政策性引导、市场化运作的原则，努力推进高新技术产业的投资，重点投资于电子信息、生物工程、新材料、机械、化工等产业领域。截至2008年12月底，高新投投资的重点行业、累计投资项目数量及现有的存量项目数量如下表所示：
■三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）拟购买资产的财务审计和盈利预测审核情况
1、拟购买资产的财务审计情况
受鲁信集团委托，中瑞岳华会计师事务所有限公司审计了高新投2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度、2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华审字[2009]第00773号）。
鲁信高新以本次发行股份购买资产方案为依据，并假设拟购买的高新投100%股权自2008年1月1日起就由鲁信高新合法持有，从而模拟编制了鲁信高新备考会计报表，中瑞岳华接受委托对该备考会计报表进行了审核，出具了《审计报告》（中瑞岳华审字[2009]第00772号）。
2、拟购买资产的盈利预测审核情况
高新投以业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的2006年度、2007年度及2008年度经营业绩为基础，考虑公司2009年度的投资计划等，本着谨慎性原则编制了公司2009年盈利预测，中瑞岳华接受委托对该盈利预测进行了审核，出具了中瑞岳华专审字[2009]第0286号《盈利预测专项审核报告》。根据预测，高新投2009年将实现营业收入638.80万元，投资收益11,741.13万元,实现净利润9,074.08万元，归属于母公司所有者的净利润9,019.08万元。
鲁信高新根据公司与鲁信集团签订的《发行股份购买资产协议书》约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设，编制了上市公司2009年盈利预测报告。中瑞岳华接受委托对该盈利预测进行了审核，出具了中瑞岳华专审字[2009]第0284号《盈利预测专项审核报告》。根据预测，发行股份购买资产实施完成后鲁信高新2009年将实现营业收入16,268.80万元，投资收益12,405.13万元,实现净利润8,151.08万元，归属于母公司所有者的净利润8,159.08万元。
（二）本次交易完成后本公司财务状况分析
根据2008年本次交易前经审计的公司财务报告和本次交易后经审计的备考合并财务报表（中瑞岳华审字[2009]第00772号），对本次交易前后公司财务状况分析如下：
1、公司资产状况分析
（1）本次交易完成后，公司的资产状况
■
本次交易完成后，公司资产结构将发生较大变化，其中流动资产在总资产中所占的比例有所下降，非流动资产的比例有所上升。
2008年12月31日，本次交易前的流动资产占总资产的51.32%的比例高于交易后的流动资产占总资产的比例22.57%，这主要是由于鲁信高新主营业务为磨料、磨具的生产销售。作为一家制造类生产企业，保持较高比例的流动资产是公司生产经营的需要。
（2）流动资产的结构情况
■
本次交易完成后，公司的货币资金总量增加，其占流动资产的比例有交易前的32.39%增加到41.51%。应收账款占流动资产的比例由交易前的27.22%下降到18.04%，存货占流动资产的比例由交易前的28.07%下降到19.18%。
（3）非流动资产的结构情况
(下转C7版)
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 26,409.14 | 26,409.14 | 27,260.93 | 851.79 | 3.23 |
| 长期投资 | 135,595.75 | 135,595.75 | 204,053.03 | 68,457.28 | 50.49 |
| 固定资产 | 24.66 | 24.66 | 69.59 | 44.93 | 182.20 |
| 其中：设备 | 24.66 | 24.66 | 69.59 | 44.93 | 182.20 |
| 其他资产 | 1,699.14 | 1,699.14 | 1,486.19 | -212.95 | -12.53 |
| 资产总计 | 163,728.69 | 163,728.69 | 232,869.74 | 69,141.05 | 42.23 |
| 流动负债 | 21,656.96 | 21,656.96 | 21,656.96 | - | - |
| 非流动负债 | 10,560.00 | 10,560.00 | 10,560.00 | - | - |
| 负债总计 | 32,216.96 | 32,216.96 | 32,216.96 | - | - |
| 净 资 产 | 131,511.73 | 131,511.73 | 200,652.78 | 69,141.05 | 52.57 |
| 指标 | 发行前2008年度 审计数 | 发行后2008年度 备考数 |
| 每股净资产（元） | 1.54 | 4.35 |
| 每股收益（元） | 0.02 | 0.33 |
| 净资产收益率 | 1.49% | 7.58% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 311,265,580.75 | 1,618,518,469.46 |
| 资产负债率 | 51.71% | 29.39% |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数 （万股） | 持股比例 | 股数 （万股） | 持股比例 | |
| 鲁信集团 | 10190.01 | 50.38% | 27,180.09 | 73.03% |
| 社会公众投资者 | 10037.88 | 49.62% | 10,037.88 | 26.97% |
| 股本总额 | 20227.89 | 100% | 37,217.96 | 100% |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 26,409.14 | 26,409.14 | 27,260.93 | 851.79 | 3.23 |
| 长期投资 | 135,595.75 | 135,595.75 | 204,053.03 | 68,457.28 | 50.49 |
| 固定资产 | 24.66 | 24.66 | 69.59 | 44.93 | 182.20 |
| 其中：设备 | 24.66 | 24.66 | 69.59 | 44.93 | 182.20 |
| 其他资产 | 1,699.14 | 1,699.14 | 1,486.19 | -212.95 | -12.53 |
| 资产总计 | 163,728.69 | 163,728.69 | 232,869.74 | 69,141.05 | 42.23 |
| 流动负债 | 21,656.96 | 21,656.96 | 21,656.96 | - | - |
| 非流动负债 | 10,560.00 | 10,560.00 | 10,560.00 | - | - |
| 负债总计 | 32,216.96 | 32,216.96 | 32,216.96 | - | - |
| 净 资 产 | 131,511.73 | 131,511.73 | 200,652.78 | 69,141.05 | 52.57 |
| 股票代码 | 股票名称 | 股价（元） | 预测市盈率（2008年） | 市净率 （2008年） |
| 000089 | 深圳机场 | 6.22 | 45.29 | 2.35 |
| 000301 | 东方市场 | 4.65 | 28.47 | 2.34 |
| 000423 | 东阿阿胶 | 16.96 | 39.52 | 6.89 |
| 000709 | 唐钢股份 | 5.55 | 6.71 | 1.63 |
| 000917 | 电广传媒 | 15.71 | 65.46 | 3.75 |
| 600210 | 紫江企业 | 4.10 | 21.50 | 2.16 |
| 600213 | 亚星客车 | 4.97 | 103.83 | 3.53 |
| 600266 | 北京城建 | 10.63 | 14.52 | 2.20 |
| 600330 | 天通股份 | 4.23 | 54.70 | 1.57 |
| 600415 | 小商品城 | 51.34 | 23.48 | 3.27 |
| 600635 | 大众公用 | 9.52 | 59.50 | 5.63 |
| 600718 | 东软集团 | 14.60 | 19.91 | 2.38 |
| 600770 | 综艺股份 | 11.10 | 78.54 | 6.03 |
| 600884 | 杉杉股份 | 10.77 | 42.07 | 2.80 |
| 平均值 | 43.11 | 3.32 | ||
| 股票代码 | 股票名称 | 股价（元） | 预测市盈率（2008年） | 市净率 （2008年） |
| 000562 | 宏源证券 | 15.63 | 53.53 | 4.63 |
| 000686 | 东北证券 | 19.69 | 33.37 | 4.87 |
| 000728 | 国元证券 | 14.93 | 48.79 | 4.58 |
| 000783 | 长江证券 | 13.23 | 32.27 | 4.52 |
| 600030 | 中信证券 | 23.77 | 26.71 | 2.99 |
| 600109 | 国金证券 | 31.34 | 22.69 | 6.53 |
| 600837 | 海通证券 | 12.69 | 39.66 | 2.76 |
| 平均值 | 36.72 | 4.41 | ||
| 股票代码 | 股票名称 | 股价（元） | 预测市盈率（2008年） | 市净率 （2008年） |
| 000563 | 陕国投A | 9.95 | 78.97 | 7.96 |
| 600816 | 安信信托 | 16.35 | 261.60 | 41.81 |
| 平均值 | 170.28 | 24.88 | ||
| 所有可比公司总平均值 | 52.22 | 5.53 | ||
| 项目 | 本次交易前 | 备考合并 | 变化率（%） | |
| 2008年度 | 营业收入 | 345,470,539.71 | 353,287,866.94 | 2.26 |
| 利润总额 | 8,598,662.09 | 130,223,409.25 | 1414.46 | |
| 净利润 | 7,118,876.49 | 125,357,477.55 | 1660.92 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 339,821,387.22 | 570,585,904.22 | 556,922,001.34 |
| 非流动资产 | 322,284,079.00 | 562,295,130.56 | 697,544,300.59 |
| 总资产 | 662,105,466.22 | 1,132,881,034.78 | 1,254,466,301.93 |
| 流动负债 | 342,427,762.85 | 611,329,730.98 | 718,221,652.29 |
| 非流动负债 | 5,184.85 | 163,923,000.00 | 130,000,000.00 |
| 总负债 | 342,432,947.70 | 775,252,730.98 | 843,221,652.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 311,265,580.75 | 309,263,344.91 | 315,015,731.49 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 1.5388 | 1.5289 | 1.5573 |
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 345,470,539.71 | 755,690,377.26 | 646,307,926.83 |
| 营业成本 | 280,706,748.35 | 644,196,996.06 | 541,940,783.49 |
| 营业利润 | 5,330,554.40 | 8,347,446.84 | 5,430,068.00 |
| 营业利润率（%） | 1.54 | 1.10 | 0.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,643,879.26 | 5,572,893.42 | 5,657,879.25 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | -352,454.87 | 1,027,185.08 | 2,279,353.23 |
| 基本每股收益 | 0.0230 | 0.0276 | 0.0280 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | -0.0017 | 0.0051 | 0.0113 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 1.49 | 1.80 | 1.80 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -0.11 | 0.33 | 0.72 |
| 序 号 | 行 业 | 累计投资项目数量 | 现有存量项目数量 |
| 1 | 电子 | 8 | 5 |
| 2 | 化工、材料 | 7 | 4 |
| 3 | 生物医药、农产品 | 8 | 7 |
| 4 | 机械 | 5 | 3 |
| 5 | 信息、软件 | 8 | 7 |
| 6 | 其它 | 12 | 10 |
| 7 | 总计 | 48 | 36 |
| 资 产 | 交易前 | 交易后 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 339,821,387.22 | 51.32% | 522,209,378.34 | 22.57% |
| 非流动资产合计 | 322,284,079.00 | 48.68% | 1,791,029,048.20 | 77.43% |
| 资产总计 | 662,105,466.22 | 100% | 2,313,238,426.54 | 100% |
| 资 产 | 交易前 | 交易后 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 339,821,387.22 | 100% | 522,209,378.34 | 100% |
| 其中： 货币资金 | 110,066,431.07 | 32.39% | 216,768,800.71 | 41.51% |
| 交易性金融资产 | -- | -- | 2,736,367.85 | 0.52% |
| 应收票据 | 2,431,242.49 | 0.72% | 2,435,781.49 | 0.47% |
| 应收账款 | 92,500,844.14 | 27.22% | 94,189,191.08 | 18.04% |
| 预付款项 | 20,049,383.17 | 5.90% | 20,917,648.47 | 4.01% |
| 其他应收款 | 19,386,034.22 | 5.70% | 45,377,202.23 | 8.69% |
| 存货 | 95,387,452.13 | 28.07% | 100,159,992.07 | 19.18% |
| 一年内到期的非流动资产 | -- | 39,624,394.44 | 7.59% | |