山东鲁信高新技术产业股份有限公司
六届九次董事会决议公告
山东鲁信高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第六届董事会第九次会议于2009年3月1日在济南市山东省高新技术投资有限公司会议室召开，本次会议通知已于2009年2月20日以书面方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议。会议由董事长李功臣主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，本公司自查后，认为已符合上述相关规定，具备了《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股份的所有条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”或“乙方”）的关联交易，因此3名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由6名非关联董事逐项进行表决。公司六届六次董事会已经审议通过了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产方案的议案》，根据本次拟购买的标的资产的审计、评估结果，现对上述发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）议案进行相应补充，补充后的向特定对象发行股票购买资产的具体方案为：
1、发行股票的种类和面值：
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2、发行方式：
本次发行的股份全部向鲁信集团非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
3、发行数量：
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字【2009】第048号），标的资产的评估值为2,006,527,833.51元（最终以山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准确认的评估值为准）计算，本公司向鲁信集团非公开发行人民币普通股169,900,747股。公司最终向鲁信集团发行的股份数量，将在不超过17,000万股的范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估值进行相应调整。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和发行股数量随之进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
4、发行对象及认购方式：
本次发行的对象为鲁信集团。股份认购方式：鲁信集团以其持有的山东省高新技术投资有限公司的100%股权（以下简称“拟收购资产”或“标的资产”）认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
5、发行价格及定价方式：
本次发行的价格为公司六届六次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价。以公司股票停牌日（即2008年2月1日）前20个交易日计算的公司股票交易均价为11.81元/股，即发行价格为11.81元／股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
6、拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
拟收购资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
7、本次决议有效期：
自本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
8、本次发行前的滚存利润安排：
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
9、锁定期安排：
如公司本次向鲁信集团非公开发行股份购买标的资产的交易得以完成，鲁信集团因本次发行而增持的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
10、上市地点：
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
上述议案需提交股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
三、审议通过了《山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此3名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》
本次向鲁信集团发行股份购买资产，构成重大资产重组暨关联交易事项。因此3名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
五、审议通过了《关于批准本次发行有关财务报告和盈利预测报告的议案》
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此3名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》
经公司董事会核查，担任本次发行相关资产评估的中联资产评估有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并且与本公司及鲁信集团不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次资产评估工作是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此3名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《发行股份购买资产的补充协议书》
公司与鲁信集团签订的《发行股份购买资产的补充协议书》的主要内容包括：
1、根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2009】第048号《资产评估报告书》对标的资产的评估值2,006,527,833.51元计算，甲方向乙方非公开发行人民币普通股169,900,747股。双方一致同意，甲方最终向乙方发行的股份数量，将在不超过17,000万股的范围内，由甲方董事会提请股东大会授权甲方董事会根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估值进行相应调整。
2、双方同意，标的资产的定价基准日为2008年12月31日，标的资产的交割日为本次发行完成、高新投成为公司全资子公司在山东省工商行政管理局办妥工商变更登记之日。双方同意，定价基准日至标的资产交割日期间产生的盈利或亏损，均由乙方承担。
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此3名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案及公司六届六次董事会审议通过的、公司与鲁信集团于2008年9月1日签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，均需提交股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准山东省鲁信投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，鲁信集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，同时符合该办法第六十二条第一款第（三）项之规定，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准鲁信集团免于以要约方式增持公司股份，由其向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免批准后，本次发行方可实施。
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此3名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》
根据公司发行股份购买资产暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于选择（或调整）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜。
2、授权办理本次发行申报事项。
3、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
4、授权在本次发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
5、如果证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应调整。
6、在法律、法规、规章及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行申报等有关的其他事项。
7、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次发行符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有条件、第四十一条发行股票购买资产的所有条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定于2009年3月19日上午10：00时在淄博市鲁中宾馆贵宾楼三楼会议室召开2009年第一次临时股东大会，会议审议内容如下：
1.《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》；
2.《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》；
3.《山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
4.《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；
5.《发行股份购买资产协议书》；
6.《发行股份购买资产的补充协议书》；
7.《关于提请股东大会批准山东省鲁信投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本次发行的独立意见附后。
特此公告。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会
二〇〇九年三月一日
山东鲁信高新技术产业股份有限公司独立董事
关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
公司于2008年9月1日召开第六届董事会第六次会议审议通过了向关联方山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）发行股份购买资产暨关联交易事宜，拟以发行股份方式购买鲁信集团持有的山东省高新技术投资有限公司100%股权。此次会议后，公司聘请了审计、评估机构对拟购买的资产进行了审计、评估以及盈利预测审核，根据审计、评估和盈利预测审核结果，公司补充完善了发行股份购买资产的相关方案，并由公司第六届董事会第九次会议审议通过。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司向鲁信集团发行股份购买资产相关事宜发表独立意见如下：
1、本次交易中，上市公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次交易的的价格为本次交易事项第一次董事会即第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日（即2008年2月1日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价确定，即11.81元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
2、公司与鲁信集团在共同调查了解的基础上，在山东省国有资产监督管理委员会推荐备选名单范围之内，通过招投标程序，选聘了中联资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的评估工作。选聘程序符合有关规定。
中联资产评估有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，符合本次资产评估工作的要求，具有专业资质，能够很好的胜任本次评估工作。中联资产评估有限公司与本公司及鲁信集团不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易中，在对拟购买资产的评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
3、本次交易前，鲁信集团持有上市公司50.38%的股份，为上市公司控股股东，拟购买资产为鲁信集团全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易。在公司第六届董事会第六次会议和第六届董事会第九次会议审议该事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。在该事项提交公司股东大会审议时，关联股东也将在股东大会上放弃对关联议案的表决权。因此，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。
鲁信集团为公司控股股东，公司与其签署《发行股票购买资产协议书》、《发行股份购买资产的补充协议书》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易完成后，公司成为从事以创业投资为主，兼具磨料磨具生产加工的上市公司，创投资产的注入能够改善公司资产质量，增强公司盈利能力及持续经营能力，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，能够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合上市公司利益。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次非公开发行股份购买资产的交易。
独立董事：张延明
艾新亚
林乐清
2009年3月1日
证券代码：600783 股票简称：鲁信高新 编号：2009-8
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
关于召开2009年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2009年3月19日上午10：00
2、网络投票时间为：2009年3月19日9：30－11：30，13：00－15：00。
（二）股权登记日：2009年3月16日
（三）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（详见附件1：公司股东参加网络投票的操作流程）。
（四）投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（五）现场会议召开地点：山东省淄博市张店区人民西路一号鲁中宾馆贵宾楼三楼会议室
（六）召集人：公司董事会
二、出席对象：
（一）截至2009年3月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体公司股东或其委托代理人（附件2：授权委托书）；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
三、会议审议的议案
1.《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》；
2.《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》；
2.1发行股票的种类和面值：
2.2发行方式
2.3发行数量
2.4发行对象及认购方式
2.5发行价格及定价方式
2.6拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.7本次决议有效期
2.8本次发行前的滚存利润安排
2.9锁定期安排
2.10上市地点
3.《山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
4.《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；
5.《发行股份购买资产协议书》；
6.《发行股份购买资产的补充协议书》；
7.《关于提请股东大会批准山东省鲁信投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
四、参加现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2009年3月17日上午8:00-12:00，下午13:00-17:00。
（三）登记地点：公司董事会秘书处
（四）登记手续：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。
2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：颜卫国、房宁
联系电话：0533—2978300
传真：0533-2981033
通讯地址：山东省淄博市南定车站街69号
邮编：255055
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会
2009年3月1日
附件1：
公司股东参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年3月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作
2、投票代码：738783；投票简称：鲁信投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为“买入投票”
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案序列号 | 议 案 内 容 | 对应申报价格 |
| 99 | 总议案 | 99.00元 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值： | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行价格及定价方式 | 2.05元 |
| 2.6 | 拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.06元 |
| 2.7 | 本次决议有效期 | 2.07元 |
| 2.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.08元 |
| 2.9 | 锁定期安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10元 |
| 3 | 《山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《发行股份购买资产协议书》 | 5.00元 |
| 6 | 《发行股份购买资产的补充协议书》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于提请股东大会批准山东省鲁信投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》 | 8.00元 |
（注：本次临时股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2全部子议案进行表决。）
4、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
5、 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。表决申报不能撤单。
6、统计表决结果时，对单项议案（如3.00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。
7、 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
8、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （身份证号码 ）代理我公司（本人）出席山东鲁信高新技术产业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对1-3项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人：（签名或盖章）
委托人身份证号码或营业执照注册号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：600783 股票简称：鲁信高新 编号：临2009—9
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
六届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司第六届监事会第七次会议于2009年3月1日在济南市山东省高新技术投资有限公司会议室召开，本次会议通知已于2009年2月20日以书面方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席梁志宏主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次向山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）发行股份购买资产涉及的重大关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易决策程序符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
经公司监事会核查，担任本次交易相关资产评估的中联资产评估有限公司具有从事证券相关评估业务的资格，并且与本公司及鲁信集团不存在现实的及预期的利益关系，是在本着独立、客观的原则实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
特此公告。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司监事会
2009年3月1日