（二）合并利润表
单位：元
| 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业总收入 | 3,136,757,845.06 | 2,825,856,922.18 |
| 减：营业成本 | 1,252,524,996.75 | 1,240,352,246.46 |
| 营业税金及附加 | 65,039,010.19 | 55,970,123.91 |
| 销售费用 | 182,774.58 | 367,028.22 |
| 管理费用 | 147,624,654.08 | 129,219,607.53 |
| 财务费用 | 797,678,989.92 | 861,788,725.91 |
| 资产减值损失 | 2,759,769.24 | -105,175,727.82 |
| 营业利润 | 870,947,650.30 | 643,334,917.97 |
| 加：营业外收入 | 24,192,434.40 | 104,866.87 |
| 减：营业外支出 | 32,250,827.55 | 590,159.94 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 7,570,856.06 | 270,159.94 |
| 利润总额 | 862,889,257.15 | 642,849,624.90 |
| 减：所得税费用 | 134,582,126.50 | 96,779,898.19 |
| 净利润 | 728,307,130.65 | 546,069,726.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 721,487,493.09 | 545,523,784.62 |
| 少数股东损益 | 6,819,637.56 | 545,942.09 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 2008年度 | 2007年度 | |
| 经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,042,664,610.79 | 3,017,522,520.10 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,275,742.90 | 7,655,592.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,047,940,353.69 | 3,025,178,112.15 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 38,353,704.96 | 43,301,030.47 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 152,338,011.31 | 103,713,743.25 |
| 支付的各项税费 | 763,889,583.68 | 604,020,768.20 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 113,476,582.41 | 71,659,870.77 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,068,057,882.36 | 822,695,412.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,979,882,471.33 | 2,202,482,699.46 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 237,664.98 | 8,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 237,664.98 | 8,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,189,292,864.21 | 6,203,427,043.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,189,292,864.21 | 6,203,427,043.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,189,055,199.23 | -6,203,419,043.00 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 485,610,030.55 | 191,950,355.55 |
| 取得借款收到的现金 | 19,035,415,757.28 | 19,676,819,593.01 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 138,363,066.65 | 164,288,102.84 |
| 筹资活动现金流入小计 | 19,659,388,854.48 | 20,033,058,051.40 |
| 偿还债务支付的现金 | 11,711,438,702.36 | 14,126,601,635.98 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,267,108,879.71 | 1,661,205,376.02 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 450,000.00 | 350,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 13,978,547,582.07 | 15,787,807,012.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,680,841,272.41 | 4,245,251,039.40 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,300.44 | -4,161.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 471,663,244.07 | 244,310,534.75 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 371,560,214.47 | 127,249,679.72 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 843,223,458.54 | 371,560,214.47 |
三、川投能源备考财务报表
四川君和对川投能源2008年度备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了君和审（2009）第2037号审计报告。
（一）备考财务报表的编制基础
本财务报表以川投能源持续经营假设为基础，按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及其的有关规定，采用规定的会计政策、会计估计并基于以下基础编制。
1、根据本公司与川投集团公司签署的《非公开发行股票购买资产协议书》之约定，假设本备考财务报表附注一第（三）项“拟实施的定向增发方案”所述的交易完成后的资产、业务架构自报告期初即2007年1月1日完成；即自2007年1月1日川投集团已经以持有二滩公司48%的股份按资产评估结果（尚需经国有资产监督管理部门备案或核准）作价3,254,330,000元，认购本公司294,243,219股份，发行价格11.06元/股为公允价值。因此期初本公司股本增加294,243,219元，期初资本公积——股本溢价增加2,960,086,781元。编制本备考财务报表时，未考虑2008年度二滩公司因股东投入资本金超过注册资本而增加的资本公积——股本溢价金额对本公司长期股权投资影响额。
2、业经四川君和审计的本公司2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债表以及2008年度、2007年度利润表；
4、业经四川君和审计的二滩公司2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债表以及2008年度、2007年度利润表。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（四）川投能源2008年备考合并资产负债表
单位：元
| 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 223,416,222.29 | 550,720,110.23 |
| 应收票据 | 77,695,000.00 | 69,273,400.00 |
| 应收账款 | 84,773,273.63 | 63,001,573.14 |
| 预付款项 | 7,520,060.16 | 249,266.00 |
| 其他应收款 | 91,859,909.42 | 85,085,616.51 |
| 存 货 | 57,304,701.29 | 29,121,025.60 |
| 流动资产合计 | 542,569,166.79 | 797,450,991.48 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 411,840.00 | 1,633,060.00 |
| 长期股权投资 | 5,087,924,826.05 | 3,967,602,869.90 |
| 固定资产 | 1,760,591,943.98 | 1,010,114,457.09 |
| 在建工程 | 2,542,936,803.63 | 2,457,467,480.40 |
| 工程物资 | 11,698,388.39 | 11,535,515.96 |
| 无形资产 | 40,189,120.13 | 41,847,768.41 |
| 递延所得税资产 | 939,685.91 | 738,145.23 |
| 非流动资产合计 | 9,444,692,608.09 | 7,490,939,296.99 |
| 资产总计 | 9,987,261,774.88 | 8,288,390,288.47 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 762,980,000.00 | 160,000,000.00 |
| 应付票据 | 12,743,820.00 | 13,193,441.59 |
| 应付账款 | 45,068,927.01 | 174,825,673.73 |
| 预收款项 | 3,089,790.99 | 3,050,752.09 |
| 应付职工薪酬 | 22,154,179.94 | 31,578,194.56 |
| 应交税费 | 15,435,510.98 | 19,873,459.19 |
| 应付股利 | 1,734,702.83 | 3,441,347.87 |
| 其他应付款 | 108,188,267.05 | 112,317,592.94 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,000,000.00 | 22,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 250,000.00 | 500,000.00 |
| 流动负债合计 | 973,645,198.80 | 540,780,461.97 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 3,089,000,000.00 | 2,568,000,000.00 |
| 长期应付款 | 1,616,518.94 | 1,616,518.94 |
| 预计负债 | - | 2,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 2,004.74 | 2,004.74 |
| 非流动负债合计 | 3,090,618,523.68 | 2,571,618,523.68 |
| 负债合计 | 4,064,263,722.48 | 3,112,398,985.65 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 932,921,505.00 | 785,534,208.00 |
| 资本公积 | 3,359,177,912.28 | 3,458,557,330.28 |
| 盈余公积 | 430,862,452.22 | 261,422,976.47 |
| 未分配利润 | 963,036,764.64 | 482,997,944.48 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,685,998,634.14 | 4,988,512,459.23 |
| 少数股东权益 | 236,999,418.26 | 187,478,843.59 |
| 股东权益合计 | 5,922,998,052.40 | 5,175,991,302.82 |
| 负债和股东权益总计 | 9,987,261,774.88 | 8,288,390,288.47 |
（五）川投能源2008年备考利润表
单位：元
| 2008 年度 | 2007 年度 | |
| 营业总收入 | 518,623,826.52 | 362,569,808.24 |
| 减：营业成本 | 330,507,820.02 | 258,030,818.81 |
| 营业税金及附加 | 2,499,375.41 | 1,784,992.80 |
| 销售费用 | 12,306,509.54 | 8,089,108.19 |
| 管理费用 | 46,207,524.49 | 31,478,306.72 |
| 财务费用 | 87,609,882.58 | 16,224,484.59 |
| 资产减值损失 | 982,785.97 | 6,085,708.26 |
| 加：投资收益 | 713,029,992.66 | 295,784,416.62 |
| 营业利润 | 751,539,921.17 | 336,660,805.49 |
| 加：营业外收入 | 12,371,923.29 | 13,610,295.40 |
| 减：营业外支出 | 36,602,619.78 | 7,774,147.69 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 15,830.26 | 7,047.93 |
| 利润总额 | 727,309,224.68 | 342,496,953.20 |
| 减：所得税费用 | 6,252,466.20 | 13,382,307.99 |
| 净利润 | 721,056,758.48 | 329,114,645.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 704,994,177.77 | 322,917,654.42 |
| 少数股东损益 | 16,062,580.71 | 6,196,990.79 |
| 基本每股收益 | 0.7557 | 0.3871 |
| 稀释每股收益 | 0.7557 | 0.3871 |
四、川投能源盈利预测
四川君和对川投能源编制的2009年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了君和审核（2009）第2045号《审核报告》。
（一）特别提示
本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利规划所依据的各种假设具有较大的不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
（二）备考盈利预测报表的编制基础
川投能源编制的2009年度备考盈利预测以下列因素为编制基础：
1、假定拟实施的非公开发行股份方案在2009年1月1日全面完成，川投能源2009年度能够按照权益法核算持有二滩水电的股权取得的投资收益；
2、以业经具有证券期货业务资格的注册会计师审计的川投能源前三年经营业绩、二滩水电前两年经营业绩为基础；
3、根据2009年度川投能源、二滩电力的经营计划、投资计划、费用预算及现实各项基础、能力、潜力等；
4、本盈利预测表已按照本盈利预测报告所述的税收优惠政策对2009年度经营业绩进行预测，未考虑优惠政策未得到批准构成的影响，未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响；
5、编制本盈利预测表时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》的规定，除二滩水电在应收款项计提的坏账准备涉及的会计估计外，在其他各重要方面均与川投能源2006-2008年度实际采用的会计政策及会计估计一致。
（三）备考盈利预测的基本假设
1、川投能源所遵循的国家现行法律、法规、制度及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；
2、川投能源各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、法规及其他经济环境无重大改变；
3、川投能源在盈利预测期间，各项税收优惠政策得到批准，税率、税基、利率、汇率及市场行情不发生重大变化；
4、预期市场电力销售价格不会出现重大不利调整，所需的燃料等能源的供应及价格不会发生重大变化；
5、未来一年将不会发生重大的通货膨胀；
6、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响；
7、田湾河公司未来建设进展顺利，仁宗海电站能够如期投入发电；
8、国电大渡河公司董事会确定的现金分红计划能够如期实施；
9、强化安全生产、环保问题，安全生产、环保按照预定的管理情况不会出现意外事故，也不会影响公司的正常生产；
10、川投能源本次非公开发行收购项目能如期完成：根据川投能源有关向特定对象非公开发行股份购买资产项目安排，川投能源非公开发行股份募集资金将用于收购川投集团持有的二滩电力的全部48%的股权。
（四）川投能源2009年度备考合并盈利预测表
单位：万元
| 2008年实际数 | 2009年预测数 | |
| 营业总收入 | 51,862.38 | 84,042.96 |
| 减：营业成本 | 33,050.78 | 51,388.52 |
| 营业税金及附加 | 249.94 | 532.21 |
| 销售费用 | 1,230.65 | 1,367.38 |
| 管理费用 | 4,620.75 | 4,709.40 |
| 财务费用 | 8,760.99 | 18,877.69 |
| 资产减值损失 | 98.28 | |
| 加：投资收益 | 36,671.60 | 26,683.78 |
| 营业利润 | 40,522.59 | 33,851.54 |
| 加：营业外收入 | 1,237.19 | 1,152.90 |
| 减：营业外支出 | 3,660.26 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1.58 | |
| 利润总额 | 38,099.52 | 35,004.44 |
| 减：所得税费用 | 625.25 | 713.67 |
| 净利润 | 37,474.27 | 34,290.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,868.02 | 30,605.53 |
| 少数股东损益 | 1,606.26 | 3,685.24 |
| 基本每股收益 | 0.5616 | 0.3281 |
| 稀释每股收益 | 0.5616 | 0.3281 |
五、二滩水电盈利预测
（一）盈利预测编制基准
二滩水电编制的2009年度盈利预测表以下列因素为编制基础：
1、经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司审计的2006年度，四川君和会计师事务所有限责任公司审计的2007年度、2008年度的经营业绩；
2、二滩水电2009年度的经营计划、工程项目投资计划、费用预算及现时各项基础、能力、潜力等；
3、编制本盈利预测表时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》的规定，2009年度盈利预测在各重要方面均与二滩水电2008年度采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、二滩水电所遵循的国家现行法律、法规、制度及二滩水电所在地的社会政治和经济政策无重大变动；
2、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；
3、二滩水电在盈利预测期间，所得税减免政策得到批准，税率、税基不发生重大变化；
4、预期市场电力销售价格不会出现重大不利调整；
5、未来一年将不会发生重大的通货膨胀；
6、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响；
7、二滩水电安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影响本公司的正常发电；
8、项目建设按照正常计划顺利进展，不会出现重大安全责任事故给公司带来损失。
（三）盈利预测表
| 2009年预测数 | |
| 营业总收入 | 289,069.39 |
| 减：营业成本 | 134,238.68 |
| 营业税金及附加 | 5,997.23 |
| 销售费用 | 12.89 |
| 管理费用 | 17,328.94 |
| 财务费用 | 103,667.85 |
| 资产减值损失 | 190.60 |
| 利润总额 | 27,633.20 |
| 减：所得税费用 | 4,230.58 |
| 净利润 | 23,402.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,316.12 |
| 少数股东损益 | 86.50 |
第七章 公司董事声明
本公司全体董事承诺《四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事：
黄顺福： 杨勇：
郭勇： 伍康定：
李文志： 陈全训：
邹广严： 李成玉：
邱国凡： 刘资甫：
曾强国：
四川川投能源股份有限公司
2009年2月27日
第八章 备查文件
一、备查文件
1、川投能源第七届董事会第六次会议决议；
2、川投能源第七届董事会第九次会议决议；
3、川投集团的董事会关于本次重大资产重组的决议；
4、川投能源独立董事关于本次交易的独立意见；
5、川投能源与川投集团签订的《四川川投能源股份有限公司非公开发行股票购买资产协议》；
6、川投能源与川投集团签订的《非公开发行股份购买资产协议关于盈利补偿的补充协议》；
7、川投能源与川投集团签订的《非公开发行股份购买资产协议的补充协议》；
8、四川君和会计师事务所有限责任公司关于二滩水电实收资本专项复核情况的说明；
9、二滩水电2007年度、2008年度财务会计报告及审计报告；
10、二滩水电2009年度盈利预测报告及审核报告；
11、川投能源2008年度财务会计报告及审计报告；
12、川投能源2008年度备考财务报告及审计报告；
13、川投能源2009年度备考盈利预测报告及审核报告；
14、四川华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告书；
15、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
16、瑞银证券有限责任公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
四川川投能源股份有限公司
联系地址：：四川省成都市小南街23 号
法定代表人：黄顺福
董事会秘书：谢洪先
电话：028-86098648
传真：028-86098649
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
四川川投能源股份有限公司
二〇〇九年二月二十七日