四川川投能源股份有限公司
七届九次董事会会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川川投能源股份有限公司七届九次董事会通知及会议材料于2009年2月24日作为紧急通知，以专人送达、传真和电子邮件方式发给各位董事、监事和高管人员。本次会议于2月27日在成都市小南街23号川投大厦召开，会议应到董事11名，实到8名。独立董事邱国凡先生、董事李文志先生、董事曾强国先生因公未能亲自出席会议，分别委托独立董事李成玉先生、董事伍康定先生、刘资甫先生代为出席并行使表决权，实际参加投票的董事共11名。应列席监事5名，高管人员4名，实际列席监事5名、高管人员4名。本次会议由董事会召集,董事长主持,会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定。
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
一、关于《四川川投能源股份有限公司向川投集团非公开发行股票购买二滩水电48％股份方案》的提案报告。
1.交易性质。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次交易构成关联交易，属需中国证监会核准的重大资产重组事项。
2.发行股票的种类和面值。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
3.发行方式。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。
4.发行对象。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行对象为川投集团。
5.认购方式。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
川投集团以其持有的二滩水电48％的股权认购。
6.发行的定价基准日及发行价格。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第七届董事会第六次会议）决议公告日（即2008年12月2日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.13元/股。
若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
7. 拟购买的标的资产。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行拟购买的标的资产为川投集团持有的二滩水电48％股权。
8. 标的资产的定价。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次交易的标的资产的价格将以经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为准。
9.发行数量。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果和本次非公开发行股票的发行价格计算确定。
10.发行股份的持股期限限制。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权
发行对象本次拟以资产认购的股份，将按照有关规定承诺自本次发行结束之日起三年（36个月）内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
11.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
自评估基准日至交割日期间，标的资产所对应的损益归川投能源享有。
12.标的资产过户及违约责任。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次交易双方已在2008年12月1日签署《非公开发行股份购买资产协议》，对标的资产过户作出如下安排：公司重大资产重组在获得中国证券监督管理委员会核准后的30个工作日内，川投集团应协助二滩水电主管工商行政管理部门办理基于本次交易项下的股东变更登记手续。
本次交易双方已在2008年12月1日签署《非公开发行股份购买资产协议》，对违约责任作出如下约定：“本协议任何一方违反自身的陈述、保证及义务条款，应承担由此给守约方造成的经济损失。”
13.上市地点。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
锁定期满后，本次所发行股份的上市地点为上海证券交易所。
14.本次发行前滚存未分配利润的共享。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。
15.本次发行决议的有效期。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于《四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》的提案报告。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见与本决议公告同时在中证报、上证报及上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》摘要及全文。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于《非公开发行股票购买资产协议关于盈利补偿的补充协议》的提案报告。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
川投集团、川投能源于2009年2月27日签订了《非公开发行股份购买资产协议关于盈利补偿的补充协议》，主要内容如下：
1.关于由会计师事务所就差异出具专项审核意见
就差异出具专项审核意见的会计师事务所由川投能源选定，但该会计师事务所应当具备证券、期货相关业务执业资格。
2.盈利补偿的时间
由川投能源选定的会计师事务所出具的专项审核意见确认协议股权的实际盈利数不足评估报告中利润预测数的，川投能源应在该专项审核意见出具后的10个工作日书面通知，并将该专项审核意见一并提交川投集团。川投集团在收到该书面通知及该专项审核意见后的30个工作日内通过转账的方式将不足部分补偿给川投能源，川投能源接收上述补偿款的账号由川投能源另行通知川投集团。
3.税费支付
为履行本补充协议所涉及的各种税项由川投集团和川投能源依照有关法律各自承担。
4.补充协议的生效
本补充协议与《非公开发行股份购买资产协议》同时生效。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》。
关联董事回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
川投能源与川投集团于2009年2月27日签订了《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》，该协议主要约定如下：
1.经川投集团、川投能源协商一致，双方同意将主协议第二条第2款修改为：“甲、乙双方同意将聘请专业评估机构对协议股权进行评估。协议股权的交易价格将以有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为准”。
2.经川投集团、川投能源协商一致，双方同意将主协议第五条修改为：“自评估基准日至协议股权的交割日期间（以下简称“期间”），协议股权所对应的利润或亏损由乙方享有或承担”。
3.经川投集团、川投能源双方协商一致，双方同意将主协议第十四条修改为：“由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、火灾以及战争）的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以电报或书面形式通知另一方，并应在7天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的义务，或者延期履行协议。”
4.为履行本补充协议“关于对主协议第五条约定的修改”条款所涉及的各种税项由川投集团和川投能源依照有关法律各自承担。
5.本补充协议与《非公开发行股份购买资产协议》同时生效。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
由于上述一至四项共4个提案报告内容涉及关联交易，关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生和李文志先生回避表决，由7名非关联董事对上述提案报告逐项进行了表决。
五、关于重大资产重组有关财务报告的提案报告。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于董事会对资产评估相关问题发表意见的提案报告。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会就此次重大资产重组定价的依据及公平合理性、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1.本次重大资产重组中目标资产的价值已经具有证券业务资格的独立资产评估机构评估，并将报四川省国资委备案或核准，最终交易价格将以四川省国资委备案或核准的评估结果为准。目标资产的定价依据公平合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2.公司聘请的评估机构（四川华衡资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允。
七、关于川投能源转让所持长飞双龙公司部分股权的提案报告。11票赞成，0票反对，0票弃权。
为调整公司资产结构，精干能源主业，集中精力管理经营好公司能源主营业务，同时为四川长飞双龙光纤光缆有限公司（以下简称双龙公司）的可持续发展，提高其竞争能力，公司董事会同意公司根据国有资产转让的相关法律规定，以不低于资产评估值作价转让双龙公司18.77%的股权（本次股权转让不涉及职工安置问题）。
双龙公司是川投能源、川投集团全资子公司展利国际有限公司（以下简称展利国际）和长飞光纤光缆有限公司（以下简称长飞公司）合资兴办的光缆生产企业，注册资本3320万元，现股权比例分别为67.77%、22.59%和9.64%。长飞公司是目前我国生产规模最大的光纤光缆产品研发和生产企业，提出拟将在双龙公司的股权增持到51%的意向。经股东各方初步商议，展利国际拟将22.59%股权全部转让给长飞公司。
双龙公司近三年财务指标如下：
| 时 间 | 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 主营业务收入（万元） | 7759.44 | 9102.83 | 12274.13 |
| 利润总额（万元） | 420.21 | 718.24 | 409．00 |
| 净利润（万元） | 334.20 | 479.87 | 292.43 |
| 净资产收益率(%) | 6.89 | 9.23 | 5.43 |
截止2008年12月31日，资产总额9,277.55万元，负债总额3,903.64万元，净资产5,373.91万元。在册职工116人。
双龙公司审计、资产评估情况：
1．审计、资产评估基准日：以2008年12月31日为基准日。
2．审计情况：根据四川君和会计师事务所出具的君和审(2009)第2040号《审计报告》，双龙公司资产总额9,277.55万元，其中负债总额3,903.64万元，净资产5,373.91万元。
3．资产评估情况：本次资产评估采用成本法评估结果。根据具有证券业务资格的四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2009〕11号《资产评估报告》，双龙公司净资产评估值为6,072.15万元，较账面值5,373.91万元增值698.24万元，增值率12.99%。
虽然本次股权转让的意向方是长飞公司，但根据国有资产转让的相关法律规定，本次股权转让须报请川投集团批准后，在四川省国投产权交易中心通过公开挂牌交易方式进行。长飞公司已意向同意根据相关法律规定的程序摘牌。如果长飞公司增持股权成功，将成为双龙公司的控股股东，双龙公司的股权结构将变为：长飞公司51%，川投能源49%。
八、关于召开2009年第一次临时股东大会的提案报告。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见与本决议公告同时在中证报、上证报及上交所网站披露的《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
二〇〇九年三月三日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 编号：2009－008
四川川投能源股份有限公司
七届九次监事会会议决议公告
重要提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司七届九次监事会会议通知于2009年2月24日发出，会议于2009年2月27日在成都市召开。会议由公司监事会召集，由监事会主席赵德胜先生主持。应出席会议的监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议对公司七届九次董事会审议的《非公开发行股票购买资产协议关于盈利补偿的补充协议》、《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》、《重大资产重组有关财务报告》、《董事会对资产评估相关问题发表意见》、川投能源所持长飞双龙公司部分股权转让事项发表了监审意见。对于七届九次董事会审议的《关于川投能源向川投集团非公开发行股份购买二滩水电48％股份方案的提案报告》、《关于川投能源向四川省投资集团有限责任公司非公开发行股票购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的提案报告》，七届六次监事会已发表监审意见，在此不再对此两项提案发表监审意见。
会议以记名投票方式对以下提案报告进行了表决：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于对《非公开发行股票购买资产协议关于盈利补偿的补充协议》监审意见的提案报告
该《补充协议》是协议双方在平等协商的基础上，对《非公开发行股票购买资产协议》中有关盈利补偿的相关内容进行了修改或补充，是对原协议的进一步完善和细化，更有利于协议的执行和维护上市公司全体股东利益。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于对《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》监审意见的提案报告
该《补充协议》是协议双方在平等协商的基础上，对目标资产评估基准日至交割日期间损益归属、协议股权的交易价格确定和不可抗力的界定的相关内容进行的修改或补充，是对原协议的进一步完善和细化，更有利于协议的执行和维护上市公司全体股东利益。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于对《重大资产重组有关财务报告》监审意见的提案报告
公司编制的2008年度、2009年度备考财务报告，以及2009年度备考盈利预测报告符合公司2008年度财务状况及2009年盈利预测情况，符合中国证监会及相关财务会计制度规定。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于对《董事会对资产评估相关问题发表意见》监审意见的提案报告
公司对重大资产重组定价的依据及公平合理性、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见是客观、公正的。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于对川投能源转让所持长飞双龙公司部分股权监审意见的提案报告
此次转让有利于公司资产结构的优化，利于公司集中力量发展能源主营业务，同时也有利于长飞双龙公司的发展。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司监事会
二〇〇九年三月三日
证券代码：600674 证券简称 川投能源 公告编号：2009-009号
四川川投能源股份有限公司
召开2009年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：
现场会议召开时间：2009年3月27日（星期五）上午10:00
网络投票时间：2009年3月27日（星期五）上午9:30－11:30和下午13:00－15:00
● 现场会议召开地点：四川省成都市小南街23号川投大厦16楼1601会议室
● 会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
2009年2月27日本公司七届董事会九次会议审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的提案报告》。
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：本次临时股东大会的召集人为公司董事会
2．会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009年3月27日（星期五）上午10:00
网络投票时间为：2009年3月27日（星期五）上午9:30－11:30和下午13:00－15:00
3．现场会议地点：四川省成都市小南街23号川投大厦16楼1601会议室
4．会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。（股东参加网络投票的操作流程详见附件3）
二、本次会议审议的提案报告
| 提案报告序号 | 提 案 报 告 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的提案报告 |
| 2 | 关于《四川川投能源股份有限公司向川投集团非公开发行股份购买二滩水电48％股份方案》的提案报告 |
| （1）交易性质 | |
| （2）发行股票的种类和面值 | |
| （3）发行方式 | |
| （4）发行对象 | |
| （5）认购方式 | |
| （6）发行的定价基准日及发行价格 | |
| （7）拟购买的标的资产 | |
| （8）标的资产的定价 | |
| （9）发行数量 | |
| （10）发行股份的持股期限限制 | |
| （11）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |
| （12）标的资产过户及违约责任 | |
| （13）上市地点 | |
| （14）本次发行前滚存未分配利润的共享 | |
| （15）本次发行决议的有效期 | |
| 3 | 关于《四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司非公开发行股票购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》的提案报告 |
| 4 | 关于《非公开发行股票购买资产协议》的提案报告 |
| 5 | 关于《非公开发行股票购买资产协议关于盈利补偿的补充协议》的提案报告 |
| 6 | 关于《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》的提案报告 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的提案报告 |
| 8 | 关于提请股东大会批准控股股东川投集团免于发出要约收购的提案报告 |
注：上述第1、2、3、4、5、6、8项提案报告属关联交易，关联股东将回避表决。
以上议案经公司2008年12月1日召开的第七届董事会第六次会议及2009年2月27日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，详见公司2008年12月2日和2009年3月3日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上刊登的董事会决议公告。
三、会议出席对象
1.截止2009年3月20日15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式之一出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1.登记手续：
凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
个人股股东及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡、参会回执；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件1)、委托人股票帐户卡；
国有法人股和境内法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡参会回执；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2.登记地点：四川省成都市小南街23号6楼川投能源证券部。
3.其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。
4.登记时间：2009年3月25日、3月26日（上午9:00～12:00，下午2:00～6:00），异地股东可于2009年3月26日前采取信函或传真的方式登记。
五、其他事项
1.会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。
2.联系方式：
电话：028-86098648
传真：028-86098649
邮编：610015
3.提示公告：公司将于2009年3月24日就本次股东大会发布提示公告。
六、备查文件
四川川投能源股份有限公司第七届董事会第六次会议决议及公告、第七届董事会第九次会议决议及公告。
备查文件存放于四川川投能源股份有限公司证券部
特此通知。
附件：
1.授权委托书
2.股东会回执
3.投资者参加网络投票的操作流程
四川川投能源股份有限公司董事会
二〇〇九年三月三日
附件1： 授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人／本单位作为四川川投能源股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2009年第一次临时股东大会，并对会议提案报告行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 提案报告序号 | 提 案 报 告 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的提案报告 | |||
| 2 | 关于《四川川投能源股份有限公司向川投集团非公开发行股份购买二滩水电48％股份方案》的提案报告 | |||
| （1）交易性质 | ||||
| （2）发行股票的种类和面值 | ||||
| （3）发行方式 | ||||
| （4）发行对象 | ||||
| （5）认购方式 | ||||
| （6）发行的定价基准日及发行价格 | ||||
| （7）拟购买的标的资产 | ||||
| （8）标的资产的定价 | ||||
| （9）发行数量 | ||||
| （10）发行股份的持股期限限制 | ||||
| （11）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | ||||
| （12）标的资产过户及违约责任 | ||||
| （13）上市地点 | ||||
| （14）本次发行前滚存未分配利润的共享 | ||||
| （15）本次发行决议的有效期 | ||||
| 3 | 关于《四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司非公开发行股票购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》的提案报告 | |||
| 4 | 关于《非公开发行股票购买资产协议》的提案报告 | |||
| 5 | 关于《非公开发行股票购买资产协议关于盈利补偿的补充协议》的提案报告 | |||
| 6 | 关于《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》的提案报告 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的提案报告 | |||
| 8 | 关于提请股东大会批准控股股东川投集团免于发出要约收购的提案报告 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托有效期为股东大会召开当天。
二〇〇九年 月 日
附件2：
股东会回执
兹登记参加四川川投能源股份有限公司2009年第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证（或营业执照）号码：
持股数：
2009年 月 日
附件3：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1．投票代码
| 沪市挂牌股票代码 | 投票简称 | 表决提案报告数量 | 说明 |
| 738674 | 川投投票 | 23 | A股 |
2．表决提案报告
| 公司简称 | 提案报告序号 | 提 案 报 告 | 对应的申报价格 |
| 川投能源 | 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的提案报告 | 1.00元 |
| 川投能源 | 2 | 关于《四川川投能源股份有限公司向川投集团非公开发行股份购买二滩水电48％股份方案》的提案报告 | 2.00元 |
| 川投能源 | （1）交易性质 | 2.01元 | |
| 川投能源 | （2）发行股票的种类和面值 | 2.02元 | |
| 川投能源 | （3）发行方式 | 2.03元 | |
| 川投能源 | （4）发行对象 | 2.04元 | |
| 川投能源 | （5）认购方式 | 2.05元 | |
| 川投能源 | （6）发行的定价基准日及发行价格 | 2.06元 | |
| 川投能源 | （7）拟购买的标的资产 | 2.07元 | |
| 川投能源 | （8）标的资产的定价 | 2.08元 | |
| 川投能源 | （9）发行数量 | 2.09元 | |
| 川投能源 | （10）发行股份的持股期限限制 | 2.10元 | |
| 川投能源 | （11）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.11元 | |
| 川投能源 | （12）标的资产过户及违约责任 | 2.12元 | |
| 川投能源 | （13）上市地点 | 2.13元 | |
| 川投能源 | （14）本次发行前滚存未分配利润的共享 | 2.14元 | |
| 川投能源 | （15）本次发行决议的有效期 | 2.15元 | |
| 川投能源 | 3 | 关于《四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司非公开发行股票购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》的提案报告 | 3.00元 |
| 川投能源 | 4 | 关于《非公开发行股票购买资产协议》的提案报告 | 4.00元 |
| 川投能源 | 5 | 关于《非公开发行股票购买资产协议关于盈利补偿的补充协议》的提案报告 | 5.00元 |
| 川投能源 | 6 | 关于《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》的提案报告 | 6.00元 |
| 川投能源 | 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的提案报告 | 7.00元 |
| 川投能源 | 8 | 关于提请股东大会批准控股股东川投集团免于发出要约收购的提案报告 | 8.00元 |
3．表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4．买卖方向：均为买入
二、投票举例
1．股权登记日持有“川投能源”A股的投资者，对公司的第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738674 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
2．股权登记日持有“川投能源”A股的投资者，对公司的第一个议案投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738674 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
3．股权登记日持有“川投能源”A股的投资者，对公司的第一个议案投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738674 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1.股东大会有多个待表决的提案报告，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2.对同一提案报告不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2.申报价格99.00元代表本次股东大会所有提案报告一揽子申报，对各提案报告的表决申报优先于所有提案报告的一揽子申报。
3.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
四川川投能源股份有限公司
独立董事关于七届九次董事会有关事项的
独立意见
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对七届九次董事会审议的非公开发行股份购买资产暨关联交易、公司转让所持长飞双龙公司部分股权事项所有相关材料审阅后，发表如下独立意见：
一、川投能源通过增发，持有二滩公司48%股份，有利于扩大公司的主营业务规模，提升产业优势，促进川投能源持续稳定发展，维护全体股东的利益，是实现“做强做大上市公司，打造行业蓝筹”的关键举措。
二、公司转让所持长飞双龙公司部分股权是为了公司进一步优化资产结构，强化水电主业，符合公司发展方向。
三、川投集团直接和间接合计持有公司48.96%的股份，是公司的控股股东，因此非公开发行股份购买资产为关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的7名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
四、非公开发行股份购买资产暨关联交易、公司转让所持长飞双龙公司部分股权的操作程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
五、非公开发行股份购买资产暨关联交易及公司转让所持长飞双龙公司部分股权事项，坚持了公平、公正、公开的原则，维护了相关各方的利益。
六、公司聘请的评估机构（四川华衡资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允。
七、非公开发行股份购买资产暨关联交易的最终价值是以评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事签名：
二〇〇九年二月二十七日