深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局第二十八次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
海王药业：深圳海王药业有限公司
海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（香港创业板上市公司）
海王福药：福州海王福药制药有限公司
德州石油：德州石油（香港）有限公司
北斗星药业：长春北斗星药业有限公司
深圳市海王生物工程股份有限公司于2009年2月27日以通讯表决的方式召开第四届董事局第二十八次会议。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于与控股子公司海王英特龙签订转让股权与收购资产意向书的议案》；
鉴于：本公司及控股子公司海王药业有意将海王福药75%股权及5%股权出售予海王英特龙, 而海王英特龙有意在收购海王福药股权的同时向海王药业出售其干扰素、白介素的相关资产和业务。同意海王生物及海王药业与海王英特龙签定《转让股权与收购资产之意向书》，就该事项进行进一步的协商，并在交易条件确定后签订具有法律约束力的股权转让及资产转让协议。（详见附件一）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于与德州石油签订有关北斗星药业股权转让协议的议案》；
为盘活资产及提高生产经营效率，同意本公司与德州石油签订股权转让协议，以人民币4,000万元的价格，将本公司所持北斗星药业100%股权转让予德州石油。（详见附件二）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2009年3月2日
附件一：与海王英特龙签订转让股权及收购资产意向书相关情况
一、交易基本情况
为支持控股子公司海王英特龙发展，增强海王英特龙盈利能力，明晰海王英特龙主营业务，本公司及控股子公司海王药业有意将海王福药75%股权及5%股权出售予海王英特龙, 而海王英特龙有意在收购海王福药股权的同时向海王药业出售其干扰素、白介素的相关资产和业务。
有鉴于此，本公司及海王药业拟与海王英特龙签定《转让股权与收购资产之意向书》，就该事项进行进一步的协商，并在交易条件确定后签订具有法律约束力的股权转让及资产转让协议。
二、交易对方基本情况
海王英特龙全称为深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司，是本公司的一家主要控股子公司，本公司持有该公司67.5%的股权。经证监会批准，该公司2005年9月在香港联交所创业板挂牌上市。
三、交易标的基本情况
1、海王福药
海王福药全称为福州海王福药制药有限公司，系本公司控股子公司，本公司持有海王福药75%股权，本公司控股子公司海王药业持有海王福药5%的股权。海王福药注册资金3,000万元，注册地址为福州市晋安区魁岐（原协和大学旧址），法定代表人为张思民先生，经营范围包括：生产销售大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂；生产销售食品新产品和饮品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
经审计，截止2007年12月31日，海王福药的总资产为 31,910.83万元，总负债为21,335.79万元，净资产为10,575.04万元；2007年实现营业收入32,570.38万元，净利润2,131.36万元。
2、海王英特龙干扰素、白介素资产及业务
海王英特龙2007年度之收入约人民币1,616万元，其中干扰素和白介素之营业额约占总收入的90%。截至2008年9月30日9个月，海王英特龙之营业额约为人民币约1,185万元，其中干扰素和白介素之营业额约占总收入的100%。
四、意向书主要内容
甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司
乙方：深圳海王药业有限公司
丙方：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司
1、甲乙双方有意向丙方出售目标股权, 而丙方亦有意购买目标股权;
2、丙方有意在进行上述(i)项的交易时同时向乙方出售目标资产而乙方亦有意购买目标资产; 及
3、各方正在努力协商上述二项交易的条款, 并将在该等条款确定后签订正式具法律约束力的股权转让及资产转让协议。
五、本次交易对公司的影响
本次与海王英特龙签订《转让股权及收购资产意向书》，是本公司、海王药业与海王英特龙进一步协商的基础，尚不具备强制性的法律效力，因此对本公司、海王药业及海王英特龙没有实质性的影响。在本公司、海王药业及海王英特龙对本次意向书所述交易的主要条款达成一致时，本公司将会根据法律法规报公司董事局和股东大会等权力机构审批，并履行信息披露义务。
鉴于本次意向书相关交易具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。
附件二：与德州石油签订北斗星药业股权转让协议相关情况
一、交易基本情况
为盘活公司资产，本公司拟与德州石油签订关于北斗星药业的股权转让协议，将北斗星药业100%股权（包括土地、房产、设备等全部资产）转让给德州石油，转让价格为人民币4,000万元。
二、交易对方基本情况
德州石油全称为德州石油（香港）有限公司，是2004年3月2日在香港注册的有限公司，注册证书编号为0886052，商业登记证号为34330273-000-03-08-3，公司住所为香港上环橲利街道7号富辉商业中心802室，法定代表人为李春树先生。该公司与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
北斗星药业全称为长春北斗星药业有限公司，系本公司全资子公司， 2006年3月以抵债方式并入本公司，抵债价款为人民币4,000万元。北斗星药业的注册地址为长春开发区卫星路1777号，注册资本金为人民币990万元，法定代表人为张锋先生，经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂（含口服液），目前处于停业状态。
北斗星药业的主要资产为：位于长春市经济技术开发区的土地使用权（土地证号：长经开国用200第0000168号）、在上述地块内的全部房屋建筑物（房屋房权证编号分别为：长房权字40902132、40902131、40902130号），以及相关生产设备。
经审计，截止2007年12月31日的总资产为3,994.44万元，总负债为3,542.23万元，净资产为452.21万元。2007年无营业收入，实现净利润-269.73万元。
四、股权转让协议主要内容
甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司
乙方：德州石油（香港）有限公司
1、 股权转让价款及支付
乙方同意以4,000万元人民币收购北斗星药业100%的股权。首期支付款项为股权转让款的10%，即400万元人民币，自协议签字之日起三十日内，由乙方支付到甲方帐户。其余90%款项，即3,600万元人民币壹个月内打入协议双方共管的帐户。乙方将在两日内完成尽职调查工作。经协议双方及北斗星药业三方签字确认后，乙方应通知监管银行在10日内支付85%的余款，若未能按规定付款，甲方可凭三方签字的确认书直接在共管帐户将85%余款划转至甲方指定帐户；剩余5%股权转让款将作为甲方处理善后余款的保证金，用于遗留及修缮和房屋契税等问题的处理，甲方将不再承担相关责任。
2、 股权过户和资产移交
在乙方支付首期转让价款后，甲方将立即开始办理北斗星药业的股权转让手续，将北斗星药业的股权过户给乙方。在资产交接完毕之前，有关资产的保护由甲方负责；协议双方和北斗星药业三方签署资产移交确认书后，资产即全部移交完毕，该资产的保管责任即转给乙方自行承担，与甲方无关。
3、协议生效和修改、终止和解除
（1）本协议经双方法定代表或授权代表签字并盖章后成立，经甲方董事会审议通过后立即生效。
（2）未经对方以书面形式同意，任何一方不得单方面修改，解除或终止本协议。乙方在协议生效后六十日内没有付清全部款项，协议自动解除。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司盘活资产和提高生产经营效益。本次交易完成后对公司2008年度业绩没有影响，对公司2009年业绩有积极的影响，影响数约在人民币100万元左右。
鉴于本次交易尚未实际履行完毕，请广大投资者注意投资风险。