泛海建设集团股份有限公司
2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
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1.4 广东大华德律会计师事务所（原深圳大华天诚会计师事务所）为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
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3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
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注：2008年2月，公司实施发行股份购买资产方案，公司向控股股东定向发行股份380,366,492股；2008年4月,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送6股红股，派现金红利0.667元（含税），并每10股转增4股。
限售股份变动情况表
单位：股
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注：报告期内,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送6股红股，派现金红利0.667元（含税），并每10股转增4股。
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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注：报告期末，持有本公司股份5%以上的股东：泛海建设控股有限公司持有本公司股份1,678,579,976股，占本公司总股本的74.15%；泛海资源投资集团股份有限公司（原民生投资集团有限公司）持有本公司股份140,581,428股，占本公司总股本的6.21%。报告期内，泛海建设控股有限公司因本公司实施2007年发行股份购买资产方案，新增380,366,492股，另因本公司实施2007年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持股份较报告期初增加1,219,656,480股。泛海资源投资集团股份有限公司因本公司实施2007年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持本公司股份较报告期初增加70,290,714股。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币240,000万元；法定代表人：黄翼云；成立日期：1999年3月。公司经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。
控股股东未持有其他上市公司超过5%的股份。
报告期内，公司第二大股东泛海资源投资集团股份有限公司共进行两次更名：a. 2008年1月，光彩事业投资集团有限公司更名为民生投资集团有限公司；b. 2008年10月20日，民生投资集团有限公司更名为泛海资源投资集团股份有限公司，注册资本为20亿元人民币，公司类型为股份有限公司，经营范围为：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。
报告期内，公司股东泛海资源投资集团股份有限公司与关联企业中国泛海控股集团有限公司股权关系发生变动：变动为中国泛海控股集团有限公司持有泛海资源投资集团股份有限公司80%股权。
同时，由于公司2007年度非公开发行股份已经完成，公司已将新发行的380,366,492 股股份登记至泛海建设控股有限公司名下，泛海建设控股有限公司持有公司的股权由61.07%变动为74.15%，泛海资源投资集团股份有限公司持有公司的股权由9.35%变动为6.21%。
公司的实际控制人为卢志强先生，卢志强先生为全国政协常委、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长；泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海资源投资集团股份有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
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5.2 董事出席董事会会议情况
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（下转C50版）
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 李俊生 | 因公出差 | 陈飞翔 |
| 股票简称 | 泛海建设 |
| 股票代码 | 000046 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福华一路国际商会大厦A座十六层 |
| 注册地址的邮政编码 | 518026 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦十五层 |
| 办公地址的邮政编码 | 100004 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.fhjs.cn |
| 电子信箱 | dsh@fhjs.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 陈家华 | 张宇 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦十五层 | 深圳市福田区福华一路国际商会大厦A座十六层 |
| 电话 | (010)85110892 | (0755)82985859 |
| 传真 | (010)65239086 | (0755)82985859 |
| 电子信箱 | cjh@fhjs.cn | zy@fhjs.cn |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减（％） | 2006年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 1,419,547,881.28 | 4,162,671,982.25 | 4,208,159,805.02 | -66.27% | 1,337,697,504.45 | 1,340,514,764.03 |
| 利润总额 | 295,918,048.70 | 1,016,170,203.53 | 1,024,852,752.51 | -71.13% | 365,865,787.89 | 366,349,360.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 210,640,131.83 | 653,187,192.73 | 658,678,694.97 | -68.02% | 255,261,903.76 | 258,648,886.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 214,980,956.75 | 651,705,002.11 | 651,419,237.63 | -67.00% | 248,136,241.65 | 250,907,210.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -254,055,981.34 | 1,761,834,363.47 | 2,721,798,048.88 | -109.33% | -2,443,586,707.22 | -2,443,586,707.22 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2006年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 19,821,858,906.56 | 7,786,405,081.13 | 18,646,336,813.06 | 6.30% | 7,293,737,079.47 | 7,294,593,287.70 |
| 所有者权益（或股东权益） | 8,191,122,799.53 | 4,041,352,704.20 | 8,159,804,131.89 | 0.38% | 3,346,618,323.30 | 3,347,428,897.18 |
| 股本 | 2,263,695,884.00 | 751,481,450.00 | 751,481,450.00 | 201.23% | 751,481,450.00 | 751,481,450.00 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减（％） | 2006年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.87 | 0.44 | -79.55% | 0.73 | 0.736 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.85 | 0.44 | -79.55% | 0.73 | 0.736 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.87 | 0.43 | -76.74% | 0.71 | 0.71 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.57% | 16.16% | 8.07% | -5.50% | 7.63% | 7.73% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.59% | 17.78% | 8.46% | -5.87% | 19.84% | 20.12% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 2.62% | 16.13% | 7.98% | -5.36% | 7.41% | 7.50% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.65% | 17.74% | 8.36% | -5.71% | 19.29% | 19.52% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.11 | 2.34 | 3.62 | -103.04% | -3.25 | -3.25 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2006年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.62 | 5.38 | 10.86 | -66.67% | 4.45 | 4.45 |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -14,903.76 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,449,150.39 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -525,296.01 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 37,049.43 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | -5,682,982.01 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -810,777.75 | |
| 所得税影响额 | 1,173,416.23 | |
| 少数股东权益影响额 | 33,518.56 | |
| 合计 | -4,340,824.92 | - |
| 报告期初 | 报告期变动增减（+，-） | 报告期末 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 529,222,460 | 70.42% | 380,366,492 | 545,753,371 | 363,835,581 | 1,289,955,444 | 1,819,177,904 | 80.36% | |
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 529,222,460 | 70.42% | 380,366,492 | 545,753,371 | 363,835,581 | 1,289,955,444 | 1,819,177,904 | 80.36% | |
| 其中：境内非国有法人持股 | 529,214,210 | 70.42% | 380,366,492 | 545,748,421 | 363,832,281 | 1,289,947,194 | 1,819,161,404 | 80.36% | |
| 境内自然人持股 | 8,250 | 4,950 | 3,300 | 8,250 | 16,500 | ||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 222,258,990 | 29.58% | 133,355,394 | 88,903,596 | 222,258,990 | 444,517,980 | 19.64% | ||
| 1、人民币普通股 | 222,258,990 | 29.58% | 133,355,394 | 88,903,596 | 222,258,990 | 444,517,980 | 19.64% | ||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 751,481,450 | 100.00% | 380,366,492 | 679,108,765 | 452,739,177 | 1,512,214,,434 | 2,263,695,884 | 100.00% | |
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 泛海建设控股 有限公司 | 458,923,496 | 0 | 1,219,656,480 | 1,678,579,976 | 股改及增发限售 | 1、2009年3月24日解除限售117,846,992股；2、2010年1月4日解除限售800,000,000股；3、2011年2月14日解除限售760,732,984股。 |
| 泛海资源投资集团股份有限公司 | 70,290,714 | 0 | 70,290,714 | 140,581,428 | 股改限售 | 2009年3月24日 |
| 陈家华 | 3,000 | 0 | 3,000 | 6,000 | 高管持股限售 | 每年所持股份的25%解除限售 |
| 王 辉 | 5,250 | 0 | 5,250 | 10,500 | 高管持股限售 | 每年所持股份的25%解除限售 |
| 合计 | 529,222,460 | 0 | 1,289,955,444 | 1,819,177,904 | － | － |
| 股东总数 | 43,285 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 泛海建设控股有限公司 | 境内非国有法人 | 74.15% | 1,678,579,976 | 1,678,579,976 | 1,415,341,428 |
| 泛海资源投资集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 6.21% | 140,581,428 | 140,581,428 | 0 |
| 黄木顺 | 境内自然人 | 2.10% | 47,455,622 | 0 | 0 |
| 中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.11% | 25,238,883 | 0 | 0 |
| 中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.88% | 19,973,796 | 0 | 0 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.64% | 14,467,012 | 0 | 0 |
| 中国工商银行—南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.50% | 11,236,709 | 0 | 0 |
| 中国建设银行—融通领先成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.49% | 11,113,412 | 0 | 0 | ||
| 上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.46% | 10,508,692 | 0 | 0 | ||
| 中国工商银行—易方达价值精选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.31% | 7,000,000 | 0 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 黄木顺 | 47,455,622 | 人民币普通股 | |||||
| 中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投资基金 | 25,238,883 | 人民币普通股 | |||||
| 中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金 | 19,973,796 | 人民币普通股 | |||||
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 14,467,012 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行—南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 11,236,709 | 人民币普通股 | |||||
| 中国建设银行—融通领先成长股票型证券投资基金 | 11,113,412 | 人民币普通股 | |||||
| 上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金 | 10,508,692 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行—易方达价值精选股票型证券投资基金 | 7,000,000 | 人民币普通股 | |||||
| 原绍彬 | 6,000,000 | 人民币普通股 | |||||
| 深圳市川业世纪投资有限公司 | 5,738,200 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （3）前十名无限售条件股东之中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投资基金与中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金同属中邮创业基金管理有限公司旗下基金； （4）未知其余无限售条件的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 卢志强 | 董事长 | 男 | 56 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 6.40 | 是 |
| 李明海 | 副董事长兼总裁 | 男 | 42 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 102.70 | 否 |
| 黄翼云 | 董事 | 男 | 54 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 6.40 | 是 |
| 韩晓生 | 董事 | 男 | 52 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 6.40 | 否 |
| 张崇阳 | 董事 兼副总裁 | 男 | 38 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 89.60 | 否 |
| 郑 东 | 董事 兼副总裁 | 男 | 46 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 91.90 | 否 |
| 陈飞翔 | 独立董事 | 男 | 52 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 11.20 | 否 |
| 李俊生 | 独立董事 | 男 | 48 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 11.20 | 否 |
| 刘纪鹏 | 独立董事 | 男 | 52 | 2008年07月16日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 6.00 | 否 |
| 余 政 | 监事会主席 | 男 | 48 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 6.40 | 是 |
| 卢志壮 | 监事会 副主席 | 男 | 55 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 6.40 | 是 |
| 兰立鹏 | 监事 | 男 | 45 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 6.40 | 是 |
| 赵英伟 | 监事 | 男 | 37 | 2008年07月16日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 3.30 | 是 |
| 张 宇 | 监事 | 女 | 40 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 0 | 0 | 无 | 30.90 | 否 |
| 徐建兵 | 副总裁 | 男 | 46 | 2008年02月27日 | 2011年02月26日 | 0 | 0 | 无 | 60.30 | 否 |
| 陈家华 | 副总裁兼 董事会秘书 | 男 | 44 | 2008年01月18日 | 2011年01月17日 | 4,000 | 8,000 | 报告期内,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | 59.60 | 否 |
| 王 辉 | 副总裁 | 男 | 44 | 2008年02月27日 | 2011年02月26日 | 7,000 | 14,000 | 报告期内,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | 45.10 | 否 |
| 匡 文 | 首席财务总监 | 男 | 39 | 2008年02月27日 | 2011年02月26日 | 0 | 0 | 无 | 59.60 | 否 |
| 周礼忠 | 首席风险 控制总监 | 男 | 52 | 2008年02月27日 | 2011年02月26日 | 0 | 0 | 无 | 59.80 | 否 |
| 陈昌国 | 首席工程 总监 | 男 | 46 | 2008年02月27日 | 2011年02月26日 | 0 | 0 | 无 | 51.50 | 否 |
| 王 斐 | 首席规划 设计总监 | 男 | 40 | 2008年02月27日 | 2011年02月26日 | 0 | 0 | 无 | 51.10 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 11,000 | 22,000 | - | 772.20 | - |
| 姓名 | 职务 | 期初持有股票期权数量 | 报告期新授予股票期权数量 | 报告期股票期权行权数量 | 股票期权行权价格 | 期末持有股票期权数量 | 期初持有限制性股票数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格 | 期末持有限制性股票数量 |
| 李明海 | 总经理 | 5,600,000 | 0 | 0 | 0.00 | 5,600,000 | 0 | 0 | 0.00 | 0 |
| 黄翼云 | 董事 | 4,400,000 | 0 | 0 | 0.00 | 4,400,000 | 0 | 0 | 0.00 | 0 |
| 韩晓生 | 董事 | 3,600,000 | 0 | 0 | 0.00 | 3,600,000 | 0 | 0 | 0.00 | 0 |
| 张崇阳 | 董事 | 3,600,000 | 0 | 0 | 0.00 | 3,600,000 | 0 | 0 | 0.00 | 0 |
| 郑东 | 董事 | 3,600,000 | 0 | 0 | 0.00 | 3,600,000 | 0 | 0 | 0.00 | 0 |
| 余政 | 监事 | 4,400,000 | 0 | 0 | 0.00 | 4,400,000 | 0 | 0 | 0.00 | 0 |
| 卢志壮 | 监事 | 3,600,000 | 0 | 0 | 0.00 | 3,600,000 | 0 | 0 | 0.00 | 0 |
| 兰立鹏 | 监事 | 3,600,000 | 0 | 0 | 0.00 | 3,600,000 | 0 | 0 | 0.00 | 0 |
| 张宇 | 监事 | 1,000,000 | 0 | 0 | 0.00 | 1,000,000 | 0 | 0 | 0.00 | 0 |
| 陈家华 | 董事会秘书 | 2,000,000 | 0 | 0 | 0.00 | 2,000,000 | 0 | 0 | 0.00 | 0 |
| 匡文 | 财务总监 | 2,000,000 | 0 | 0 | 0.00 | 2,000,000 | 0 | 0 | 0.00 | 0 |
| 合计 | - | 37,400,000 | 0 | 0 | - | 37,400,000 | 0 | 0 | - | 0 |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 卢志强 | 董事长 | 19 | 4 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 李明海 | 副董事长 | 19 | 4 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 黄翼云 | 董事 | 19 | 4 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 韩晓生 | 董事 | 19 | 4 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 张崇阳 | 董事 | 19 | 4 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 郑东 | 董事 | 19 | 3 | 15 | 1 | 0 | 否 |
| 陈飞翔 | 独立董事 | 19 | 4 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 李俊生 | 独立董事 | 18 | 3 | 14 | 1 | 0 | 否 |
| 刘纪鹏 | 独立董事 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 |