北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2009年3月2日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人。本次董事会于2009年2月27日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经研究，会议审议通过了《河北三元与石家庄乳业签署<土地使用权转让协议>的议案》；
同意公司全资子公司河北三元食品有限公司（以下简称“河北三元”）与石家庄乳业有限公司（以下简称“石家庄乳业”）签署《土地使用权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）石家庄乳业向河北三元转让其拥有的五宗土地使用权，即石家庄市土地管理局颁发之新华国用（2002）字第004号、新华国用（2002）字第005号、新华国用（2002）字第006号、新华国用（2002）字第007号、新华国用（2002）字第008号《国有土地使用证》项下的国有出让土地使用权。根据河北省地勘局石家庄综合地质大队测绘队签章的宗地图复核，其中，“新华国用（2002）字第005号”《国有土地使用证》项下土地，仅指扣减政府征用部分后的石家庄乳业实际拥有的土地使用权，面积为42,412.50平方米，并且，“新华国用（2002）字第005号”《国有土地使用证》所记载的土地的实际坐落位置为“新华区小安舍村北”；“新华国用（2002）字第007号”《国有土地使用证》项下土地的实际面积为36,522.90平方米；“新华国用（2002）字第008号”《国有土地使用证》项下土地，仅指扣减政府征用部分后的石家庄乳业实际拥有的土地使用权，面积不少于16,973.40平方米；“新华国用（2002）字第004号”《国有土地使用证》项下土地的面积为31,013.35平方米；“新华国用（2002）字第006号”《国有土地使用证》项下土地的面积为54,774.176平方米。
上述土地总面积不少于181,696.326平方米，土地用途均为工业用地，使用权类型均为出让，使用期限至2051年12月16日。
（二）根据河北金峰土地评估有限公司于2009年2月23日对标的土地使用权出具的冀金峰[2009]（地）估字第02007号、第02008号、第02009号、第02010号、第02011号《土地估价报告》，双方确定转让价格为人民币壹亿壹仟壹佰壹拾陆万零肆佰元整（RMB 111,160,400）。
（三）协议生效条件：
1、经双方法定代表人或授权代表适当签署；
2、在石家庄三鹿集团股份有限公司（以下简称“三鹿集团”）破产财产拍卖过程中，河北三元或河北三元与第三方组成的联合竞拍体成功购得三鹿集团本部资产，并签署成交确认书、且与相关转让方签署关于购买三鹿集团本部资产的协议；
3、石家庄乳业转让标的土地使用权事宜获得石家庄乳业股东会同意。
（四）河北三元对协议的处置权：
石家庄乳业同意河北三元有权将其在协议项下的权利义务转让给对河北三元具有控制关系的第三方。
有关详细内容请参见《北京三元食品股份有限公司关于全资子公司河北三元食品有限公司收购土地使用权的公告》。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年3月2日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2009-014
北京三元食品股份有限公司
关于全资子公司河北三元食品有限公司
收购土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议已审议通过《河北三元与石家庄乳业签署<土地使用权转让协议>的议案》，现将公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）收购土地使用权的事项公告如下：
一、交易概述
1、河北三元拟收购石家庄乳业有限公司（简称“石家庄乳业”）拥有的五宗土地使用权，即石家庄市土地管理局颁发之新华国用（2002）字第004号、第005号、第006号、第007号、第008号《国有土地使用证》项下的国有出让土地使用权（简称“标的土地使用权”）。
2、本次资产收购不构成关联交易。
3、公司全体董事一致表决通过此议案，朱秀岩、韩宇、周立三名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次收购资产是为了保持拟参加竞拍的石家庄三鹿集团股份有限公司（简称“三鹿集团”）破产财产的完整性，属于公司正常的经营决策，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、交易双方介绍
1、受让方：河北三元
注册地址：石家庄新华区警安路69号
注册资本：500万元
法定代表人：高青山
经营范围：收购农业产品（粮食除外）；乳品机械、食品机械生产；自产产品的冷藏；自有房屋出租；物业管理；修理、租赁自有乳品机械设备；销售自产产品；包装产品的加工和销售；代理进出口业务；饮料、冷冻饮品生产销售（仅限分支机构使用），乳制品[液体奶（灭菌乳）、乳粉（全脂乳粉、全脂加糖乳粉、特殊配方乳粉）]（有效期至2011年12月30日）（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后方可经营）
2、出让方：石家庄乳业
注册地址：石家庄和平西路539号
注册资本： 29,142.9万元
法定代表人：冉伟光
经营范围：乳制品、冷食、饮料生产销售、包装装潢产品的生产销售、奶牛饲养
三、标的土地使用权基本情况
本次标的土地使用权为石家庄乳业拥有的五宗土地使用权，即石家庄市土地管理局颁发之新华国用（2002）字第004号、新华国用（2002）字第005号、新华国用（2002）字第006号、新华国用（2002）字第007号、新华国用（2002）字第008号《国有土地使用证》项下的国有出让土地使用权（以下简称“标的土地使用权”）。“新华国用（2002）字第005号”《国有土地使用证》项下土地，仅指扣减政府征用部分后的石家庄乳业实际拥有的土地使用权，面积为42,412.50平方米，并且，“新华国用（2002）字第005号”《国有土地使用证》所记载的土地的实际坐落位置为“新华区小安舍村北”；“新华国用（2002）字第007号”《国有土地使用证》项下土地的实际面积为36,522.90平方米；“新华国用（2002）字第008号”《国有土地使用证》项下土地，仅指扣减政府征用部分后的石家庄乳业实际拥有的土地使用权，面积不少于16,973.40平方米；“新华国用（2002）字第004号”《国有土地使用证》项下土地的面积为31,013.35平方米；“新华国用（2002）字第006号”《国有土地使用证》项下土地的面积为54,774.176平方米。
上述土地总面积不少于181,696.326平方米，土地用途均为工业用地，使用权类型均为出让，使用期限至2051年12月16日。
四、交易合同的主要内容
根据河北三元与石家庄乳业签订的《土地使用权转让协议》，河北三元拟向石家庄乳业购买标的土地使用权。根据河北金峰土地评估有限公司于2009年2月23日对上述土地使用权出具的冀金峰[2009]（地）估字第02007号、第02008号、第02009号、第02010号、第02011号《土地估价报告》，双方确定转让价格为人民币壹亿壹仟壹佰壹拾陆万零肆佰元整（RMB 111,160,400）。
协议生效后15个工作日内，河北三元向石家庄乳业支付相当于转让价款的50%的首期款项。河北三元支付首期转让价款后15个工作日内，石家庄乳业负责向政府土地管理部门申请办理标的土地使用权过户手续。标的土地使用权全部过户至河北三元名下后15个工作日内，河北三元向石家庄乳业支付剩余的转让价款。
协议生效条件：
1、经双方法定代表人或授权代表适当签署；
2、在三鹿集团破产财产拍卖过程中，河北三元或河北三元与第三方组成的联合竞拍体成功购得三鹿集团本部资产，并签署成交确认书、且与相关转让方签署关于购买三鹿集团本部资产的协议；
3、石家庄乳业转让标的土地使用权事宜获得石家庄乳业股东会同意。
石家庄乳业同意河北三元有权将其在协议项下的权利义务转让给对河北三元具有控制关系的第三方。
五、备查资料：
1、 公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、 独立董事意见。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年3月2日
土地估价报告
第一部分 摘 要
一、估价项目名称
石家庄乳业有限公司位于新华区西三庄街5号的一宗国有出让工业用地转让价格评估（三厂）
二、委托估价方
石家庄乳业有限公司、河北三元食品有限公司
三、估价目的
为委托方确定待估宗地国有土地使用权转让价格提供参考依据。
四、估价基准日
二零零九年二月十八日
五、估价日期
二零零九年二月十八日至二零零九年二月二十三日
六、地价定义
1、评估基准日:2009年2月18日；
2、土地用途设定：待估宗地登记用途为工业用地，本次评估设定用途为工业用地；
3、开发程度设定：待估宗地实际开发程度为宗地外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气）及宗地内场地平整，本次评估设定开发程度为宗地外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气）及宗地内场地平整；
4、使用年限设定：石家庄乳业有限公司通过出让方式取得待估宗地国有土地使用权，终止日期为2051年12月16日，至评估基准日剩余年限约为42.83年，故本次评估土地使用年限设定为42.83年；
5、土地级别界定：根据《石家庄市城区土地定级与基准地价更新简明手册》及土地级别与基准地价图，待估宗地为工业四级。
本次评估的地价定义是指待估宗地在估价基准日2009年2月18日，上述设定用途、使用年限、开发程度及现状利用条件下的国有土地使用权价格。
七、估价结果
本着公平、公正、公开的原则，经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择基准地价系数修正法和市场比较法两种评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、使用年限及开发程度条件下、评估基准日为2009年2月18日的国有土地使用权价格为：
土地面积：31013.35平方米
单位地价：640元/平方米
总 地 价：1984.85万元
大 写：壹仟玖佰捌拾肆万捌仟伍佰元整
（货币种类：人民币）
待估宗地估价结果具体情况见“附表1-1《土地估价结果一览表》”。
八、土地估价师签名
姓 名 土地估价师资格证书号 签 名
张占华 2002130137
程丽红 2002130103
九、土地估价机构
估价机构负责人签字：
河北金峰土地评估有限公司
二零零九年二月二十三日
附： 表1-1 土地估价结果一览表
估价机构: 河北金峰土地评估有限公司 估价报告编号:冀金峰[2009](地)估字第02009号 估价期日:2009年2月18日 估价期日的土地使用权性质:出让
| 宗地 名称 | 估价期日的 土地使用者 | 国有土地使用证编号 | 宗地位置 | 估价期日的登记用途 | 估价设定用途 | 估价期日的实际土地开发程度 | 估价设定的土地开发程度 | 设定使用权年限（年） | 评估面积 （平方米） | 单位地价 （元/平方米） | 总地价 （万元） | 备注 |
| 三厂 | 石家庄乳业有限公司 | 新华国用（2002）字第004号 | 新华区西三庄街5号 | 工业用地 | 工业用地 | 宗地外七通，宗地内场地平整 | 宗地外七通，宗地内场地平整 | 42.83 | 31013.35 | 640 | 1984.85 |
一、上述土地估价结果的限定条件
1、土地权利限制：在估价基准日，根据委托方提供的《国有土地使用证》和其他有关材料，待估宗地所有权属于国家，石家庄乳业有限公司以出让方式取得其国有土地使用权，设有租赁权，没有其他他项权利设定。
2、基础设施条件：估价设定为宗地外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气），宗地内场地平整。
3、影响土地价格的其他限制条件：改变估价目的、估价基准日、土地使用年限等，或城市规划调整以及政策变化都将影响土地价格。
二、其他需要说明的事项
1、本次评估仅为委托方确定待估宗地国有土地使用权转让价格提供参考依据。评估目的如有变动，估价结果应做相应调整。
2、本次评估面积及估价对象的权利状况以委托方提供的待估宗地《国有土地使用证》和其他有关资料为依据。
3、《国有土地使用证》记事显示：于2002年2月4日登记，该宗地土地出让金为450.648万元，经市政府批准，分8年缴纳，首期已交48.4267万元，其余402.0313万元分7年缴清，每年缴纳57.4602万元，请按时交纳。土地使用者已全部交清土地出让金，本次评估不考虑对地价的影响。
4、《国有土地使用证》载明土地使用者为石家庄乳业有限公司，《房屋所有权证》载明房屋所有权人为石家庄三鹿集团股份有限公司，本次评估未考虑房地产权不一致对地价的影响。
5、待估宗地及地上房屋设有租赁权，租赁人为河北三元食品有限公司，本次评估未考虑租赁权的存在对地价的影响。
6、本报告自评估基准日起半年内有效。
7、本报告缺页、复印件均无效。
河北金峰土地评估有限公司
二零零九年二月二十三日
土地估价报告
第一部分 摘 要
一、估价项目名称
石家庄乳业有限公司位于新华区和平西路539号的一宗国有出让工业用地转让价格评估（牛场）
二、委托估价方
石家庄乳业有限公司、河北三元食品有限公司
三、估价目的
为委托方确定待估宗地国有土地使用权转让价格提供参考依据。
四、估价基准日
二零零九年二月十八日
五、估价日期
二零零九年二月十八日至二零零九年二月二十三日
六、地价定义
1、评估基准日:2009年2月18日；
2、土地用途设定：待估宗地登记用途为工业用地，本次评估设定用途为工业用地；
3、开发程度设定：待估宗地实际开发程度为宗地外“三通”（即通路、通电、通讯）及宗地内场地平整，本次评估设定开发程度为宗地外“三通”（即通路、通电、通讯）及宗地内场地平整；
4、使用年限设定：石家庄乳业有限公司通过出让方式取得待估宗地国有土地使用权，终止日期为2051年12月16日，至评估基准日剩余年限约为42.83年，故本次评估土地使用年限设定为42.83年；
5、土地级别界定：根据《石家庄市城区土地定级与基准地价更新简明手册》及土地级别与基准地价图，待估宗地为工业五级。
本次评估的地价定义是指待估宗地在估价基准日2009年2月18日，上述设定用途、使用年限、开发程度及现状利用条件下的国有土地使用权价格。
七、估价结果
本着公平、公正、公开的原则，经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择基准地价系数修正法和成本逼近法两种评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、使用年限及开发程度条件下、评估基准日为2009年2月18日的国有土地使用权价格为：
土地面积：42412.5平方米
单位地价：537元/平方米
总 地 价：2277.55万元
大 写：贰仟贰佰柒拾柒万伍仟伍佰元整
（货币种类：人民币）
待估宗地估价结果具体情况见“附表1-1《土地估价结果一览表》”。
八、土地估价师签名
姓 名 土地估价师资格证书号 签 名
张占华 2002130137
程丽红 2002130103
九、土地估价机构
估价机构负责人签字：
河北金峰土地评估有限公司
二零零九年二月二十三日
附： 表1-1 土地估价结果一览表
估价机构: 河北金峰土地评估有限公司 估价报告编号:冀金峰[2009](地)估字第02008号 估价期日:2009年2月18日 估价期日的土地使用权性质:出让
| 宗地 名称 | 估价期日的 土地使用者 | 国有土地使用证编号 | 宗地位置 | 估价期日的登记用途 | 估价设定用途 | 估价期日的实际土地开发程度 | 估价设定的土地开发程度 | 设定使用权年限（年） | 评估面积 （平方米） | 单位地价 （元/平方米） | 总地价 （万元） | 备注 |
| 牛场 | 石家庄乳业有限公司 | 新华国用（2002）字第005号 | 新华区和平西路539号 | 工业用地 | 工业用地 | 宗地外三通，宗地内场地平整 | 宗地外三通，宗地内场地平整 | 42.83 | 42412.5 | 537 | 2277.55 |
一、上述土地估价结果的限定条件
1、土地权利限制：在估价基准日，根据委托方提供的《国有土地使用证》和其他有关材料，待估宗地所有权属于国家，石家庄乳业有限公司以出让方式取得其国有土地使用权，设有租赁权，没有其他他项权利设定。
2、基础设施条件：估价设定为宗地外“三通”（即通路、通电、通讯），宗地内场地平整。
3、影响土地价格的其他限制条件：改变估价目的、估价基准日、土地使用年限等，或城市规划调整以及政策变化都将影响土地价格。
二、其他需要说明的事项
1、本次评估仅为委托方确定待估宗地国有土地使用权转让价格提供参考依据。评估目的如有变动，估价结果应做相应调整。
2、本次评估面积及估价对象权利状况以委托方提供的《国有土地使用证》和宗地图为依据。
3、《国有土地使用证》记事显示，于2002年2月4日登记，该宗地土地出让金为523.956万元，经市政府批准，分8年缴清，首期已交纳56.3044万元，其余467.6516万元分七年缴清，每年缴纳66.8074万元，请按时交纳。土地使用者已全部交清土地出让金，本次评估不考虑对地价的影响。
4、《国有土地使用证》载明土地使用者为石家庄乳业有限公司，《房屋所有权证》载明房屋所有权人为石家庄三鹿集团股份有限公司，本次评估未考虑房地产权不一致对地价的影响。
5、待估宗地及地上房屋设有租赁权，租赁人为河北三元食品有限公司，本次评估未考虑租赁权的存在对地价的影响。
6、本报告自评估基准日起半年内有效。
7、本报告缺页、复印件均无效。
河北金峰土地评估有限公司
二零零九年二月二十三日
土地估价报告
第一部分 摘 要
一、估价项目名称
石家庄乳业有限公司位于新华区警安路69号的一宗国有出让工业用地转让价格评估（二厂）
二、委托估价方
石家庄乳业有限公司、河北三元食品有限公司
三、估价目的
为委托方确定待估宗地国有土地使用权转让价格提供参考依据。
四、估价基准日
二零零九年二月十八日
五、估价日期
二零零九年二月十八日至二零零九年二月二十三日
六、地价定义
1、评估基准日:2009年2月18日；
2、土地用途设定：待估宗地登记用途为工业用地，本次评估设定用途为工业用地；
3、开发程度设定：待估宗地实际开发程度为宗地外“五通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水）及宗地内场地平整，本次评估设定开发程度为宗地外“五通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水）及宗地内场地平整；
4、使用年限设定：石家庄乳业有限公司通过出让方式取得待估宗地国有土地使用权，终止日期为2051年12月16日，至评估基准日剩余年限约为42.83年，故本次评估土地使用年限设定为42.83年；
5、土地级别界定：根据《石家庄市城区土地定级与基准地价更新简明手册》及土地级别与基准地价图，待估宗地为工业五级。
本次评估的地价定义是指待估宗地在估价基准日2009年2月18日，上述设定用途、使用年限、开发程度及现状利用条件下的国有土地使用权价格。
七、估价结果
本着公平、公正、公开的原则，经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择基准地价系数修正法和成本逼近法两种评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、使用年限及开发程度条件下、评估基准日为2009年2月18日的国有土地使用权价格为：
土地面积：54774.176平方米
单位地价：544元/平方米
总 地 价：2979.72万元
大 写：贰仟玖佰柒拾玖万柒仟贰佰元整
（货币种类：人民币）
待估宗地估价结果具体情况见“附表1-1《土地估价结果一览表》”。
八、土地估价师签名
姓 名 土地估价师资格证书号 签 名
张占华 2002130137
程丽红 2002130103
九、土地估价机构
估价机构负责人签字：
河北金峰土地评估有限公司
二零零九年二月二十三日
附： 表1-1 土地估价结果一览表
估价机构: 河北金峰土地评估有限公司 估价报告编号:冀金峰[2009](地)估字第02007号 估价期日:2009年2月18日 估价期日的土地使用权性质:出让
| 宗地 名称 | 估价期日的 土地使用者 | 国有土地使用证编号 | 宗地位置 | 估价期日的登记用途 | 估价设定用途 | 估价期日的实际土地开发程度 | 估价设定的土地开发程度 | 设定使用权年限（年） | 评估面积 （平方米） | 单位地价 （元/平方米） | 总地价 （万元） | 备注 |
| 二厂 | 石家庄乳业有限公司 | 新华国用（2002）字第006号 | 新华区警安路69号 | 工业用地 | 工业用地 | 宗地外五通，宗地内场地平整 | 宗地外五通，宗地内场地平整 | 42.83 | 54774.176 | 544 | 2979.72 |
一、上述土地估价结果的限定条件
1、土地权利限制：在估价基准日，根据委托方提供的《国有土地使用证》和其他有关材料，待估宗地所有权属于国家，石家庄乳业有限公司以出让方式取得其国有土地使用权，有租赁权设定，没有其他他项权利设定。
2、基础设施条件：估价设定为宗地外“五通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水），宗地内场地平整。
3、影响土地价格的其他限制条件：改变估价目的、估价基准日、土地使用年限等，或城市规划调整以及政策变化都将影响土地价格。
二、其他需要说明的事项
1、本次评估仅为委托方确定待估宗地国有土地使用权转让价格提供参考依据。评估目的如有变动，估价结果应做相应调整。
2、本次评估面积及估价对象权利状况以委托方提供的待估宗地《国有土地使用证》和其他有关资料为依据。
3、《国有土地使用证》记事显示，于2002年2月4日登记，该宗地土地出让金为695.544万元，经市政府批准，分8年缴纳，首期已交纳74.7433万元，其余620.8007万元分7年缴清，每年缴纳88.6858万元，请按时交纳。土地使用者已全部交清土地出让金，本次评估不考虑对地价的影响。
4、《国有土地使用证》载明土地使用者为石家庄乳业有限公司，《房屋所有权证》载明房屋所有权人为石家庄三鹿集团股份有限公司，本次评估未考虑房地产权不一致对地价的影响。
5、待估宗地及地上房屋设有租赁权，租赁人为河北三元食品有限公司，本次评估未考虑租赁权的存在对地价的影响。
6、本报告自评估基准日起半年内有效。
7、本报告缺页、复印件均无效。
河北金峰土地评估有限公司
二零零九年二月二十三日
土地估价报告
第一部分 摘 要
一、估价项目名称
石家庄乳业有限公司位于新华区和平西路539号的一宗国有出让工业用地转让价格评估（总厂）
二、委托估价方
石家庄乳业有限公司、河北三元食品有限公司
三、估价目的
为委托方确定待估宗地国有土地使用权转让价格提供参考依据。
四、估价基准日
二零零九年二月十八日
五、估价日期
二零零九年二月十八日至二零零九年二月二十三日
六、地价定义
1、评估基准日：2009年2月18日
2、土地用途设定：待估宗地登记用途为工业用地，设定用途为工业用地；
3、开发程度设定：待估宗地实际开发程度为宗地外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气）及宗地内场地平整，本次评估设定土地开发程度为宗地外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气）及宗地内场地平整；
4、使用年限设定：石家庄乳业有限公司通过出让方式取得待估宗地国有土地使用权，终止日期为2051年12月16日，至评估基准日剩余年限约为42.83年，故本次评估土地使用年限设定为42.83年；
5、土地级别界定：根据《石家庄市城区土地定级与基准地价更新简明手册》及土地级别与基准地价图，待估宗地为工业三级。
本次评估的地价定义是指在估价基准日，上述设定用途、开发程度、使用年限及现状利用条件下的国有土地使用权价格。
七、估价结果
本着公平、公正、公开的原则，经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择基准地价系数修正法和市场比较法两种评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、使用年限及开发设定条件下、评估基准日为2009年2月18日的国有土地使用权价格为：
土地面积：36522.9平方米
单位地价：760元/平方米
总 地 价：2775.74万元
大 写：贰仟柒佰柒拾伍万柒仟肆佰元整
（货币种类：人民币）
待估宗地估价结果具体情况见“附表1-1《土地估价结果一览表》”。
八、土地估价师签名
姓 名 土地估价师资格证书号 签 名
张占华 2002130137
程丽红 2002130103
九、土地估价机构
估价机构负责人签字：
河北金峰土地评估有限公司
二零零九年二月二十三日
附： 表1-1 土地估价结果一览表
估价机构:河北金峰土地评估有限公司 估价报告编号:冀金峰[2009](地)估字第02011号 估价期日:2009年2月18日 估价期日的土地使用权性质：出让
| 宗地名称 | 估价期日的 土地使用者 | 国有土地使用证编号 | 宗 地 位 置 | 估价期日登记用途 | 估价设定的用途 | 估价期日的实际开发程度 | 估价设定的开发程度 | 设定土地使用权年限 | 评估面积（平方米） | 单位地价 （元/平方米） | 总地价 （万元） | 备注 |
| 总厂 | 石家庄乳业有限公司 | 新华国用（2002）字第007号 | 新华区和平西路539号 | 工业用地 | 工业用地 | 宗地外七通，宗地内场地平整 | 宗地外七通，宗地内场地平整 | 42.83年 | 36522.9 | 760 | 2775.74 |
一、上述土地估价结果的限定条件
1、土地权利限制：在估价基准日，根据委托方提供的《国有土地使用证》和其他有关材料，待估宗地所有权属于国家，石家庄乳业有限公司以出让方式取得其国有土地使用权，设有租赁权，没有其他他项权利设定。
2、基础设施条件：估价设定为宗地外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气），宗地内场地平整。
3、影响土地价格的其他限定条件：改变估价目的、土地用途、城市规划调整以及政策变化都将影响土地价格。
二、其他需要说明的事项
1、本次评估仅为委托方确定待估宗地国有土地使用权转让价格提供参考依据。评估目的如有变动，估价结果应做相应调整。
2、本次评估面积及估价对象权利状况以委托方提供的《国有土地使用证》、宗地图为依据。
3、《国有土地使用证》记事显示，于2002年2月4日登记，该宗地土地出让金为523.956万元，经市政府批准，分8年缴清，首期已交纳56.3044万元，其余467.6516万元分七年缴清，每年缴纳66.8074万元，请按时交纳。土地使用者已全部交清土地出让金，本次评估不考虑对地价的影响。
4、《国有土地使用证》载明土地使用者为石家庄乳业有限公司，《房屋所有权证》载明房屋所有权人为石家庄三鹿集团股份有限公司，本次评估未考虑房地产权不一致对地价的影响。
5、待估宗地及地上房屋设有租赁权，租赁人为河北三元食品有限公司，本次评估未考虑租赁权的存在对地价的影响。
6、本报告自评估基准日起半年内有效。
7、本报告缺页、复印件均无效。
河北金峰土地评估有限公司
二零零九年二月二十三日
土地估价报告
第一部分 摘 要
一、估价项目名称
石家庄乳业有限公司位于新华区北二环西路35号的一宗国有出让工业用地转让价格评估（纸箱厂）
二、委托估价方
石家庄乳业有限公司、河北三元食品有限公司
三、估价目的
为委托方确定待估宗地国有土地使用权转让价格提供参考依据。
四、估价基准日
二零零九年二月十八日
五、估价日期
二零零九年二月十八日至二零零九年二月二十三日
六、地价定义
1、评估基准日:2009年2月18日；
2、土地用途设定：待估宗地登记用途为工业用地，本次评估设定用途为工业用地；
3、开发程度设定：待估宗地实际开发程度为宗地外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气）及宗地内场地平整，本次评估设定开发程度为宗地外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气）及宗地内场地平整；
4、使用年限设定：石家庄乳业有限公司通过出让方式取得待估宗地国有土地使用权，终止日期为2051年12月16日，至评估基准日剩余年限约为42.83年，故本次评估土地使用年限设定为42.83年；
5、土地级别界定：根据《石家庄市城区土地定级与基准地价更新简明手册》及土地级别与基准地价图，待估宗地为工业四级。
本次评估的地价定义是指待估宗地在估价基准日2009年2月18日，上述设定用途、使用年限、开发程度及现状利用条件下的国有土地使用权价格。
七、估价结果
本着公平、公正、公开的原则，经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择基准地价系数修正法和成本逼近法两种评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、使用年限及开发程度条件下、评估基准日为2009年2月18日的国有土地使用权价格为：
土地面积：16973.4平方米
单位地价：647元/平方米
总 地 价：1098.18万元
大 写：壹仟零玖拾捌万壹仟捌佰元整
（货币种类：人民币）
待估宗地估价结果具体情况见“附表1-1《土地估价结果一览表》”。
八、土地估价师签名
姓 名 土地估价师资格证书号 签 名
张占华 2002130137
程丽红 2002130103
九、土地估价机构
估价机构负责人签字：
河北金峰土地评估有限公司
二零零九年二月二十三日
附： 表1-1 土地估价结果一览表
估价机构: 河北金峰土地评估有限公司 估价报告编号:冀金峰[2009](地)估字第02010号 估价期日:2009年2月18日 估价期日的土地使用权性质:出让
| 宗地 名称 | 估价期日的 土地使用者 | 国有土地使用证编号 | 宗地位置 | 估价期日的登记用途 | 估价设定用途 | 估价期日的实际土地开发程度 | 估价设定的土地开发程度 | 设定使用权年限（年） | 评估面积 （平方米） | 单位地价 （元/平方米） | 总地价 （万元） | 备注 |
| 纸箱厂 | 石家庄乳业有限公司 | 新华国用（2002）字第008号 | 新华区北二环西路35号 | 工业用地 | 工业用地 | 宗地外七通，宗地内场地平整 | 宗地外七通，宗地内场地平整 | 42.83 | 16973.4 | 647 | 1098.18 |
一、上述土地估价结果的限定条件
1、土地权利限制：在估价基准日，根据委托方提供的《国有土地使用证》和其他有关材料，待估宗地所有权属于国家，石家庄乳业有限公司以出让方式取得其国有土地使用权，设有租赁权，没有其他他项权利设定。
2、基础设施条件：估价设定为宗地外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气），宗地内场地平整。
3、影响土地价格的其他限制条件：改变估价目的、估价基准日、土地使用年限等，或城市规划调整以及政策变化都将影响土地价格。
二、其他需要说明的事项
1、本次评估仅为委托方确定待估宗地国有土地使用权转让价格提供参考依据。评估目的如有变动，估价结果应做相应调整。
2、本次评估面积及估价对象权利状况以委托方提供的《国有土地使用证》和宗地图为依据。
3、《国有土地使用证》记事显示：于2002年2月4日登记，该宗地土地出让金为247.2万元，经市政府批准，分八年缴纳，首期已交纳26.5642万元，其余220.6358万元分七年交纳，每年缴纳31.5194万元，请按时交纳。土地使用者已全部交清土地出让金，本次评估不考虑对地价的影响。
4、《国有土地使用证》载明土地使用者为石家庄乳业有限公司，《房屋所有权证》载明房屋所有权人为石家庄三鹿集团股份有限公司，本次评估未考虑房地产权不一致对地价的影响。
5、待估宗地及地上房屋设有租赁权，租赁人为河北三元食品有限公司，本次评估未考虑租赁权的存在对地价的影响。
6、本报告自评估基准日起半年内有效。
7、本报告缺页、复印件均无效。
河北金峰土地评估有限公司
二零零九年二月二十三日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2009-015
北京三元食品股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
北京三元食品股份有限公司于2009年3月2日以现场会议及网络投票相结合的方式召开2009年第一次临时股东大会，其中现场会议在公司一楼会议室召开。会议由董事会召集，会议通知已于2009年2月14日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告，并于2月26日刊登《关于召开2009年第一次临时股东大会的提示通知》。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及授权代表共1652名，代表公司股份391815070股，占公司有表决权股份总数的61.70%。其中，出席现场会议的股东及授权代表共计13人，代表公司股份350972331股，占公司有表决权股份总数的55.27%；参与网络投票的股东1639人，代表公司股份40842739股，占公司有表决权股份总数的6.43%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事长张福平先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于参与竞买三鹿集团部分破产财产的议案》；
北京企业（食品）有限公司及北京三元集团有限责任公司为关联股东，回避本项议案的表决。
表决结果：同意36897923股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的88.86%，反对1271167股，弃权3354224股。
二、审议通过了《关于公司、河北三元与三元集团签署<联合竞买协议>的议案》；
北京企业（食品）有限公司及北京三元集团有限责任公司为关联股东，回避本项议案的表决。
表决结果：同意33764424股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的81.31%，反对1131731股，弃权6627159股。
三、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意383475331股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的97.87%，反对1332181股，弃权7007558股。
四、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
北京企业（食品）有限公司及北京三元集团有限责任公司为关联股东，回避本项议案的表决。
（一）非公开发行股票的种类和面值
表决结果：同意33929258股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的81.71%，反对1484231股，弃权6109825股。
（二）发行数量及募集资金
表决结果：同意33086968股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的79.68%，反对2355829股，弃权6080517股。
（三）发行对象
表决结果：同意33262818股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的80.11%，反对1303431股，弃权6957065股。
（四）锁定期安排
表决结果：同意33208918股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的79.98%，反对1154431股，弃权7159965股。
（五）上市地点
表决结果：同意33315818股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的80.23%，反对1072731股，弃权7134765股。
（六）发行价格
表决结果：同意31929168股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的76.89%，反对4053124股，弃权5541022股。
（七）发行方式
表决结果：同意33152218股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的79.84%，反对1255131股，弃权7115965股。
（八）募集资金投向
表决结果：同意32942139股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的79.33%，反对1047131股，弃权7534044股。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
表决结果：同意32702443股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的78.76%，反对1094227股，弃权7726644股。
（十）本次发行决议有效期
表决结果：同意32761039股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的78.90%，反对1087231股，弃权7675044股。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
表决结果：同意383054695股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的97.76%，反对1042831股，弃权7717544股。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
北京企业（食品）有限公司及北京三元集团有限责任公司为关联股东，回避本项议案的表决。
表决结果：同意32717039股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的78.79%，反对1053131股，弃权7753144股。
七、审议通过了《关于公司与三元集团、北企食品签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
北京企业（食品）有限公司及北京三元集团有限责任公司为关联股东，回避本项议案的表决。
表决结果：同意32706939股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的78.77%，反对1142731股，弃权7673644股。
八、审议通过了《关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；
北京企业（食品）有限公司及北京三元集团有限责任公司为关联股东，回避本项议案的表决。
表决结果：同意32587839股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的78.48%，反对1366428股，弃权7569047股。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准三元集团及北企食品免于发出收购要约的议案》；
北京企业（食品）有限公司及北京三元集团有限责任公司为关联股东，回避本项议案的表决。
表决结果：同意32734539股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的78.83%，反对1051931股，弃权7736844股。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意382984364股，占参加投票表决的股东及授权代表所持有表决权股份总数的97.75%，反对1177531股，弃权7653175股。
北京市天元律师事务所朱小辉律师、宋娟娟律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议通过的各项决议合法有效。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年3月2日