湖北潜江制药股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年2月28日，湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。2009年2月28日上午10时，会议在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事席晓乐、独立董事王春友因工作原因未能亲自参加本次会议，特书面委托董事陈旭、独立董事赵言顺代为出席并行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长许德来先生主持，审议如下议案：
一、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
二、审议通过《公司2008年度总经理工作报告》。
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
三、审议通过《公司2008年度独立董事述职报告》，并提交股东大会审议。
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
四、审议通过《公司2008年度财务决算及2009年财务预算报告》，并提交股东大会审议。
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
五、审议通过《关于公司2008年度利润分配的预案》，并提交股东大会审议。
经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2008年度实现净利润4097.42万元，加上年初未分配利润-4,186.76万元，2008年度可供股东分配的利润为-89.34万元。
由于公司累计未分配利润为负，不具备分配的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度收益将用于弥补以前年度亏损。
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
六、审议通过《关于公司将无法支付款项转作营业外收入的议案》
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
七、审议通过《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，并提交股东大会审议。
公司拟继续聘请大信公司为2009年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年。2008年度公司支付给大信公司的审计费用拟为48万元。
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
八、审议通过《上市公司存在控股股东及其关联方资金占用情况专项说明的议案》。
公司不存在控股股东及其他关联方占用资金事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
九、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并提交股东大会审议。
章程第一百一十条现修改为：
第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限：
（二）收购出售资产
董事会用于收购或出售资产的交易金额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之三十。
（三）资产抵押
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用累计净额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十的资产进行抵押，但该权利的行使，不得与本章程第四十一条及第七十七条（四）项规定冲突。公司对外抵押担保的，按本条（四）项规定执行。
章程第一百五十五条现修改为：
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法。
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司分配现金股利须满足以下条件：
1、分配当期实现盈利；
2、分配当期不存在未弥补的以前年度亏损。
公司连续两个会计年度满足上述条件时必须至少进行一次现金股利分配，公司每次以现金方式分配的利润不得低于当期实现的可分配利润的10%。
若公司在符合分配现金股利条件的年份未进行现金利润分配，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
章程第十三条现修订为：
第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、小容量注射剂（含激素类、第二类精神药品、盐酸曲马多注射液）、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂、原料药、栓剂、酊剂（外用）、搽剂、甘油剂、溶液剂（外用）（有效期至2010年12月31日）、塑料包装用品的生产、销售、进出口业务；保健饮料进出口业务；房地产开发、物业管理。
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
十、审议通过《关于公司向银行提出授信总额7600万元贷款申请的议案》。
十一、审议通过《公司2008年年度报告》及摘要，并提交股东大会审议。
《公司2008年年度报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
十二、审议通过《公司第五届董事会增补董事候选人的议案》，并提交股东大会审议。
公司董事、副总经理席晓乐先生由于工作变动原因，于2009年1月16日向董事会提交了辞职报告，申请辞去董事、副总经理职务。经公司股东提议，并经公司董事会提名委员会审议，同意增补罗淑女士为公司第五届董事会董事候选人。
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
十三、审议通过《关于公司聘任证券事务代表的议案》。
公司原证券事务代表因工作发生变动辞职后，此职位空缺，为规范公司运作和加强信息披露管理工作，公司董事会拟聘任李伟先生为公司证券事务代表。
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
十四、审议通过《关于申请撤销公司股票其他特别处理的议案》
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
十五、审议通过《关于公司召开2008年年度股东大会的议案》
公司拟于2009年3 月 25日召开2008年年度股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2009年3 月 25 日上午9：00时
2、会议地点：武汉经济技术开发区高新技术工业园28号
湖北瑞珠制药有限公司二楼会议室
3、会议内容：
1）、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2）、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3）、审议《公司2008年度独立董事述职报告》；
4）、审议《公司2008年度财务决算及2009年财务预算报告》；
5）、审议《关于公司2008年度利润分配的预案》；
6）、审议《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
7）、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
8）、审议《公司2008年年度报告》及摘要；
9）、审议《公司第五届董事会增补董事候选人的议案》。
4、会议出席对象：
1）、2009年 3 月 19 日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
3）、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2009年 3 月 23 日（上午8：30-下午5：00）
登记地点：本公司董事会办公室
（3）其他事项：
公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
联系人： 何晓燕 李伟
联系电话：027-59409631, 59409632
传 真：027-59409631
E-mail： qjzy_stock@126.com
（4）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
该议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二〇〇九年三月三日
证券简称：ST潜药 证券代码：600568 编号： 2009-004号
湖北潜江制药股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北潜江制药股份有限公司第五届监事会第十次会议于2009年2月28日上午在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事颜建因工作原因未能亲自参加本次会议，特书面委托监事肖俐玲出席并行使表决权，会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由监事会肖俐玲主持，经审议，会议以举手表决的方式全票通过了如下议案：
一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》。
该项议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《公司2008年度财务决算及2009年财务预算报告》。
三、审议通过《关于公司2008年度利润分配的预案》
四、审议通过《关于公司将无法支付款项转作营业外收入的议案》
五、审议通过《公司2008年年度报告》及摘要。
监事会对公司2008年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司2008年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司监事会
二○○九年三月三日