无锡市太极实业股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
无锡市太极实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会由董事会召集，于2009 年3 月2 日，以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为公司会议室。现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共206人，代表股份120789149 股，占公司总股本的32.75%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、律师等出席了会议。会议由公司董事长顾斌先生主持。
二、提案审议情况
与会股东经认真审议，通过决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
同意117456633 股，占出席会议有表决权股份总数的97.24%；反对1323615股，占出席会议有表决权股份总数的1.10%；弃权2008901股，占出席会议有表决权股份总数的1.66%。
（二）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向无锡产业发展集团有限公司非公开发行A股股票，由于无锡产业发展集团有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联股东回避该项议案的表决，由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意65635452 股，占出席会议有表决权股份总数的93.58%；反对816475股，占出席会议有表决权股份总数的1.16%；弃权3688641股，占出席会议有表决权股份总数的5.26%。无锡产业发展集团有限公司回避表决。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向无锡产业发展集团有限公司非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内由公司择机向无锡产业发展集团有限公司发行股票。
同意65315452 股，占出席会议有表决权股份总数的93.12 %；反对814875股，占出席会议有表决权股份总数的1.16%；弃权4010241股，占出席会议有表决权股份总数的5.72%。无锡产业发展集团有限公司回避表决。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为10,000万股。
公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
同意65310152 股，占出席会议有表决权股份总数的93.11%；反对764975股，占出席会议有表决权股份总数的1.09%；弃权4065441股，占出席会议有表决权股份总数的5.80%。无锡产业发展集团有限公司回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东无锡产业发展集团有限公司。无锡产业发展集团有限公司全部以现金认购本次非公开发行股票。
同意65310152 股，占出席会议有表决权股份总数的93.11%；反对778975股，占出席会议有表决权股份总数的1.11%；弃权4051441股，占出席会议有表决权股份总数的5.78%。无锡产业发展集团有限公司回避表决。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票最终确定的发行价格为3.08元/股，即本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
同意65490652 股，占出席会议有表决权股份总数的93.37%；反对840175股，占出席会议有表决权股份总数的1.20%；弃权3809741股，占出席会议有表决权股份总数的5.43%。无锡产业发展集团有限公司回避表决。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，无锡产业发展集团有限公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
同意65212052 股，占出席会议有表决权股份总数的92.97%；反对672475股，占出席会议有表决权股份总数的0.96%；弃权4256041股，占出席会议有表决权股份总数的6.07%。无锡产业发展集团有限公司回避表决。
7、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意65241052 股，占出席会议有表决权股份总数的93.01%；反对633975股，占出席会议有表决权股份总数的0.90%；弃权4265541股，占出席会议有表决权股份总数的6.09%。无锡产业发展集团有限公司回避表决。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途
本次非公开发行股票募集资金为30,800万元，扣除发行费用后将主要用于以下项目：
（1）投资21,850万元对本公司控股子公司江苏太极实业新材料有限公司进行增资扩股；
（2）剩余募集资金7,650万元用于补充流动资金。
本次募集资金到位前，如以上募投项目需要，公司可以自筹资金、银行借款和/或其他途径先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
同意62731492股，占出席会议有表决权股份总数的89.44%；反对730250股，占出席会议有表决权股份总数的1.04%；弃权6678826股，占出席会议有表决权股份总数的9.52%。无锡产业发展集团有限公司回避表决。
9、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后新、老股东共享。
同意65064652股，占出席会议有表决权股份总数的92.76%；反对807575股，占出席会议有表决权股份总数的1.15%；弃权4268341股，占出席会议有表决权股份总数的6.09%。无锡产业发展集团有限公司回避表决。
10、本次发行决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意65020652股，占出席会议有表决权股份总数的92.70 %；反对633975股，占出席会议有表决权股份总数的0.90%；弃权4485941股，占出席会议有表决权股份总数的6.40%。无锡产业发展集团有限公司回避表决。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向无锡产业发展集团有限公司非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、办理有关本次非公开发行的申报事项；
5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
6、如国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意115640733股，占出席会议有表决权股份总数的95.74 %；反对651675股，占出席会议有表决权股份总数的0.54%；弃权4496741股，占出席会议有表决权股份总数的3.72%。
（四）审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，公告于上海证券交易所网站ww.sse.com.cn和2009年2月13日《上海证券报》。
同意115629483股，占出席会议有表决权股份总数的95.73 %；反对651675股，占出席会议有表决权股份总数的0.54%；弃权4507991股，占出席会议有表决权股份总数的3.73%。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
关于本次募集资金使用可行性分析详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2009年2月13日《上海证券报》登载的《无锡市太极实业股份有限公司非公开发行股票预案》第四节相关内容。
同意115512734股，占出席会议有表决权股份总数的95.63 %；反对662925股，占出席会议有表决权股份总数的0.55 %；弃权4613490股，占出席会议有表决权股份总数的3.82 %。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司拟向无锡产业发展集团有限公司非公开发行A股股票，2009年2月12日，公司与无锡产业发展集团有限公司签署了《认股协议》，根据该协议，无锡产业发展集团有限公司拟以30,800万元的现金，认购本次非公开发行股票10,000万股，本次非公开发行股票价格为3.08元/股。由于无锡产业发展集团有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联股东回避该项议案的表决。
同意64926202股，占出席会议有表决权股份总数的92.57%；反对651675股，占出席会议有表决权股份总数的0.93 %；弃权4562691股，占出席会议有表决权股份总数的6.50 %。无锡产业发展集团有限公司回避表决。
（七）审议通过《关于同意无锡产业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案》
无锡产业发展集团有限公司现持有公司13.73%股权，根据《上市公司收购管理办法》，无锡产业发展集团有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行股票将触发无锡产业发展集团有限公司要约收购义务，无锡产业发展集团有限公司拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
鉴于本次非公开发行的完成将对公司提升核心竞争力，实现可持续发展等方面具有重要战略意义，并且无锡产业发展集团有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次所认购的股份，董事会提请股东大会非关联股东同意无锡产业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持股份。
由于无锡产业发展集团有限公司为公司控股股东，此项议案构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联股东回避该项议案的表决。
同意65369392股，占出席会议有表决权股份总数的93.20%；反对2372935股，占出席会议有表决权股份总数的3.38 %；弃权2398241股，占出席会议有表决权股份总数的3.42 %。无锡产业发展集团有限公司回避表决。
（八）审议通过《关于调整董事的议案》
因仇边疆先生辞去第五届董事会董事职务，现选举姚宗东先生为第五届董事会董事。
同意115509583股，占出席会议有表决权股份总数的95.63%；反对581575股，占出席会议有表决权股份总数的0.48 %；弃权4697991股，占出席会议有表决权股份总数的3.89 %。
以上《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《公司董事会关于前次募集资金情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》均为特别决议，获得参加表决的全体股东所持表决权三分之二以上通过。
三、律师见证情况
本次会议经江苏世纪同仁律师事务所许成宝、朱增进律师见证并出具了法律意见书， 江苏世纪同仁律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、无锡市太极实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议；
2、《关于无锡市太极实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书》；
3、《无锡市太极实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2009年3月2日
股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：2009—007
无锡市太极实业股份有限公司
董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
无锡市太极实业股份有限公司董事会临时会议，于2009年2月20日以书面方式发出通知，于2009年3月2日在公司会议室召开，应到董事11名，实到10名，姚宗东先生因公请假，会议审议通过如下议案：
1、因工作变动的原因，同意孙鸿伟先生辞去公司副总经理的职务。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
2、同意公司出资500万元人民币参与投资组建无锡锡东科技产业园股份有限公司，公司占注册资本的10%。
无锡锡东科技产业园股份有限公司注册资本5000万元，其中无锡产业发展集团出资3000万元，占注册资本的60%，公司主要负责无锡锡东科技产业园区的规划建设、招商投资、运营管理等。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
3、为有效提高资金的使用效率，降低资金剧本，密切银企关系，同意授权公司董事长在保证资金安全性的前提下，在2000万元的额度内买卖债券型基金。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2009年3月2日