西部矿业股份有限公司关于发起人股东
减持公司解除限售存量股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年7月15日，本公司除控股股东西部矿业集团有限公司以外的其他发起人股东均获得所持全部限售股份的上市流通权。
2009年3月4日，公司接到股东——Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C.（下称“Goldman”）递交减持公司股票的通知，具体内容如下：
2008年8月7日至2009年3月3日，Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C. 通过上海证券交易所集中交易系统出售所持西部矿业公司119 150 000股股份，所减持股份占公司总股本的5 %。
本次减持后，Goldman仍持有本公司股票73 150 000股，占总股本的3.0697%。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○九年三月五日
西部矿业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西部矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西部矿业
股票代码：601168
信息披露义务人：Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C.
法定住所：The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, U.S.A.
通讯地址： c/o Goldman Sachs (Asia) L.L.C. Cheung Kong Center, 2 Queen’s Road Central, Hong Kong
股权变动性质：减少
报告书签署日期：2009年3月3日
特别提示
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（“15号准则”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程其内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》和15号准则的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在西部矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西部矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非上下文另有规定，在本报告书中下列词语应具有如下所述的含义：
| “信息披露义务人” | 指Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C.； |
| “西部矿业” | 指西部矿业股份有限公司 |
| “本报告书” | 指《西部矿业股份有限公司简式权益变动报告书》； |
| “中国证监会” | 指中国证券监督管理委员会； |
| “上交所” | 指上海证券交易所 |
| “元” | 指人民币元 |
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 名称： | Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C. |
| 注册地： | The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, U.S.A. |
| 主要办公地点： | 85 Broad Street, New York NY 10004, U.S.A. |
| 注册资本： | 175,000,100美元 |
| 公司注册证号： | 4194518 |
| 企业类型： | 依据美国特拉华州法律注册的有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年7月24日 |
| 主要经营范围： | 投资控股 |
| 主要投资人： | Goldman Sachs Group, Inc. |
| 通讯地址： | c/o Goldman Sachs (Asia) L.L.C. Cheung Kong Center, 2 Queen’s Road Central, Hong Kong |
| 电话： | (852) 2978 1714 |
| 传真： | (852) 2978-0967 |
二、信息披露义务人主要负责人
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 居住地 |
| Jason Brown | 男 | 总裁 | 英国 | 香港 |
| David Chou | 男 | 副总裁 | 英国 | 香港 |
| Milton Millman | 男 | 副总裁 | 美国 | 美国 |
| Chris Mikosh | 男 | 副总裁 | 美国 | 香港 |
三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他中国上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第三节持股目的
自本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持其在西部矿业中拥有权益的股份的可能。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有西部矿业股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有西部矿业73,150,000股股份，占西部矿业股份总数的3.0697％。
二、权益变动基本情况
2008年8月7日至2009年3月3日，信息披露义务人通过上交所竞价交易系统出售所持西部矿业119,150,000股股份，占西部矿业股份总数的5%。前述交易完成后，信息披露义务人持有西部矿业73,150,000股股份，占西部矿业股份总数的3.0697％。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
于本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人买卖西部证券上市交易股份的行为如下：
（1）2008年10月，信息披露义务人合计卖出西部矿业21,650,368股股份，单日平均交易的价格区间为5.72元/股～7.78元/股。
（2）2008年11月，信息披露义务人合计卖出西部矿业16,195,600股股份，单日平均交易的价格区间为6.48元/股～6.93元/股。
（3）2008年12月，信息披露义务人合计卖出西部矿业3,500,000股股份，单日平均交易的价格为6.34元/股。
（4）2009年1月，信息披露义务人合计卖出西部矿业19,515,500股股份，单日平均交易的价格区间为6.92元/股～7.78元/股。
（5）2009年2月，信息披露义务人合计卖出西部矿业21,577,917股股份，单日平均交易的价格区间为8.01元/股～10.25元/股。
（6）2009年3月，信息披露义务人合计卖出西部矿业5,015,615股股份，单日平均交易的价格区间为8.17元/股～8.22元/股。
第六节其他重大事项
本报告书已按《证券法》、《收购办法》和15号准则的有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。
第七节备查文件
下列文件于本持股变动报告书公告之日起备置于西部矿业的法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
一、信息披露义务人的公司注册证复印件；及
二、中国证监会或者上交所要求的其他材料。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C.
法定代表人/授权代表：_______________________
Mr. Chris Mikosh
2009年3月3日
附表
简式权益变动报告书
| 上市公司名称 | 西部矿业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青海省西宁市 |
| 股票简称 | 西部矿业 | 股票代码 | 601168 |
| 信息披露义务人名称 | Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C. | 信息披露义务人注册地 | 美国特拉华州 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 □√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 □√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 □√ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 192,300,000股 持股比例： 8.0697% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： -119,150,000股 变动比例： - 5% 持股数量： 73,150,000股 持股比例： 3.0697% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □√ 否 □ | ||
信息披露义务人：Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C.
法定代表人/授权代表：_______________________
Mr. Chris Mikosh
2009年3月3日