浙江巨化股份有限公司董事会四届
十五次（通讯方式）会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司董事会以传真、书面送达等方式于2009年2月23日发出通讯方式召开董事会四届十五次会议的通知，会议于2009年3月5日召开，应参加表决董事10 名，实参加表决董事10 名。全体董事经审议后以书面表决方式形成如下决议：
10票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于受让控股子公司股权的议案》。同意本公司分别出资21,609,358.52元人民币、12,525,105.17元人民币，受让控股子公司浙江衢州巨塑化工有限公司（以下简称“巨塑公司”）其他股东合计持有巨塑公司25.5％即2550万的股权，受让控股子公司浙江衢州巨鑫化工有限公司（以下简称“巨鑫公司”）其他股东合计持有巨鑫公司49％即1225万的股权。授权公司总经理代表本公司与股权转让方签署股权转让有关协议，授权公司经营层决定并实施上述两公司的合并事项。
上述股权受让后，本公司持有巨塑公司100％股权、巨鑫公司100％股权。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二OO九年三月六日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2009—05
浙江巨化股份有限公司董事会
关于受让控股子公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司董事会四届十五次会议批准，本公司分别出资21,609,358.52元人民币、12,525,105.17元人民币，受让控股子公司浙江衢州巨塑化工有限公司（以下简称“巨塑公司”）其他股东合计持有巨塑公司25.5％即2550万的股权，受让控股子公司浙江衢州巨鑫化工有限公司（以下简称“巨鑫公司”）其他股东合计持有巨鑫公司49％即1225万的股权。授权公司总经理代表本公司与股权转让方签署股权转让有关协议，授权公司经营层决定并实施上述两公司的合并事项。上述股权受让后，本公司持有巨塑公司100％股权、巨鑫公司100％股权。现将有关情况公告如下：
一、标的公司基本情况
（一）巨塑公司
公司成立于2005年12月，注册资本1亿元，法定代表人李建华，公司住所：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园25号地块东侧二幢，经营范围：聚氯乙烯树脂生产、销售。公司建有12万吨/年PVC生产装置一套。
1．股东出资情况
| 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 7450 | 现金 | 74.5% |
| 浙江衢州联众实业有限公司 | 1500 | 现金 | 15% |
| 海南电通海杭投资有限公司 | 500 | 现金 | 5% |
| 浙江金盾塑胶有限公司 | 500 | 现金 | 5% |
| 陈丽进 | 20 | 现金 | 0.2% |
| 陈伟峰 | 20 | 现金 | 0.2% |
| 钟骏良 | 5 | 现金 | 0.05% |
| 姜雨水 | 5 | 现金 | 0.05% |
| 合计 | 10000 | 100％ |
2．公司主要财务数据
2008年，巨塑公司实现营业收入518,748,775.30元，实现营业利润-45,022,013.07元,实现净利润-39,457,215.93元（以上数据未经审计）；根据浙江勤信资产评估有限公司资产评估结果（浙勤评报[2009]10号）,2008年12月31日，巨塑公司总资产为303,367,653.24元，负债为218,625,070.79元，净资产为84,742,582.45元。
（二）巨鑫公司
公司成立于2005年5月，注册资本2500万元，法定代表人李建华，公司住所：衢州市高新技术产业园区中俄科技合作园内，经营范围：三氯乙烯、四氯乙烯、盐酸、四氯乙烷（储存）（凭有效许可证经营）。公司建有1.5万吨/年三氯乙烯生产装置一套，为本公司R134a装置的配套装置。
1．股东出资情况
| 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 1275 | 现金 | 51% |
| 浙江衢州联众实业有限公司 | 1190 | 现金 | 47.6% |
| 刘新文 | 20 | 现金 | 0.80% |
| 邓伟平 | 5 | 现金 | 0.20% |
| 张洪礼 | 5 | 现金 | 0.20% |
| 张文明 | 5 | 现金 | 0.20% |
| 合计 | 2500 | 100% |
2．公司主要财务数据
2008年，巨鑫公司实现营业收入98,366,092.61元，实现营业利润8,807,036.06元,实现净利润7,371,661.33元（以上数据未经审计）；根据浙江勤信资产评估有限公司资产评估结果（浙勤评报字[2009]9号）,2008年12月31日，巨鑫公司总资产为34,871,246.06元，负债为9,309,806.93元，净资产为25,561,439.13元。
二、交易对方基本情况
（一）巨塑公司
1．浙江衢州联众实业有限公司
法定代表人：邵伟斌（职务：董事长）；注册资本：3567.10万元人民币；注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园25号地块东侧一幢；经营范围：对外投资（国家限制的行业除外）；技术、经济信息咨询服务（不含证券信息咨询）；企业管理和企业财务咨询等。
2．海南电通海杭投资有限公司
法定代表人：程向荣(职务：董事长)；注册资本1000万元人民币；注册地址：洋浦五山商业街建行宿舍楼301房；公司经营范围：加工、销售：塑胶制品、塑料制品、电线、电缆料；销售：化工原料除化学危险品及易制毒化学品）、钢材。
3．浙江金盾塑胶有限公司
法定代表人：沈为平（职务：董事长）；注册资本：1800万元人民币；注册地址：浙江省临安市玲珑经济开发区（卦畈）；经营范围是：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外，均可自主选择经营，但经营涉及实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。
4．陈丽进
身份证号码：330802660205441；经常居住地：浙江省衢州市柯城区巨化望柯村19-205。
5．陈伟峰
身份证号码：330825197703261813；经常居住地：浙江省衢州市柯城区巨化电化厂集体户。
6．钟骏良
身份证号码：362122197710124411；经常居住地：浙江省衢州市柯城区巨化电化厂528。
7．姜雨水
身份证号码：330802197003292411；经常居住地：浙江省衢州市柯城区巨化电化厂集体户。
（二）巨鑫公司
1．浙江衢州联众实业有限公司
基本情况同上。
2．刘新文
身份证号码：330103196612291610；经常居住地：浙江省衢州市柯城区巨化花径村14幢508室。
3．邓伟平
身份证号码：332502197806272874；经常居住地：浙江省衢州市柯城区巨化北一道599号。
4．张洪礼
身份证号码：211102198210182012；经常居住地：浙江省衢州市柯城区巨化北一道599号。
5．张文明
身份证号码：340825197906101934；经常居住地：浙江省衢州市柯城区巨化北苑村公寓南楼519室。
三、股权受让方案
（一）巨塑公司股权受让方案
本公司以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持巨塑公司1500万元股权，受让海南电通海杭投资有限公司所持巨塑公司500万元股权，受让浙江金盾塑胶有限公司所持巨塑公司500万元股权，受让陈丽进所持巨塑公司20万元股权，受让陈伟峰所持巨塑公司20万元股权，受让钟骏良所持巨塑公司5万元股权，受让姜雨水所持巨塑公司5万元股权。上述股权转让各方同意放弃上述股权转让优先购买权。本次本公司共受让巨塑公司2550万股权（占巨塑公司25.5％股权），上述股权转让完成后，本公司持有巨塑公司100％的股权。巨塑公司股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下：
| 股东姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 | 出资 比例 | 出资额 | 出资 比例 | |
| 浙江巨化股份有限公司 | 7450 | 74.50% | 10000 | 100% |
| 浙江衢州联众实业有限公司 | 1500 | 15% | 0 | 0 |
| 海南电通海杭投资有限公司 | 500 | 5% | 0 | 0 |
| 浙江金盾塑胶有限公司 | 500 | 5% | 0 | 0 |
| 陈丽进（自然人） | 20 | 0.2% | 0 | 0 |
| 陈伟峰（自然人） | 20 | 0.2% | 0 | 0 |
| 钟骏良（自然人） | 5 | 0.05% | 0 | 0 |
| 姜雨水（自然人） | 5 | 0.05% | 0 | 0 |
| 合计 | 10000 | 100％ | 10000 | 100％ |
股权转让的价格以巨塑公司的资产评估结果为依据，由股东协商确定。根据浙江勤信资产评估有限公司资产评估结果（浙勤评报字[2009]10号）, 2008年12月31日，巨塑公司净资产的评估值为84,742,582.45元。经各股东协商，确定巨塑公司股权价值为84,742,582.45元（折每元注册资本0.8474258245元），本公司受让其他股东所持巨塑公司2550万元股权的价格为21,609,358.52元。其中：
本公司需支付浙江衢州联众实业有限公司股权转让款12,711,387.38元，支付海南电通海杭投资有限公司股权转让款4,237,129.12元，支付浙江金盾塑胶有限公司股权转让款4,237,129.12元，支付陈丽进股权转让款169,485.16元，支付陈伟峰股权转让款169,485.16元，支付钟骏良股权转让款42371.29元，支付姜雨水股权转让款42371.29元。
（二）巨鑫公司股权受让方案
本公司以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持巨鑫公司1190万元股权，受让刘新文所持巨鑫公司20万元股权，受让邓伟平所持巨鑫公司5万元股权，受让张洪礼所持巨鑫公司5万元股权，受让张文明所持巨鑫公司5万元股权。上述股权转让各方同意放弃上述股权转让优先购买权。本次本公司共受让巨鑫公司1225万股权（占巨塑公司49％股权）。上述股权转让完成后，本公司持有巨鑫公司100％的股权。巨鑫公司股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下：
| 股东姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 | 出资 比例 | 出资额 | 出资 比例 | |
| 浙江巨化股份有限公司 | 1275 | 51% | 2500 | 100％ |
| 浙江衢州联众实业有限公司 | 1190 | 47.6% | 0 | 0 |
| 刘新文（自然人） | 20 | 0.80% | 0 | 0 |
| 邓伟平（自然人） | 5 | 0.20% | 0 | 0 |
| 张洪礼（自然人） | 5 | 0.20% | 0 | 0 |
| 张文明（自然人） | 5 | 0.20% | 0 | 0 |
| 合计 | 2500 | 100％ | 2500 | 100％ |
股权转让的价格以巨鑫公司的资产评估结果为依据，由股东协商确定。根据浙江勤信资产评估有限公司资产评估结果（浙勤评报字[2009]第9号），2008年12月31日，巨鑫公司净资产的评估值为25,561,439.13元。经股东协商，确定巨鑫公司股权价值为25,561,439.13元（折每元注册资本1.022457565元），本公司受让其他股东所持巨鑫公司1225万元股权的价格为12,525,105.17元。其中：
本公司需支付浙江衢州联众实业有限公司转让款12,167,245.02元，支付刘新文转让款204,491.51元，支付邓伟平转让款51,122.88元，支付张洪礼转让款51,122.88元，支付张文明转让款51,122.88元。
（三）股权转让款的支付、验资及出资证明
股权转让协议签署之日起的十个工作日内，本公司向上述股权转让方支付50%股权转让款。待完成股权转让工商变更登记后的五个工作日内，本公司支付剩余的股权转让款。本公司支付股权转让款以现金方式汇入上述股权转让方指定的银行账户。
转让各方各自承担上述股权转让所需发生的税费。
四、完成股权受让后的安排
本公司受让上述两公司的股权后，上述两公司均为一人有限责任公司，为本公司全资子公司，根据《公司法》等法律、法规的要求，独立经营。
本公司拟对其公司法人治理的基本框架及运行机制作如下安排：
（一）法人治理结构。公司不设股东会,公司不设董事会。设执行董事一人，对公司股东负责，由股东委派产生, 执行董事为公司法定代表人。公司不设监事会，设监事1人，由公司股东委派产生。公司设经理1名，由股东聘任并对股东负责。公司财务负责人由股东委派。
（二）运行机制。鉴于上述两公司为本公司全资子公司，其生产装置与本公司电化厂生产装置具有关联性，且电化厂建有PVC生产装置，为了便于日常生产管理，其日常管理拟委托电化厂管理，其营销管理由本公司供销部统一管理。
（三）人员：本次受让股权不涉及人员安置。
（四）其他：鉴于上述两公司均注册在浙江省衢州市高新技术产业园区内，并享受该园区的优惠政策，为了减少管理成本，本公司拟在征询政府有关部门后，将上述两公司进行合并。
五、上述股权转让方承诺事项
上述股权转让方均同意放弃上述转让股权的优先购买权，本次转让的股权均不存在质押及本公司行使该受让股权的权利不会侵犯第三人的权利或受到其他第三人的限制的情形。
六、该股权受让事项对公司的影响分析
（一）资金来源安排。所需资金由公司自筹，不会对公司的资金状况带来较大影响。
（二）意义。该两公司的产品均为本公司主要产品，且与本公司其他产品的生产经营有直接关联性。本次受让两公司股权，适逢市场调整期，受让价格较低。受让完成后，便于本公司对其生产经营实行统一管理，保持本公司产业链生产经营的组织协调，优化内部资源配置，减少管理层次和管理成本，对巩固公司主营业务竞争力起到积极作用。鉴于本次受让股权的实际金额不高，对本公司经营业绩无直接重大影响。
七、风险分析
由于本次受让的是本公司控股子公司股权，因此，无重大股权收购风险。
七、其他
本次股权受让无需本公司股东大会批准。
特此公告。
附件：
1．浙江衢州巨塑化工有限公司资产评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
2．浙江衢州巨鑫化工有限公司资产评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
浙江巨化股份有限公司董事会
二OO九年三月六日