| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 36,001,200.53 | 1,825,788.00 |
(3-2)物流服务费、技术使用费及其他
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 454,189.58 | 199,239.31 | 2,174,880.46 |
上述（3-1）、（3-2）交易价格系根据交易各方的协议确定。
(3-3)资金融通
(3-3-1)本公司从财务公司取得的借款的变动如下：
| 长期借款 | 短期借款 | |
| 人民币元 | 人民币元 | |
| 2007年1月1日 | 125,640,000.00 | 222,000,000.00 |
| 本年偿还 | -40,000,000.00 | -222,000,000.00 |
| 2007年12月31日 | 85,640,000.00 | - |
| 本期偿还 | -10,000,000.00 | - |
| 2008年5月31日 | 75,640,000.00 | - |
| 本期偿还 | - | - |
| 2008年11月30日 | 75,640,000.00 | - |
(3-3-2)本公司支付给财务公司的利息支出如下：
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 本公司支付给财务公司的借款利息支出 | 4,059,909.00 | 1,429,452.36 | 8,986,304.61 |
本公司从财务公司取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款利率计算。
(3-3-3)本公司在财务公司存款的余额如下：
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 本公司存款于 财务公司 | 576,233,633.73 | 1,045,663,419.87 | 588,867,340.40 |
(3-3-4)本公司来自财务公司的利息收入
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 本公司来自财务公司的利息收入 | 6,066,525.18 | 2,309,023.13 | 8,213,972.24 |
本公司存放于财务公司的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计息。
(3-3-5)本公司提供给关联方的委托贷款变动如下：
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 0 | 6,000,000 | 0 |
财务公司系本公司控股股东上汽集团所控制之另一上市公司上海汽车之子公司。财务公司系2005年7月经中国银行业监督管理委员会批准，可开展《企业集团财务公司管理办法》中规定的所有15项业务，可为上汽集团内客户提供结算、金融和财务顾问业务。本公司与财务公司发生的关联交易，系正常的资金存贷及委托贷款等业务，本公司与财务公司之间的存款及借款利率，均按照中国人民银行规定的利率执行。
(3-4)债权债务往来情形
(3-4-1)应收账款
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 149,592,508.15 | 116,359,269.19 | 54,703,037.30 |
(3-4-2)应收票据
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 24,940,000.00 | 6,001,170.03 | 53,115,269.67 |
(3-4-3)预付账款
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 25,045,985.33 | 7,097,012.69 | 8,674,033.69 |
(3-4-4)其他应收款
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 7,622,302.38 | 7,628,872.44 | 7,611,782.20 |
(3-4-5)应付票据
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 27,034,563.53 | 8,550,789.10 | 30,946,931.64 |
(3-4-6)应付账款
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 95,408,815.91 | 47,485,860.19 | 64,322,858.51 |
(3-4-7)预收账款
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 42,823,338.00 | 15,827,467.81 | - |
(3-4-8)其他应付款
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团 | 36,521,507.55 | 54,938,000.00 | 50,013,430.00 |
| 上汽集团之子公司 | 139,415.71 | 20,367,223.01 | 3,528,123.01 |
| 合计 | 36,660,923.26 | 75,305,223.01 | 53,541,553.01 |
本公司与上汽集团及上汽集团之子公司之间的债权债务，系在正常生产经营过程中形成。
根据《企业会计准则》相关规定披露的上市公司与关联方发生的关联交易情况参见《德师报(审)字(08)第S0048号》以及《德师报(审)字(09)第S004号》审计报告。
四、本公司根据《企业会计准则》规定的关联交易情况
1、本次交易前的关联交易
本次交易前，本公司与控股股东久事公司通过招商银行上海天目支行分次向本公司及所属子公司发放贷款期限为一年的委托贷款，截止2008年5月31日，久事公司向通过招商银行上海天目支行向本公司发放的委托贷款余额102,520万元。
2、本次交易后的关联交易
根据本公司经德勤华永会计师事务所有限公司审计的备考财务报表，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近一年一期模拟的关联交易及定价情况如下：
(一)存在控制关系的关联方
| 关联方名称 | 与公司关系 | 注册资本（元） |
| 上汽集团 | 母公司 | 21,749,175,737.24 |
(二)与本公司发生重大交易但不存在控制关系的其他关联方
| 关联方名称 | 与公司的关系 |
| 上海三电贝洱汽车空调有限公司 | 注1 |
| 上海三电汽车空调有限公司(“三电空调”) | 注1 |
| 上海汽车制动系统有限公司 | 合营企业 |
| 上海采埃孚转向机有限公司 | 合营企业 |
| 上海天合汽车安全系统有限公司 | 合营企业 |
| 上海贝洱热系统有限公司(“贝洱热”) | 注2 |
| 上海中旭弹簧有限公司 | 注3 |
| 上海爱德夏机械有限公司 | 合营企业 |
| 上海康迪泰克管件有限公司 | 合营企业 |
| 上海皮尔博格有色零部件有限公司 | 合营企业 |
| 上海科尔本施密特活塞有限公司 | 合营企业 |
| 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 | 合营企业 |
| 上海阿文美驰汽车零部件有限公司 | 合营企业 |
| 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 | 合营企业 |
| 上海小糸车灯有限公司 | 合营企业 |
| 上海吉翔汽车饰件有限责任公司 | 合营企业 |
| 天津中星汽车零部件有限公司 | 合营企业 |
| 重庆延锋江森座椅有限公司 | 合营企业之联营企业 |
| 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 | 联营企业 |
| 申雅密封件有限公司 | 联营企业 |
| 华东泰克西汽车铸造有限公司 | 联营企业 |
| 上海兴盛密封垫有限公司 | 联营企业 |
| 上海万众汽车服务有限公司 | 联营企业 |
| 上海中炼线材有限公司 | 联营企业 |
| 上海纽荷兰农业机械有限公司 | 联营企业 |
| 上海爱知锻造有限公司 | 联营企业 |
| 上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司 | 联营企业 |
| 上海恩坦华汽车门系统有限公司(原名“上海德尔福汽车门系统有限公司”) | 联营企业 |
| 上海博泽汽车部件有限公司 | 联营企业 |
| 上海李尔实业交通汽车部件有限公司 | 联营企业 |
| 上海镁镁合金压铸有限公司 | 联营企业 |
| 上海通程汽车悬架有限公司 | 联营企业 |
| 上海劳佩斯汽车零部件有限公司 | 联营企业 |
| 上海康谊汽车拖拉机配件有限公司 | 联营企业 |
| 上海华克排气系统有限公司 | 联营企业 |
| 上海汽车集团股份有限公司 (注4) | 上汽集团之子公司 |
| 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 山东上汽汽车变速器有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车进出口有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车进出口有限公司浦东公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车工业物资有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海幸福摩托车有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海幸福摩托车有限公司发动机厂 | 上汽集团之子公司 |
| 双龙汽车股份有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海开联贸易有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海上汽物资汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车工业销售有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车电器总厂 | 上汽集团之子公司 |
| 上海合众汽车零部件有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车工业有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车创业投资有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车信息产业投资有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海信杰科技有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上汽欧洲有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车铸造总厂 | 上汽集团之子公司 |
| 上海客车制造有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车变速器有限公司(原上海汽车集团股份有限公司汽车齿轮总厂) | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车资产经营有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上汽工业建设工程技术咨询服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海开灵金属制品有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海上汽大众汽车销售有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海大众汽车有限公司 | 上汽集团之合营企业 |
| 上海通用汽车有限公司 | 上汽集团之合营企业 |
| 上海通用东岳汽车有限公司 | 上汽集团之合营企业 |
| 上海通用东岳动力总成有限公司 | 上汽集团之合营企业 |
| 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 | 上汽集团之合营企业 |
| 安吉天地汽车物流有限公司 | 上汽集团之合营企业 |
| 上海圣德曼铸造有限公司 | 上汽集团之合营企业 |
| 联合汽车电子有限公司 | 上汽集团之合营企业 |
| 泛亚汽车技术中心有限公司 | 上汽集团之合营企业 |
| 上海申沃客车有限公司 | 上汽集团之合营企业 |
| 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 | 上汽集团之合营企业 |
| 上海汇众汽车制造有限公司(“上海汇众”) | 注5 |
| 上海汇众萨克斯减振器有限公司(“萨克斯减振器”) | 注5 |
| 上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司(“蒂森克虏伯”) | 注5 |
| 大众汽车变速器上海有限公司 | 上汽集团之联营企业 |
| 上海汽车工业油品有限公司 | 上汽集团之联营企业 |
| 上海上汽建筑装饰有限公司 | 上汽集团之联营企业 |
| 上海汽车物流装备制造有限公司 | 上汽集团之联营企业 |
| 上汽仪征炜驰工装装备有限公司 | 上汽集团之联营企业 |
注1：三电贝洱原为上汽集团持股38.50%的合营企业。根据上汽集团于2008年1月8日与三电贝洱持股35%的另一投资方三电株式会社签订的《一致行动协议书》，三电株式会社于三电贝洱董事会中委派的董事将采取与上汽集团委派的董事完全一致的投票行为，上汽集团据此从2008年1月8日起实质上控制了三电贝洱董事会的多数投票权，从而取得了三电贝洱的生产经营决策权。本公司自2008年1月8日起将三电贝洱纳入本备考合并财务报表合并范围。
三电空调系三电贝洱的子公司。
注2：贝洱热原系上汽集团之合营企业三电贝洱持股50%的合营企业，三电贝洱从2008年1月8日起变更为本集团的子公司，贝洱热同日起变更为本集团的合营企业。
注3：中旭弹簧原为上汽集团持股50 %的合营企业，于2008年4月3日，上汽集团将持有的中旭弹簧50%股权划拨给中弹公司。且于2008年4月22日，经上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2008]1235号文批准，中旭弹簧的外方投资方德国谢德尔海外营销与咨询公司和德国谢德尔弹簧公司分别将其所持有的中旭弹簧37.5%和12.5%的股权转让给中弹公司。上述股权转让完成后，中旭弹簧成为中弹公司的全资子公司。中弹公司从2008年5月31日起将其纳入合并财务报表合并范围，
注4：该公司原名上海汽车股份有限公司(“上海汽车”)，上汽股份注销法人资格后，上海汽车于2007年9月28日更名为上海汽车集团股份有限公司。
注5：上海汇众原系上汽集团之子公司上海汽车持股50%的合营企业。于2007年6月27日，上海汽车向上海汇众的另一投资方上实汽车发展有限公司收购了其持有的上海汇众50%的股权，上海汇众自该日起变更为上海汽车的子公司，蒂森克虏伯和萨克斯减振器系上海汇众之联营企业。
(三)关联方交易情况：
1、销售及采购
(1)销售商品
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 合营企业 | 28,191,693.55 | 33,696,658.79 | 85,135,561.48 |
| 联营企业 | 26,096,342.79 | 17,901,196.65 | 33,944,313.89 |
| 上汽集团之子公司 | 609,488,857.18 | 252,655,962.29 | 482,273,560.59 |
| 上汽集团之合营企业 | 2,999,822,843.54 | 1,537,488,083.29 | 2,607,127,703.27 |
| 上汽集团之联营企业 | 21,250,188.19 | 10,879,318.04 | 20,950,704.96 |
| 合计 | 3,684,849,925.25 | 1,852,621,219.06 | 3,229,431,844.19 |
(2)销售材料
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 合营企业 | - | - | 982,039.99 |
| 联营企业 | 138,648.99 | 170,807.66 | 1,932,180.95 |
| 上汽集团之子公司 | 59,128,374.51 | 29,879,682.30 | 22,377,934.82 |
| 上汽集团之合营企业 | 35,086,113.08 | - | 24,862,060.23 |
| 合计 | 94,353,136.58 | 30,050,489.96 | 50,154,215.99 |
(3)商品及材料采购
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 合营企业 | 23,924,184.81 | 14,164,893.47 | 55,361,659.74 |
| 联营企业 | 190,378,510.15 | 96,806,703.56 | 205,960,301.18 |
| 上汽集团之子公司 | 452,566,254.17 | 192,964,462.13 | 688,883,035.96 |
| 上汽集团之合营企业 | 290,398,487.53 | 159,391,292.46 | 357,367,239.28 |
| 上汽集团之联营企业 | 5,540,302.53 | 2,636,286.50 | 9,353,364.29 |
| 合计 | 962,807,739.19 | 465,963,638.12 | 1,316,925,600.45 |
(4)购买长期资产
| 2008年1月1日至 | 2008年1月1日至 | ||
| 11月30日止期间 | 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 36,001,200.53 | 1,825,788.00 |
2、提供劳务及服务
(1)提供劳务
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 合营企业 | 43,800.00 | 15,000.00 | 1,584,986.97 |
| 联营企业 | 9,823,050.71 | 5,695,794.64 | 9,181,194.89 |
| 上汽集团之联营企业 | - | - | 497,205.00 |
| 合计 | 9,866,850.71 | 5,710,794.64 | 11,263,386.86 |
(2)租赁收入
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 合营企业 | 984,040.00 | 486,545.00 | 2,871,679.22 |
| 联营企业 | 25,825,559.76 | 9,861,289.80 | 19,181,739.82 |
| 合计 | 26,809,599.76 | 10,347,834.80 | 22,053,419.04 |
3、物流服务费、技术使用费及其他
| 2008年1月1日至 | 2008年1月1日至 | ||
| 11月30日止期间 | 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 454,189.58 | 199,239.31 | 2,174,880.46 |
| 上汽集团之合营企业 | 36,568.00 | 36,568.00 | 2,360,618.86 |
| 合计 | 490,757.58 | 235,807.31 | 4,535,499.32 |
上述1、至3、交易价格系根据交易各方的协议确定。
4、资金融通
(1)本公司从财务公司取得的借款的变动如下：
| 长期借款 | 短期借款 | |
| 人民币元 | 人民币元 | |
| 2007年1月1日 | 125,640,000.00 | 222,000,000.00 |
| 本年偿还 | -40,000,000.00 | -222,000,000.00 |
| 2007年12月31日 | 85,640,000.00 | - |
| 本期偿还 | -10,000,000.00 | - |
| 2008年5月31日 | 75,640,000.00 | - |
| 本期偿还 | - | - |
| 2008年11月30日 | 75,640,000.00 | - |
(2)本公司支付给财务公司的利息支出如下：
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 本公司支付给财务公司的借款利息支出 | 4,059,909.00 | 1,429,452.36 | 8,986,304.61 |
本公司从财务公司取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款利率计算。
(3)本公司在财务公司存款的余额如下：
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 本公司存款于财务公司 | 576,233,633.73 | 1,045,663,419.87 | 588,867,340.40 |
(4)本公司来自财务公司的利息收入
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 本公司来自财务公司的利息收入 | 6,066,525.18 | 2,309,023.13 | 8,213,972.24 |
本公司存放于财务公司的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计息。
(5)本公司提供给关联方的委托贷款变动如下：
| 合营企业 | 联营企业 | 上汽集团 之子公司 | 上汽集团 之联营企业 | 其他 | 合计 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 2006年12月31日 | 126,080,000 | 74,000,000 | - | - | - | 200,080,000 |
| 本年增加 | 203,500,000 | 95,000,000 | - | - | 50,000,000 | 348,500,000 |
| 本年收回 | -26,080,000 | -34,000,000 | - | - | - | -60,080,000 |
| 2007年12月31日 | 303,500,000 | 135,000,000 | - | - | 50,000,000 | 488,500,000 |
| 本期增加 | 25,000,000 | - | 6,000,000 | 2,000,000 | - | 33,000,000 |
| 本期收回 | -12,000,000 | - | - | - | - | -12,000,000 |
| 本期因合并范围变更而减少 | -130,000,000 | - | - | - | -50,000,000 | -180,000,000 |
| 2008年5月31日 | 186,500,000 | 135,000,000 | 6,000,000 | 2,000,000 | - | 329,500,000 |
| 本期增加 | 42,450,000 | - | - | - | - | 33,000,000 |
| 本期收回 | -115,500,000 | - | -6,000,000 | -2,000,000 | - | -12,000,000 |
| 本期因合并范围变更而减少 | - | - | - | - | - | -180,000,000 |
| 2008年11月30日 | 113,450,000 | 135,000,000 | - | - | - | 248,450,000.00 |
(6)本公司向关联方收取的委托贷款利息收入如下：
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 合营企业 | 8,440,210.18 | 2,842,498.43 | 11,270,139.17 |
| 联营企业 | 6,105,881.25 | 1,994,422.50 | 5,463,002.00 |
| 其他 | - | - | 2,096,100.00 |
| 合计 | 14,546,091.43 | 4,836,920.93 | 18,829,241.17 |
5、担保
本公司对关联方的担保情况如下：
| 被担保单位 | 担保种类 | 担保金额 （人民币元） |
| 上海曼.胡默尔虑清器有限公司 | 借款 | 6,000,000.00 |
上汽集团为本公司提供的担保情况如下：
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 提供担保方 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 |
| 上汽集团 | 132,180,000.00 | 157,180,000.00 | 167,180,000.00 |
6、债权债务往来情形
(1)应收账款
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 合营企业 | 18,435,694.04 | 23,198,877.31 | 23,149,354.85 |
| 联营企业 | 17,471,549.85 | 13,564,509.27 | 2,645,336.10 |
| 上汽集团之子公司 | 149,592,508.15 | 116,359,269.19 | 54,703,037.30 |
| 上汽集团之合营企业 | 298,564,757.76 | 293,029,206.98 | 38,592,148.92 |
| 上汽集团之联营企业 | 4,948,872.85 | 7,414,051.54 | 745,971.71 |
| 合计 | 489,013,382.65 | 453,565,914.29 | 119,835,848.88 |
(2)应收票据
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 合营企业 | - | - | 5,500,000.00 |
| 联营企业 | 3,217,280.00 | 1,200,000.00 | 5,210,000.00 |
| 上汽集团之子公司 | 24,940,000.00 | 6,001,170.03 | 53,115,269.67 |
| 上汽集团之合营企业 | 50,100,000.00 | 11,200,000.00 | - |
| 上汽集团之联营企业 | 4,600,000.00 | - | - |
| 合计 | 82,857,280.00 | 18,401,170.03 | 63,825,269.67 |
(3)预付账款
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 联营企业 | - | 700,000.00 | 500,000.00 |
| 上汽集团之子公司 | 25,045,985.33 | 7,097,012.69 | 8,674,033.69 |
| 上汽集团之合营企业 | 1,998,601.76 | 109,238.22 | - |
| 合计 | 27,044,587.09 | 7,906,250.91 | 9,174,033.69 |
(4)应收股利
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 合营企业 | 403,409,893.81 | 68,067,944.64 | 292,305,848.10 |
| 联营企业 | 139,844,543.57 | 824,280.38 | 16,434,421.88 |
| 合计 | 543,254,437.38 | 68,892,225.02 | 308,740,269.98 |
(5)其他应收款
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 合营企业 | 742,041.50 | 1,137,180.98 | 1,282,891.62 |
| 联营企业 | 31,931,847.22 | 15,231,907.36 | 12,437,384.29 |
| 上汽集团之子公司 | 7,622,302.38 | 7,628,872.44 | 7,611,782.20 |
| 上汽集团之合营企业 | 5,900,495.95 | 2,148,806.45 | 2,143,571.57 |
| 上汽集团之联营企业 | 3,748.33 | - | - |
| 合计 | 46,200,435.38 | 26,146,767.23 | 23,475,629.68 |
(6)应付票据
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 合营企业 | - | 3,000,000.00 | - |
| 联营企业 | 17,492,220.58 | - | 19,500,000.00 |
| 上汽集团之子公司 | 27,034,563.53 | 8,550,789.10 | 30,946,931.64 |
| 上汽集团之合营企业 | - | - | 2,000,000.00 |
| 合计 | 44,526,784.11 | 11,550,789.10 | 52,446,931.64 |
(7)应付账款
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 合营企业 | 7,159,437.24 | 5,661,904.01 | 5,614,909.36 |
| 联营企业 | 32,102,488.83 | 36,898,330.09 | 31,049,182.39 |
| 上汽集团之子公司 | 95,408,815.91 | 47,485,860.19 | 64,322,858.51 |
| 上汽集团之合营企业 | 59,417,978.11 | 59,186,512.31 | 69,383,846.64 |
| 上汽集团之联营企业 | 1,795,034.15 | 3,619,572.50 | 4,566,168.74 |
| 合计 | 195,883,754.24 | 152,852,179.10 | 174,936,965.64 |
(8)预收账款
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 联营企业 | - | 3,519.36 | 3,620,250.01 |
| 上汽集团之子公司 | 42,823,338.00 | 15,827,467.81 | - |
| 上汽集团之合营企业 | 142,950,000.00 | 117,739,229.33 | 5,790,966.33 |
| 合计 | 185,773,338.00 | 133,570,216.50 | 9,411,216.34 |
(9)其他应付款
| 2008年11月30日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团 | 36,521,507.55 | 54,938,000.00 | 50,013,430.00 |
| 合营企业 | 599,067.11 | 352,000.00 | 352,000.00 |
| 联营企业 | 1,416,141.55 | 1,010,169.28 | 534,511.59 |
| 上汽集团之子公司 | 139,415.71 | 20,367,223.01 | 3,528,123.01 |
| 上汽集团之合营企业 | 27,350.45 | 27,350.45 | 27,350.45 |
| 合计 | 38,703,482.37 | 76,694,742.74 | 54,455,415.05 |
根据《企业会计准则》相关规定披露的拟购买资产与关联方发生的关联交易情况参见《德师报(审)字(08)第S0046号》以及《德师报(审)字(09)第S004号》审计报告。
五、根据《上市公司信息披露管理办法》规定披露的关联交易趋势分析
本次重组完成后，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司及拟购买资产的商品及材料销售、商品及材料采购的关联交易比例均较低，且呈现降低趋势。
拟购买资产模拟会计报表中与关联方的商品及材料销售占总收入的比重，2006年、2007年、2008年1-5月以及2008年1-11月分别为6.83%、11.52%、8.55%、10.26%，该类商品及材料销售是本公司在正常生产经营中形成。随着独立供应零部件业务的中性化发展，规模不断增大，收入不断增长，拟购买资产商品及材料关联销售占总收入的比重将逐步降低。
拟购买资产模拟会计报表中与关联方的商品及材料采购占总成本的比重，2006年、2007年、2008年1-5月以及2008年1-11月分别为20.63%、18.94%、7.01%、8.23%。该类商品及材料的关联采购，主要是为降低采购成本通过具有进出口资质的上海汽车进出口有限公司集中进口采购所致。随着拟购买资产涉及的公司逐步取得进出口经营权，拟购买资产商品及材料关联采购占总成本的比重呈下降趋势。
本次交易完成后，上市公司将对材料采购采用公开招标的方式，平等对待关联方与非关联方供应商，以进一步规范和降低关联交易的比例。
六、按《企业会计准则》规定披露的关联交易分析
（一）根据《企业会计准则》规定在销售环节与关联方关联交易的成因
本次交易后，本公司主营业务将向独立供应汽车零部件业务转型。由于汽车零部件的主要客户是汽车整车企业，而本公司的关联企业上海汽车（600104）下属的整车企业在国内整车市场上占有重要地位，且销售增幅高于市场平均水平，因此本公司销售环节关联交易比重较高。主要成因如下：
1、国产化配套的历史发展需要
汽车零部件行业是汽车整车工业的基础，整车的技术和质量水平，在很大程度上取决于零部件的技术和质量水平。因此，从全球范围来看，在多年的配套协作过程中，零部件企业已经与整车企业形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。整车企业与零部件企业的配套关系，为整车厂商提供了稳定而可靠的零部件供应来源。
本次拟购买的独立供应零部件业务始于满足80年代中后期上海大众等一批首先实现对外合作的整车企业对零部件国产化的要求，并在90年代末伴随上海通用项目对国产化的要求而得到进一步发展。本次拟购买独立供应汽车零部件业务的发展之初，主要是为满足上汽集团整车企业的需求，并随着上汽集团的不断发展而壮大起来。
上汽集团业务发展初期，为了快速实现上海大众桑塔纳系列产品的零部件国产化，确保整车的生产质量，上汽集团通过与该车型的国际原配套零部件企业进行合资合作的方式，引入先进的生产技术和管理经验，快速提升国产化率以达到降低成本的目的。同时，这些国际零部件企业也选择与具有市场优势的上汽集团合作。上海通用成立后，更多的零部件合资企业进入上汽集团的体系中，逐渐形成门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系，并逐渐为全国主要的整车企业配套。随着中国汽车工业的发展，上汽集团旗下的上海大众和上海通用已经发展成为国内规模最大、市场占有率领先的整车企业，本次拟购入的独立供应零部件企业与上海大众、上海通用等整车企业因长期稳定的配套合作关系而形成了关联交易。
2、市场化竞争的定点配套原则
本次拟购买的独立供应汽车零部件企业的关联交易，是在汽车工业发展过程中，零部件与整车企业的专业分工及长期定点配套关系而产生，这种长期定点配套关系完全是通过市场化竞争形成的，进而形成了与上海大众及上海通用等整车企业的稳定客户关系。上海大众和上海通用在零部件采购环节中均采用的是QSTP原则（Q：Quality质量；S：Service服务；T：Technology技术；P：Price价格），公平对待所有零部件供应商。零部件采购方面，上海大众和上海通用均成立了专门采购委员会，中方和外方成员均衡配置，零部件采购均向多家零部件厂商实行公开招标，参与投标的零部件厂商需按照上海大众、上海通用的标准和要求进行投标。采购委员会通过综合考虑各家厂商的产品质量、服务、技术、价格等因素，最终确定供应商。由于合资企业中外双方的监督机制，零部件的市场化招标公开、公平、公正。
经过多年的积累，本次拟购买资产涉及的零部件企业在产品质量、服务、技术及价格等方面，已形成了综合竞争优势，上海大众和上海通用选择这些企业作为合作伙伴，是对这些企业竞争优势的充分认可，是市场竞争形成的最终结果。
3、协同化发展的必然选择结果
本次拟购买资产涉及的独立供应汽车零部件企业与上海大众以及上海通用等整车厂商均有相互独立选择权，不存在相互依赖的情形。多年来，上海大众和上海通用一直保持在国内乘用车市场的领先地位和规模优势，是零部件企业的优质客户。反之，本次拟购入资产作为国内零部件行业细分市场龙头，质量、服务、技术水平均领先国内同行业其他厂商，基于QSTP原则也会成为上海大众和上海通用的供应商，即使在同等条件下，也具有物流成本优势，基于就近采购原则，上海大众和上海通用也会选择上汽集团的零部件企业。因此，上汽集团下属整车企业与本次拟购买资产涉及的零部件企业在长期的经营过程中，建立起相互信任、相互协同、共同发展的稳定配套关系，也是双方共赢的必然选择结果。
（二）按《企业会计准则》披露的关联交易定价情况
本次拟购买资产的关联交易，主要分为三大类：1、与上汽集团及其子公司之合营企业的关联交易；2、与上汽集团及其子公司的关联交易；3、与上汽集团及其子公司之联营企业的关联交易。
本次拟购买资产关联交易的定价情况如下：
1、与上汽集团及其子公司之合营企业发生的关联交易：本次拟购买的独立供应汽车零部件企业关联交易的交易对方主要为上海大众和上海通用等，2007年及2008年1-5月份该类关联交易占合并会计报表收入总额的比例分别为60.10%、46.51%。鉴于上汽集团及其子公司之合营企业拥有独立的采购和定价体系，其采购及定价由中外合营双方共同确定，对所有供应商采用一致的标准。因此，上述关联交易都是在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得，其交易过程并不受关联关系影响，交易定价公允。目前，上海大众和上海通用均采取QSTP采购原则，对所有供应商一视同仁。
2、与上汽集团及其子公司发生的关联交易：本次拟购买的独立供应汽车零部件企业与上汽集团及其子公司发生的关联交易，主要为向上海汽车自主品牌整车生产商提供零部件，2007年、2008年1-5月及2008年1-11月该类关联交易占合并报表收入总额的比例分别为11.52%、8.55%、10.26%。目前，上海汽车自主品牌整车生产商同样采用QSTP的采购原则，且其关联交易合同需要经上海汽车非关联董事及股东审议，因此该类关联交易过程透明，定价公允。
3、与上汽集团及其子公司之联营企业发生的关联交易：该类交易金额较小，占关联交易比重较低，且该类企业中大部分是中外合资企业，管理规范，不会因为上汽集团及其子公司对其投资而影响交易价格的公允。
基于以上原因，本次拟购买资产的关联交易定价过程独立，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）根据《企业会计准则》规定的关联交易趋势：在中性化发展战略实施过程中逐步降低
本次重组完成后，根据《企业会计准则》的规定，独立供应汽车零部件企业和上汽集团所属的合营整车企业之间由于产业分工形成的产品配套，将会表现为关联交易。这些《企业会计准则》所界定的关联交易遵循独立、公允的市场定价原则，并在中性化发展战略实施过程中逐步降低。
近年来，上汽集团加快实施零部件中性化发展战略，独立供应汽车零部件企业在为上海大众、上海通用配套的同时，已进入一汽大众、长安福特、北京现代、东风日产、神龙汽车、奇瑞汽车等国内其它主流整车厂商的供货体系，部分产品已逐步进入美国通用、美国福特、德国大众等国际著名整车厂商的全球采购体系，外向度逐年提升，如三电贝洱、小糸车灯、制动系统公司、法雷奥电器、纳铁福公司、华东泰克西、菲特尔莫古复合材料等企业，2007年的外向度（含出口业务）均超过50%；独立供应汽车零部件企业与关联方产生的收入占总收入比重也从2006年的76.84%逐步下降至2008年1-11月的58%。随着中性化发展战略的实施，原来仅限于集团内部国产化配套的格局已被打破，关联交易比重呈现明显下降趋势。
此外，本次拟购买的独立供应汽车零部件企业近年来已经开始逐步融入汽车零部件全球化供应链体系，外向度逐年提升，对上汽集团外的销售已经接近收入总额的50%。2007年，三电贝洱、小糸车灯、制动系统公司、法雷奥电器、纳铁福公司、华东泰克西、菲特尔莫古复合材料等企业的外向度（含出口业务）均超过50%。
在未来发展中，独立供应汽车零部件业务将进一步实施“中性化、零级化、国际化”发展战略，抓住国内市场不断壮大、国际整车企业全球采购的契机，关注商用车零部件市场、整车售后市场的发展，加大国内外市场的拓展力度，进一步降低《企业会计准则》所界定的关联交易的比重。
七、签订关联交易协议，确定关联交易定价原则
为了规范上市公司与上汽集团及其关联方之间存在的关联交易，上汽集团与巴士股份2008年8月14日签订了《商品供应框架协议》，上汽集团在向本公司购买各项商品时应遵循如下之定价原则：
（1）凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。
（2）对某一商品应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。
（3）某一采购的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的商品支付的强制性或指导性价格。
（4）某一商品的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：ⅰ、在中国提供类似商品的市场价格（或当提供类似商品的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数）；ⅱ、一方以前向另一方提供商品时所收取的价格（如有）；ⅲ、本公司销售该种商品的成本加合理利润价。
（5）某种商品的成本应为本公司销售该商品时已产生的费用：如本公司须从第三者购买有关的商品而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及供应方因其向另一方提供有关的商品而产生的额外费用。
（6）商品的对价可一次性或分期支付，付款时间应由双方按照另行签订的具体协议确定。
八、与关联方的其他关联交易及关联交易协议安排
本次交易完成后，上市公司与关联方存在原材料采购、房屋土地租赁等方面的关联交易。为规范本公司与上汽集团及其关联方之间于本次重大资产重组后的持续关联交易，本公司与上汽集团就本次重大资产重组完成后拟发生的持续关联交易签署了相关协议。以下为本公司与上汽集团于本次重大资产重组完成后的主要持续关联交易协议：
| 序号 | 协议名称 | 协议主要内容 | 定价原则 |
| 1 | 《商品供应框架协议》 | 巴士股份和上汽集团将向对方及其下属企业供应商品，协议有效期3年，预计2008年第4季度、2009年度上汽集团向巴士股份供应商品发生金额分别为5亿元、30亿元，巴士股份向上汽集团供应商品分别为61亿元、285亿元 | 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价 |
| 2 | 《原材料采购框架协议》 | 巴士股份向上汽集团采购原材料，协议有效期3年，预计2008年第4季度、2009年度发生金额分别为8亿元、36亿元 | 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价 |
| 3 | 《综合服务框架协议》 | 上汽集团同意并将促使其下属企业同意继续为巴士股份及其下属企业有关生产经营提供综合服务，巴士股份亦同意并将促使其下属企业同意继续为上汽集团及其下属企业提供有关服务，协议有效期3年，预计2008年第4季度、2009年度上汽集团向巴士股份提供服务发生金额分别为600万元、2,500万元，巴士股份向上汽集团提供服务分别为500万元、2,000万元 | 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价 |
| 4 | 《金融服务框架协议》 | 上汽财务将向巴士股份成员单位提供基于行业监管部门核准其可以从事的业务向巴士股份成员单位提供金融服务，协议有效期3年，预计2008年第4季度、2009年度上汽财务公司向巴士股份提供金融服务发生金额分别为16,100万元、40,500万元， | 按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，上汽财务应按照非银行金融机构提供本协议项下各项服务的市场价收取费用。 |
| 5 | 《房地租赁合同》 | 上汽集团和巴士股份相互提供不同的房屋及土地使用权给对方租赁使用，协议有效期20年，租金标准每3年协商调整，预计2008年第4季度、2009年度上汽集团向巴士股份支付租金分别为1,000万元、4,000万元，巴士股份向上汽集团支付租金分别为2,500万元、9,000万元 | 巴士股份及其下属企业在向上汽集团租赁具体的房产或土地使用权时应根据本协议的约定订立具体书面实施合同。 |
九、进一步规范关联交易的其他具体措施
本次重组完成后，为了进一步规范上汽集团及其下属企业之间存在的关联交易，本公司还将采取以下措施规范关联交易，并逐步降低关联交易的比重：
（一）关联方回避关联交易相关议案的表决
本次交易完成后，本公司与上汽集团等关联方之间签订了关联交易框架协议，并通过公允定价原则规范关联交易。本公司对涉及到关联交易的议案实行回避表决制度，由非关联董事及非关联股东决定关联交易事项，保证关联交易定价的公允性。
（二）提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督
为保证关联交易定价公允性，本公司将对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，及时披露关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，以保证本公司及中小股东利益。
为保护本公司及中小股东利益，本公司将采取以下措施强化关联交易的监督：1、进一步明确本公司股东、董事会和经理层之间的权责关系，强化不同权力主体的相互监督机制，根据关联交易金额、性质，提交董事会、股东大会审议；2、进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；3、关联方回避关联交易相关议案的表决。本次交易完成后，巴士股份与上汽集团等关联方之间签订了关联交易框架协议，并通过公允定价原则规范关联交易。巴士股份对涉及到关联交易的议案实行回避表决制度，由非关联董事及非关联股东决定关联交易事项，保证关联交易定价的公允性；4、强化外部审计监督机制，强化外部审计制度和独立董事制度；5、提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督。
十、中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见：
法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
（1）本次重大资产重组作为关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和巴士股份公司章程对上市公司关联交易的规定；本次重大资产重组不存在损害相关上市公司及相关上市公司非关联股东利益的情形。
（2）上述关联交易协议均为框架性协议，内容合法，定价标准公允，不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。其中因本次重大资产重组而新签订的关联交易协议将于本次重大资产重组获得全部所需的批准、核准或备案并于本次重大资产重组之交割日起生效。
2、独立财务顾问海通证券意见：
本公司独立财务顾问认为：上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交易为正常生产经营过程中形成的关联交易。对于该等关联交易，上市公司与上汽集团及其关联方签订了关联交易框架协议，明确了关联交易的定价原则，并建立了关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的措施。因此，上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。
第十七章 资金占用及关联担保情况
第一节资金、资产占用情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金的情况。
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的模拟备考财务报告，截止2008年5月31日，假定完成本次重大资产重组后，本公司不存在资金被控股股东及其关联方占用之情形，亦不存在对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。
第二节关联方担保情况
本次交易前，本公司不存在对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的本次交易完成后的模拟备考财务报告，截止本报告签署日及本次交易完成后，本公司对关联方的担保情况如下：
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保类型 |
| 上海曼.胡默尔虑清器有限公司 | 600.00 | 保证 |
除上述外，本公司以及本公司的全资、控股合营企业不存在对本公司的实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。
第十八章 本次交易对上市公司债务的影响
根据本公司2008年5月31日的财务指标以及经德勤华永会计师事务所有限公司出具的拟购买资产审计报告，上市公司资产、负债变动情况如下表：
| 项目 | 本次交易前 本公司 | 拟购买资产 模拟合并 | 本次交易后 本公司备考合并 |
| 资产总额（万元） | 972,986.81 | 1,163,932.32 | 1,558,973.46 |
| 负债总额（万元） | 550,414.66 | 335,506.48 | 369,819.87 |
| 资产负债率（%） | 56.57 | 28.83 | 23.72 |
截止2008年5月31日，上市公司资产总额972,986.81万元，负债总额550,414.66万元，资产负债率56.57%，负债率较高。
本次拟购买资产资产总额1,163,932.32万元，负债总额335,506.48万元，资产负债率为28.83%，低于本公司本次交易前资产负债率水平。完成交易后，根据备考合并财务报表，2008年5月31日本公司负债总额369,819.87万元，与交易前相比减少180,594.79万元，资产负债率也下降为23.72%。
本次交易后，本公司将进一步优化公司负债结构，提高资产运营效率。
第十九章 最近十二个月重大交易情况
截至本报告书出具之日，除本报告书披露之事项外，本公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。
第二十章 公司治理结构
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，制订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《信息披露事务管理制度》。
同时公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
通过本次交易，本公司的业务结构将发生较大的变化。本公司将按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
二、关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促新的控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
根据《公司章程》，本公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。本公司兼任高管的董事人员并未超过公司董事总人数的二分之一，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《巴士股份董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
本次交易完成后，上汽集团将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理结构。
四、关于监事和监事会
本公司监事会由6名监事组成，设监事会主席1人，其中2人为职工代表，符合相关法律规定。监事会能够依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议。各监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，本公司将严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、关于公司独立运作情况
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，上汽集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与上汽集团及附属公司（包括上汽集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司、控股子公司及该等附属公司、控股子公司的任何下属公司）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
上汽集团关于“五分开”的具体承诺如下：
(一)保持巴士股份人员独立
与本次重大资产重组完成后的巴士股份保持人员独立，巴士股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在上汽集团及上汽集团下属企业领薪。巴士股份的财务人员不会在上汽集团兼职。
(二)保证巴士股份资产独立完整
1、保证巴士股份具有独立完整的资产。
2、保证巴士股份不存在资金、资产被上汽集团占用的情形。
3、保证巴士股份的主要办公场所独立于股东。
(三)保证巴士股份财务独立
1、保证巴士股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证巴士股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证巴士股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证巴士股份的财务人员不在股东兼职。
5、保证巴士股份能够独立作出财务决策，上汽集团不干预巴士股份的资金使用。
(四)保证巴士股份机构独立
保证巴士股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是上汽集团的机构完全分开。
(五)保证巴士股份业务独立
与本次重大资产重组完成后的巴士股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或有失公平的关联交易。
保证巴士股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
第二十一章 关于股票买卖自查情况
根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司第五届董事会第二十一次会议就本次交易事项首次作出决议（即2008年6月20日）前6个月至本公司第五届董事会第二十四次会议公告日期间（以下简称“相关期间”），本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员，久事公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在该期间内发现有以下买卖巴士股份股票的情况：
| 姓名 | 职位（或与相关高管的关系） | 日期 | 变更股数 （股） | 成交价格（元） | 买入/卖出 |
| 王丰余 | 巴士股份副总经理 | 2008/03/10 | 5,000 | 10.65 | 买入 |
| 2008/03/11 | 100 | 10.35 | 买入 | ||
| 2008/03/11 | 300 | 10.35 | 买入 | ||
| 2008/03/11 | 600 | 10.35 | 买入 | ||
| 2008/03/13 | 1,000 | 10 | 买入 | ||
| 2008/05/12 | 1,000 | 7.38 | 买入 | ||
| 2008/05/12 | 1,000 | 7.42 | 买入 | ||
| 2008/05/15 | 5,000 | 8.5 | 买入 | ||
| 2008/05/15 | 3,000 | 8.51 | 买入 | ||
| 2008/05/15 | 5,000 | 8.11 | 买入 | ||
| 陆莉莉 | 巴士股份独董陆锡明妻子 | 2008/03/17 | 200 | 10.12 | 买入 |
| 2008/03/17 | 1,000 | 10.12 | 买入 | ||
| 2008/03/17 | 500 | 10.12 | 买入 | ||
| 2008/03/17 | 300 | 10.12 | 买入 | ||
| 2008/04/10 | 2,000 | 8.72 | 买入 | ||
| 2008/08/05 | 4,800 | 6.18 | 卖出 | ||
| 朱昭群 | 巴士股份副总王丰余妻子 | 2008/03/12 | 200 | 10.52 | 买入 |
| 2008/03/12 | 700 | 10.52 | 买入 | ||
| 2008/03/17 | 500 | 10.11 | 买入 | ||
| 2008/03/17 | 420 | 10.12 | 买入 | ||
| 2008/03/17 | 500 | 10.05 | 买入 | ||
| 2008/03/17 | 80 | 10.11 | 买入 | ||
| 2008/03/18 | 500 | 9.25 | 买入 | ||
| 2008/03/28 | 500 | 8.81 | 买入 | ||
| 胡相如 | 巴士股份监事杨国平妻子 | 2007/12/20 | 1,500 | 9.42 | 卖出 |
| 2007/12/20 | 400 | 9.42 | 卖出 | ||
| 2007/12/20 | 600 | 9.42 | 卖出 | ||
| 2007/12/20 | 500 | 9.42 | 卖出 | ||
| 2007/12/20 | 2,000 | 9.42 | 卖出 | ||
| 马暐 | 巴士股份监事马俊仪儿子 | 2008/01/15 | 1,000 | 11.13 | 卖出 |
| 陈秋藻 | 巴士股份董事郑浩坤妻子 | 2008/04/09 | 800 | 9.2 | 买入 |
| 2008/04/09 | 1,000 | 9.3 | 买入 | ||
| 2008/04/09 | 500 | 8.98 | 买入 | ||
| 2008/04/10 | 600 | 8.76 | 买入 | ||
| 2008/04/10 | 1,500 | 8.66 | 买入 | ||
| 2008/04/10 | 77 | 8.76 | 买入 | ||
| 2008/04/10 | 800 | 8.56 | 买入 | ||
| 2008/04/10 | 400 | 8.85 | 买入 | ||
| 2008/04/10 | 600 | 8.88 | 买入 | ||
| 2008/04/10 | 200 | 8.76 | 买入 | ||
| 2008/04/10 | 23 | 8.76 | 买入 | ||
| 2008/04/10 | 500 | 8.76 | 买入 | ||
| 2008/04/10 | 300 | 8.76 | 买入 | ||
| 2008/04/10 | 200 | 8.76 | 买入 | ||
| 2008/05/09 | 300 | 7.46 | 卖出 | ||
| 2008/05/09 | 100 | 7.46 | 卖出 | ||
| 2008/05/09 | 600 | 7.46 | 卖出 | ||
| 2008/05/09 | 5,600 | 7.46 | 卖出 | ||
| 2008/05/09 | 2,400 | 7.46 | 卖出 | ||
| 陆奭蕾 | 巴士股份独董陆锡明女儿 | 2008/03/31 | 100 | 9 | 买入 |
| 2008/03/31 | 460 | 8.99 | 买入 | ||
| 2008/03/31 | 440 | 9 | 买入 | ||
| 2008/04/24 | 300 | 8.94 | 卖出 | ||
| 徐蕴洁 | 巴士股份副总张必伟妻子 | 2008/03/18 | 3,000 | 8.75 | 买入 |
| 2008/03/18 | 2,000 | 8.43 | 买入 | ||
| 2008/04/24 | 1,000 | 8.9 | 卖出 | ||
| 2008/04/24 | 700 | 8.9 | 卖出 | ||
| 2008/04/24 | 2,000 | 8.9 | 卖出 | ||
| 2008/04/24 | 1,300 | 8.9 | 卖出 | ||
| 刘方略 | 巴士股份监事马俊仪妻子 | 2008/01/15 | 2,000 | 11.17 | 卖出 |
经本公司核查，本公司系于2008年5月15日接到久事公司《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司实行临时停牌的建议》的通知，并召开巴士股份董事会五届二十次会议（电话会议）审议《上海巴士实业（集团）股份有限公司关于审议公司控股股东拟对公司进行重大资产重组的议案》，上述股票买卖行为涉及的本公司董事、监事和其他高级管理人员（以下简称“相关高管”）没有参与本次交易的动议，也没有参与本次交易具体方案的讨论，不是本次交易的内幕信息知情人，不具备内幕交易条件，亦不存在建议任何他人买卖本公司股票的情形。本公司相关高管的直系亲属买卖巴士股份股票的行为系独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。
2008年8月，上述股票买卖行为涉及的本公司相关高管分别就上述其和/或其直系亲属买卖巴士股份股票的行为出具了确认函。根据该等确认函：在相关期间内，相关高管没有参与本次交易的具体研究和决策程序或者具体准备工作，亦未通过任何其他途径非法获取与本次交易有关的任何内幕信息。相关高管保证，其本人和/或其直系亲属在相关期间所进行的买卖本公司股票的行为是根据其自身的判断所进行的投资行为，其本人未建议其直系亲属买卖本公司股票，其亦未利用任何内幕信息进行上述股票交易。
根据本次交易的专项法律顾问北京市嘉源律师事务所出具的补充法律意见书，北京市嘉源律师事务所认为：上述于相关期间发生的股票买卖行为不构成内幕交易，该等股票买卖行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
上述股票买卖行为涉及的当事人就其买卖并持有巴士股份股票的行为自愿承诺：（1）同意并会及时将相关期间买卖巴士股份股票的行为所获得的全部收益转交巴士股份享有；（2）同意并会及时将重组报告书公告日至承诺签署之日买卖巴士股份股票的行为所获得的全部收益转交巴士股份享有；（3）若仍持有巴士股份股票，当事人同意自承诺书签署之日起至交易交割日后六个月内不出售其持有的上述股票，自交易交割日起六个月后，如卖出上述股票并获得收益，该等收益也将及时转交巴士股份享有。
第二十二章 其他重要事项
一、关于久事公司对拟出售资产对价的支付能力
久事公司（原名上海九四公司）系1987年2月经上海市人民政府以沪府[1987]15号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，现注册资本为人民币123.10亿元。
久事公司主要业务为代表市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理。久事公司根据上海城市发展的总体规划和政府意图，确定了以城市轨道交通为投资主业，通过控股成立上海申通集团，实施上海轨道交通网络规划，投资建设磁悬浮交通商业运营示范线，积极致力于改进和提高上海的城市公共交通服务。此外，久事公司还以投资控股方式，承担了上海国际赛车场、浦东铁路等重大项目的投资建设。
根据久事公司及巴士股份2007年12月31日经审计的合并财务报表，久事公司货币资金、营运资金情况如下：
| 项目 | 久事公司 （万元） | 巴士股份 （万元） | 扣除巴士股份后 （万元） |
| 货币资金 | 996,796.60 | 62,512.55 | 934,284.05 |
| 流动资产 | 2,553,191.78 | 130,604.88 | 2,422,586.90 |
| 流动负债 | 1,318,214.57 | 445,559.82 | 872,654.75 |
| 营运资金 | 1,234,977.21 | -314,954.93 | 1,549,932.15 |
注：因本次久事公司需支付拟购买的巴士股份相关资产及负债，从谨慎考虑，以扣除巴士股份相关项目后确定久事公司的支付能力。
根据久事公司及巴士股份2008年6月30日的合并财务报表，久事公司货币资金、营运资金情况如下：
| 项目 | 久事公司 （万元） | 巴士股份 （万元） | 扣除巴士股份后 （万元） |
| 货币资金 | 838,354.77 | 73,673.77 | 764,681.00 |
| 流动资产 | 2,300,799.80 | 159,735.26 | 2,141,064.54 |
| 流动负债 | 312,445.25 | 420,675.15 | -108,229.90 |
| 营运资金 | 1,988,354.55 | -260,939.89 | 2,249,294.44 |
根据上表可见：截止2007年12月31日，久事公司扣除巴士股份后的货币资金为934,284.05万元、营运资金为1,549,932.15万元；截止2008年6月30日，久事公司扣除巴士股份后的货币资金为764,681.00万元、营运资金为2,249,294.44万元；而本次巴士股份拟出售资产的评估值为245,387.76万元，久事公司短期债务的偿付能力强、现金充裕，具备现金支付能力。
就久事公司向巴士股份支付现金价款的安排，久事公司做出如下承诺：
久事公司现金充裕、拥有足够的支付能力，具备按《资产出售协议》及补充协议约定的于交易交割日以现金方式按照拟出售资产的评估价值向巴士股份全额支付的能力，并待交割审计完成后根据审计结果结算差额。久事公司将根据相关协议约定，按期、足额向巴士股份支付购买资产的价款。
二、其他重要事项
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第二十三章 中介机构意见
第一节律师事务所意见
本公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。根据北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书，认为：
1、本次交易方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害上市公司和社会公众股东合法利益的情形。
2、各方为本次交易目的签署的《资产出售协议》及其修订和补充、《发行股份购买资产协议》及其修订和补充的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
3、本次交易的交易各方依法设立并有效存续，具备进行并完成本次交易的主体资格。
4、巴士股份拟向久事公司出售的资产，除法律意见书已披露的尚待履行的相关批准程序外，该等资产过户至久事公司不存在实质性法律障碍。
5、巴士股份本次拟向上汽集团购买的资产，除法律意见书已披露的尚待履行的相关批准程序外，该等资产转移至巴士股份不存在实质性法律障碍。
6、巴士股份本次拟向上汽集团购买的资产符合国家产业政策和有关劳动、环境保护、土地管理、税务等法律和行政法规的规定；
7、巴士股份就本次交易完成后与上汽集团拟发生的持续性关联交易所签署的关联交易协议内容合法，定价标准公允，不存在违反法律、法规或规范性文件的情况。
8、本次重大资产重组完成后，上汽集团的主要独立供应汽车零部件业务资产将进入巴士股份，上汽集团与巴士股份之间不存在实质性的同业竞争。上汽集团已出具承诺将采取适当措施消除潜在同业竞争，且该等措施能够消除上述潜在的同业竞争。
9、参与本次交易的中介机构及其经办人员均具有为本次重组提供服务的适当资格。
10、本次重大资产重组尚待获得证监会的核准后方能实施。
第二节独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业务，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，巴士股份实现战略退出具有公益性质的公交客运等业务，并整体转型为独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务，其经营业绩、盈利能力得到较大的改善，有利于公司未来可持续发展。
4、久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变化，因此，上述股东构成本次交易的关联方或潜在关联方，本次交易构成了关联交易。
5、上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，上市公司与上汽集团及其关联方签订了关联交易框架协议，明确了关联交易的定价原则，并建立了关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的措施。因此，上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。
6、上汽集团与巴士股份不存在实质性同业竞争。就华东公司与巴士股份存在的潜在同业竞争，上汽集团出具了相关承诺以及所采取的相关措施以解决同业竞争问题。
7、本次交易公平、合理、合法，有利于巴士股份和符合全体股东的长远利益。
第二十四章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
| 机构名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 负责人： | 王开国 |
| 地址： | 上海市广东路689号海通证券大厦 |
| 联系电话： | 021-23219000 |
| 传真： | 021-64311354 |
| 部门负责人： | 杨艳华 |
| 项目主办人： | 潘晓文、王四海 |
| 项目协办人： | 何新文、沙俊杰 |
二、法律顾问
| 机构名称： | 北京市嘉源律师事务所 |
| 负责人： | 郭斌 |
| 住所： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 联系电话： | 010-66413377 |
| 传真： | 010-66412855 |
| 经办律师： | 徐莹，施贲宁 |
三、财务审计机构
| 机构名称： | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 卢伯卿 |
| 住所： | 上海市延安东路222号30楼 |
| 联系电话： | 021-61418888 |
| 传真： | 021-63350177 |
| 注册会计师： | 原守清，胡媛媛，袁园，范思雯 |
| 机构名称： | 立信会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 朱建第 |
| 住所： | 上海市南京东路61号4楼 |
| 联系电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 注册会计师： | 赵桃，戴定毅 |
四、资产评估机构
| 机构名称： | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 负责人： | 王小敏 |
| 住所： | 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室 |
| 联系电话： | 021-52402166 |
| 传真： | 021-62252086 |
| 注册资产评估师： | 葛其泉，李鸣，孙培军 |
| 机构名称： | 上海立信资产评估有限公司 |
| 负责人： | 张美灵 |
| 住所： | 上海市浦东新区丰和路1号4楼 |
| 联系电话： | 021-68877288 |
| 传真： | 021-68877020 |
| 注册资产评估师： | 谢岭、刘敏、肖明、杨伟暾 |
五、土地评估机构
| 机构名称： | 上海城市房地产估价有限公司 |
| 负责人： | 袁东华 |
| 住所： | 上海市黄浦区北京西路1号8楼 |
| 联系电话： | 021-63589988 |
| 传真： | 021-63599100 |
| 土地估价师： | 裘炯、陈裕兵 |
| 机构名称： | 上海东洲不动产评估有限公司 |
| 负责人： | 居振斌 |
| 住所： | 上海市定西路1279号2楼 |
| 联系电话： | 021-62251997 |
| 传真： | 021-62115113 |
| 土地估价师： | 王玺栋，李春燕 |
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2009年3月10日