单位：万元
■
注：数据摘自三普药业年度报告
最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
■
注：数据摘自三普药业年度报告
六、控股股东和实际控制人概况
最近三年公司控股权未发生变化，远东控股始终为公司控股股东，蒋锡培为公司实际控制人。具体内容参见“第五章 交易对方的基本情况”。
第五章 交易对方的基本情况
一、远东控股基本情况
公司名称：远东控股集团有限公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：蒋锡培
注册地址、办公地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
营业执照注册号：320282000100726
税务登记证号码：宜国税登字320282250466700号
企业性质：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电线电缆、光缆、电工器材、输变电及控制设备、电机、照明器具、合成材料技术的开发、制造、销售；房地产开发、销售；利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）。
二、历史沿革
1993年4月22日，经无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会锡计工[1993]第125号文《关于同意建立无锡远东集团暨集团公司的批复》同意，远东控股前身无锡远东（集团）公司成立，性质为集体所有制联营企业，由范道乡人民政府管理，根据宜兴市审计事务所出具的《注册资金验资证明书》，其注册资金为6,800万元。
2002年4月18日，经范道镇人民政府范政发（2002）19号文《关于无锡远东（集团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》确认：根据江苏公证会计师事务所出具的苏公会评报字（2002）第0020号资产评估报告书，无锡远东（集团）公司以2001年12月31日为评估基准日的净资产为110,569,683.66元；经评估确认后的资产归镇政府所有；同意整体资产转让价格为110,569,683.66元；授权宜兴市范道镇经济发展总公司与受让方签订整体资产转让协议。2002年4月19日，宜兴市范道镇经济发展总公司与各方签订整体资产转让协议书，将经评估确认的无锡远东（集团）公司整体资产转让给蒋锡培、蒋国君、蒋国健、杜南平、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培和无锡远东电缆厂。
2002年4月27日，无锡远东电缆厂和蒋锡培等9名自然人以经评估的净资产110,569,683.66元及货币资金189,430,316.34元共计3亿元出资，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公W[2002]B055号《验资报告》验证，无锡远东（集团）公司改制为江苏远东集团有限公司，股权结构如下：
■
经股东会决议同意，2004年3月29日，远东电缆厂（原无锡远东电缆厂）将其持有的江苏远东集团有限公司2.00%的股权转让给蒋锡培，3.00%的股权转让给杜南平，3.77%的股权转让给张希兰，6.20%的股权转让给蒋华君；蒋国君将其持有的江苏远东集团有限公司13.33%股权转让给蒋锡培；蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司1.00%股权转让给杨忠。2004年12月31日，蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司的0.41%的股权转让给杨忠，该转让已经股东会决议同意。本次股权转让后，远东控股股权结构如下：
■
2006年6月20日，江苏远东集团有限公司更名为远东控股集团有限公司。截至本报告签署日，其股权结构未发生变更。
三、主营业务情况
远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集团，其核心业务是电线电缆业务，目前是国内电线电缆行业内的领军企业。
电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业，经过近年的快速发展，我国电线电缆制造业在产出规模上已超过日本、美国，成为世界上最大的电线电缆制造国。远东控股的电线电缆业务分布于旗下的远东电缆、新远东以及复合技术等三家全资子公司，也就是本次交易的标的公司。上述电线电缆业务子公司生产的电线电缆主要包括电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线以及碳纤维复合芯软铝导线等四大类产品。
远东控股在电线电缆行业内取得了卓越的经营业绩，入选“2005年度中国成长最快企业”第 49 位；入选福布斯“中国顶尖企业100榜”，2007年位列第39位，名列电线电缆制造入选企业第一位；名列2008年度“中国企业500强”第389位，排在同行业首位；荣获2007年度和2008年度“中国最佳雇主企业”称号；“远东”品牌成为睿富全球排行榜“2008中国最有价值品牌排行榜”电线电缆行业唯一上榜品牌，品牌价值68.67亿元，位列排行榜第25位。
四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表
（一）远东控股最近三年的主要财务数据和财务指标
单位：万元
■
注：2006年度财务数据为按照新会计准则编制的未经审计数，2007年度和2008年度财务数据摘自江苏公证天业苏公W[2009]A092号《审计报告》
（二）远东控股最近一年的简要财务报表
根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2009]A092号审计报告，远东控股2008年的简要财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
五、股权结构关系
（一）远东控股的股权结构
远东控股的股权结构图如下：
■
远东控股的股东中，蒋岳培与蒋锡培为兄弟关系，王宝清、杨忠为蒋锡培姐妹的配偶；杜南平与杜剑平为兄弟关系；张希兰为王宝清儿媳。
（二）远东控股对外投资情况
截至本报告书签署日，远东控股的对外投资结构图如下：
■
六、与三普药业的关联关系
（一）远东控股与三普药业的关联关系
本次交易前，远东控股持有本公司27.96%股权，为本公司控股股东；本次交易后，远东控股将持有本公司79.77%股权，仍为本公司的控股股东。
（二）远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，远东控股及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
■
七、最近五年合法经营情况
由于三普药业股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20%，按规定需披露影响股票交易价格的重大信息。但是，控股股东远东控股在回复三普药业的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，隐瞒了远东控股拟以三普药业非公开发行股票方式注资的事实，造成了三普药业在股票价格2007年3月7日至9日连续三日涨停后才披露拟非公开发行股票的事实。因该行为违反了《上市规则》等有关规定，上海证券交易所出具上证上字[2007]69号文件，对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司董事长暨实际控制人蒋锡培予以公开谴责。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，远东控股在最近五年之内没有受到其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，远东控股董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六章 本次交易涉及的标的资产
公司本次向特定对象远东控股发行股份拟购买的资产为远东控股持有的远东电缆100%股权、新远东100%股权和复合技术100%股权。
一、标的公司的基本情况
（一）远东电缆
1、基本情况
公司名称：远东电缆有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）
注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇远东大道8号
法定代表人：张希兰
注册资本：15,000万元
成立日期：1992年10月22日
营业执照注册号：320282000155503
税务登记证号码：宜国税登字320282250436413号
经营范围：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、历史沿革及产权变动
（1）1992年设立
远东电缆前身为宜兴市远东电缆厂，系经宜兴市计划经济委员会宜计经明字（1992）第779号《关于同意办厂的批复》同意，由范道乡工业公司于1992年10月创办，注册资金168万元，性质为乡办集体企业。本次出资已经宜兴市审计事务所于1992年10月8日出具的《注册资金验资证明书》验证。
（2）1997年股东变更及注册资金变更
1997年8月，因体制改革的需要，原范道乡工业公司撤销，宜兴市远东电缆厂的举办单位改为宜兴市范道经济发展总公司，同时注册资金变更为2,400万元，本次出资已经宜兴苏瑞会计师事务所于1997年8月21日出具的宜瑞师内验字（97）第246号《验资报告》验证。
（3）2000年更名
2000年7月6日，宜兴市远东电缆厂更名为无锡远东电缆厂。
（4）2001年注册资本变更
2001年12月30日，范道镇人民政府（原范道乡人民政府）出具的范政（2001）28号《关于同意对无锡远东电缆厂进行增资的批复》同意无锡远东电缆厂注册资本增加至5,000万元。根据宜兴达华会计师事务所出具的宜华师内验字（2001）第571号《验资报告》，本次注册资本5,000万元由宜兴市范道经济发展总公司以货币资金投资到位。本次变更已办理工商变更登记手续。
（5）2003年注册资本变更及更名
2003年1月18日，宜兴市范道镇人民政府和宜兴市范道镇经济发展总公司出具《关于同意企业增资变更的批复》，同意无锡远东电缆厂以2002年经审计确认的未分配利润4,000万元及资本公积金1,000万元转增企业注册资本，同时将企业名称变更为远东电缆厂。本次增资、更名完成后，远东电缆厂注册资本变更为10,000万元，已经无锡宜信会计师事务所有限公司出具的宜会师报内字（2003）第33号《验资报告》验证。本次变更已于2003年3月办理了工商变更登记手续。
（6）2006年企业改制
2006年11月1日，远东电缆厂职工代表大会决议，同意向宜兴市高塍镇人民政府等相关政府部门申请确认远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并将远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。
2006年11月3日，根据高塍镇人民政府（原范道镇已划归合并高塍镇）高政发（2006）第64号《关于同意远东电缆厂改制为有限责任公司的批复》，高塍镇人民政府和宜兴市范道经济发展总公司同意远东电缆厂的企业性质由集体所有制改制为有限责任公司，并同意聘请江苏天目会计师事务所有限公司对其整体资产进行评估。江苏天目会计师事务所有限公司受宜兴市范道经济发展总公司委托，出具了苏天目评报字（2006）087号《远东电缆厂整体改制项目资产评估报告书》，以2006年9月30日为评估基准日，远东电缆厂经评估的净资产为27,461.46万元。经高塍镇人民政府高政发（2006）第65号文件提请，宜兴市人民政府于2006年12月29日出具宜政发[2006]244号《关于同意远东电缆厂产权界定并改制为有限责任公司的批复》，确认了上述评估结果，同时确认远东电缆厂的自有资产系远东控股的股东蒋锡培先生自建厂以来自筹资金投入，并在远东控股和蒋锡培先生的领导下通过经营实现资产增值而不断积累形成的，不存在由集体经济组织或国有企事业单位实际投资所形成的资产，即不存在集体资产或国有资产，蒋锡培先生控股的远东控股拥有远东电缆厂的全部产权，并同意将远东电缆厂改制为远东控股全资拥有的有限责任公司。
2006年12月31日，远东电缆有限公司改制设立，注册资本10,000万元由远东控股以净资产出资，已经江苏天目会计师事务所有限公司于2006年12月31日出具的[2006]451号《验资报告》验证，并办理了工商变更手续。
经宜兴市人民政府宜政发[2007]46号文件提请，无锡市人民政府于2007年3月21日出具了锡政发[2007]86号《关于对远东电缆厂产权界定并改制事宜予以确认和批准的请示》，拟同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司，并报请江苏省人民政府批准。江苏省人民政府办公厅于2007年4月6日下发了苏政办函[2007]32号《省政府办公厅关于确认远东电缆厂产权界定并改制事宜的函》，同意远东控股将远东电缆厂改制为其全资拥有的有限责任公司。
（7）2007年注册资本变更
2007年8月28日，远东电缆以资本公积5,000万元转增为注册资本，本次增资完成后远东电缆注册资本为15,000万元人民币。本次注册资本变更已经江苏天目会计师事务所有限公司出具的苏天目验字（2007）390号《验资报告》验证，并办理了工商变更登记手续。
3、股权结构
截至本报告书签署日，远东电缆的股权结构为远东控股持有其100%股权，该股权不存在质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。
远东电缆不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程中也不存在对本次交易产生实质性影响的内容。
4、主要资产的权属状况
远东电缆拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章“二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。
5、对外担保及负债情况
（1）对外担保情况
截至2008年12月31日，远东电缆存在如下对外担保事项：
■
（2）截至2008年12月31日，远东电缆主要负债情况如下：
■
注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2009]A089号审计报告。
6、主营业务发展情况
远东电缆是专业从事电线电缆产品生产的企业，经过十几年的发展，远东电缆已成为中国电线电缆行业重点骨干企业，业务和资产规模处于行业前列，2003年被国家工商行政管理总局授予“全国守合同重信用企业”。其产品涵盖各类电力电缆、裸导线、电气装备用电线电缆和通信电缆等，生产的“扩径空心导线”、“750kV输电线路用扩径导线”、“450/750V耐高温控制电缆”、“蓄电池连接线”、“额定电压6/6-35kV交联聚乙烯绝缘超高层建筑吊装电力电缆”等产品被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
7、最近两年的简要财务报表
根据江苏公证天业出具的苏公W[2009]A089号《审计报告》，远东电缆最近两年的简要财务报表如下：
单位：万元
■
8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况
远东电缆的前身为远东电缆厂，2006年12月29日，远东电缆厂整体改制为远东控股全资拥有的有限责任公司即远东电缆，注册资本10,000万元。对于本次改制，江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目评报字[2006]第087号资产评估报告，远东电缆厂净资产评估值为27,461.46万元。关于本次改制和评估具体情况详见本章“一、标的资产的基本情况”之“（一）远东电缆”之“2、历史沿革及产权变动”部分的内容。
2007年8月28日，远东电缆以资本公积5,000万元转增注册资本至15,000万元，江苏天目会计师事务所有限公司出具了苏天目验字（2007）390号验资报告。
（二）新远东
1、基本情况
公司名称：江苏新远东电缆有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）
注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇范兴路209号
法定代表人：杜南平
注册资本：12,000万元
成立日期：1997年12月11日
营业执照注册号：320282000154922
税务登记证号码：宜国税登字32028225026878X号
经营范围：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备（除专项规定物资）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务（前述范围涉及专项审批的按审批意见生产经营）。
2、历史沿革及产权变动
（1）1997年设立
中国华能集团公司、无锡远东（集团）公司、中国华电电站装备工程（集团）公司、中国电网建设有限公司、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司于1997年12月11日共同出资设立了江苏新远东电缆有限公司，注册资本7,800万元，其中无锡远东（集团）公司以净资产（已经中咨资产评估事务所中咨评字（1997）第169号《资产评估报告书》评估）出资，其余股东以货币资金出资，已经宜兴市审计事务所宜审事验字（1997）第282号《验资报告》验证。设立时其股权结构如下：
■
（2）2001年至2002年股权转让
中国华能集团公司、国网电力物资有限公司（原中国电网建设有限公司）、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司分别于2001年12月31日、2001年8月10日、2002年2月28日和2002年3月1日与无锡远东（集团）公司签署《股权转让协议》，分别将持有新远东31%、12%、12%和7%的股权以2,700万元、936万元、936万元和546万元的价格转让给无锡远东（集团）公司；中国华电工程（集团）公司（原中国华电电站装备工程（集团）总公司）于2002年3月31日与无锡远东电缆厂签订《股权转让协议》，将其持有的新远东13%股权以1,014万元的价格转让给无锡远东电缆厂。江苏公证会计师事务所有限公司于2001年8月8日出具了苏公会评报字(2001)第0090号《江苏新远东电缆有限公司股权转让资产评估报告书》，以2001年6月30日为评估基准日，评估新远东的全部股权价值为7,800万元。新远东于2002年5月30日做出股东会决议同意了上述股权转让。
本次股权转让后，新远东的股权结构如下：
■
（3）2002年第二次股权转让
2002年12月20日，新远东股东会决议同意远东电缆厂（原无锡远东电缆厂）将持有的新远东13%股权转让给杜立平。2002年12月22日，新远东股东会决议同意江苏远东集团有限公司（原无锡远东（集团）公司）将其持有的新远东12.72%、5%、5%、5%、4%及4%股权分别转让给陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁良军、张炳川。各方就上述股权转让均分别签署了股权转让协议，本次股权转让后，新远东的股权结构如下：
■
（4）2006年股权转让及增资
2006年11月16日，杜立平、陈晓芬、杜祖南、王卫强、杨忠、郁良军、张炳川分别将其持有的新远东股权全部转让给远东控股（原江苏远东集团有限公司），本次股权转让后远东控股成为新远东唯一股东。2006年12月4日，远东控股以2,200万元货币资金对新远东进行增资，新远东注册资本由7,800万元增至10,000万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验[2006]第361号《验资报告》验证。
（5）2007年增资
2007年9月4日，远东控股以货币资金2,000万元对新远东进行增资，新远东注册资本变更为12,000万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验[2007]第229号《验资报告》验证。
3、股权结构
截至本报告签署之日，新远东的股权结构为远东控股持有其100%股权，该股权不存在被质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。
新远东不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，章程中也不存在对本次交易产生实质性影响的内容。
4、主要资产及权属状况
新远东拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章“二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。
5、对外担保及负债情况
（1）对外担保情况
截至2008年12月31日，新远东存在如下对外担保事项：
■
除此之外，截至2008年12月31日，新远东不存在其他对外担保事项。
（2）截至2008年12月31日，新远东主要负债情况如下：
■
注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2009]A090号审计报告。
6、主营业务发展情况
新远东是以电线电缆为核心业务的企业，是中国线缆行业重点骨干企业，拥有国内外先进的生产和检测设备，企业通过了ISO9001、美国FMRC和ISO14000质量/环保体系认证。新远东电缆主要生产的产品为电力电缆和裸电线等，产品广泛应用于国家重点工程项目以及电力、建筑、交通等各行业。
7、最近两年的简要财务报表
根据江苏公证天业出具的苏公W[2009]A090号《审计报告》，新远东最近两年的简要财务报表如下：
单位：万元
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8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况
2006年11月16日，杜立平将所持有新远东13%的股权以1,014万元的价格转让给远东控股；陈晓芬将所持新远东12.72%股权以992万元的价格转让给远东控股；杜祖南将所持新远东5%股权以390万元的价格转让给远东控股；王卫强将所持新远东5%股权以390万元的价格转让给远东控股；杨忠将所持新远东5%股权以390万元的价格转让给远东控股；郁良军将所持新远东4%股权以312万元的价格转让给远东控股；张柄川将所持新远东4%股权以312万元的价格转让给远东控股。
2006年12月4日，远东控股以货币资金2,200万元对新远东进行增资，新远东注册资本由7,800万元变更为10,000万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验[2006]第361号《验资报告》。
2007年9月4日，远东控股以货币资金2,000万元对新远东进行增资，新远东注册资本增至12,000万元，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所对该次增资出具了苏天业锡验[2007]229号验资报告。
（三）复合技术
1、基本情况
公司名称：远东复合技术有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）
注册地址、办公地址：宜兴市高塍镇范兴路200号
法定代表人：蒋锡培
注册资本：10,000万元
成立日期：2006年1月12日
营业执照注册号：320282000141009
税务登记证号码：宜国税登字320282782740467号
经营范围：树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、杆、柱、支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴，机车保险杠，水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（前述范围不含危险化学品，涉及专项审批的按审批意见经营）。
2、历史沿革及产权变动
2006年1月12日，江苏远东集团有限公司以现金出资9,000万元、蒋锡培以现金出资1,000万元成立远东复合技术有限公司，江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天业锡验[2006]010号《验资报告》对出资情况进行了验证。复合技术成立时股权结构如下：
■
2006年2月21日，复合技术股东会决议同意蒋锡培将其持有的复合技术5%股权转让给江苏远东集团有限公司，其余5%的股权转让给蒋华君。本次转让完成后的股权结构如下：
■
2006年10月16日，蒋华君将其持有的复合技术5%股权转让给远东控股（原江苏远东集团有限公司），远东控股成为复合技术唯一股东。
3、股权结构
截至本报告签署之日，复合技术的股权结构为远东控股持有其100%股权，该股权不存在质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。
复合技术不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
4、主要资产及权属状况
复合技术拥有的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见本章“二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产”部分的内容。
5、对外担保及负债情况
（1）对外担保情况
截至2008年12月31日，复合技术不存在对外担保事项。
（2）截至2008年12月31日，复合技术主要负债情况如下：
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注：以上数据摘自江苏公证天业出具的苏公W[2009]A091号审计报告。
6、主营业务发展情况
复合技术成立于2006年1月，主要生产碳纤维复合芯软铝导线这一新型的电线电缆产品，目前的相关生产技术已经比较成熟，有望很快进行大批量生产，实现产品产业化的战略布局。碳纤维复合芯软铝导线相比传统的钢芯铝绞线等电线电缆产品具有载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀性好、重量轻等突出优势。碳纤维复合芯软铝导线具备更安全、更经济、更环保等特点，它的广泛应用将产生重大的社会效益和经济效益。
7、最近两年的简要财务报表
根据江苏公证天业出具的苏公W[2009]A091号《审计报告》，复合技术最近两年的简要财务报表如下：
单位：万元
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8、近三年资产评估、交易、增资和改制情况
2006年2月21日，蒋锡培将其持有的500万元复合技术出资额以500万元的价格转让给远东控股，该次转让股权占复合技术注册资本总额的5%；同日，蒋锡培将另500万元复合技术出资额以500万元的价格转让给蒋华君，该次转让股权占复合技术注册资本总额的5%。
2006年10月16日，蒋华君将其持有的复合技术5%股权以500万元的价格转让给远东控股。此次转让后，远东控股持有复合技术100%股权。
二、标的资产涉及的主要固定资产、无形资产
（一）主要生产设备
三家标的公司同为电线电缆产品的制造企业，在产品工艺和生产设备上有着很强的同质性或者关联性。截止2008年12月31日，三家标的公司机器设备、运输设备和其他设备的原值为47,205.24万元，累计折旧14,822.40万元。其中，原值为11,223.62万元的设备已经被抵押给银行。
（二）房屋建筑物
标的公司合计拥有建筑面积为247,154.25平方米的房产。此外，新远东尚有总面积为11,970平方米的科研楼和食堂在建设过程中。其中，原值为7,497.96万元的房屋建筑物被设定了抵押，抵押权人为相关贷款银行。
（三）土地使用权
标的公司拥有面积合计为689,129.4平方米的土地使用权，除权证编号为宜集用（2008）16000120号3,794.5平方米的工业用地系租赁方式取得外，其余土地均系发行人通过出让方式取得。其中，原值为1,706.03万元的土地使用权已经被抵押给银行。
（四）标的公司拥有的专利情况
截至2008年12月31日，标的公司单独或者共同享有30项专利，并有11项专利正在申请中。针对远东控股与标的公司共同拥有以及正在共同申请的专利所有权，远东控股已承诺放弃相关权利，并于本次交易完成前办理相关权属变更手续。
（五）标的公司拥有的注册商标情况
截至2008年12月31日，标的公司拥有25项注册商标。
三、标的公司的主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
标的公司专业从事电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线和碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆产品的生产和销售。电力电缆包括交联电缆、塑力电缆、架空电缆等，主要用于发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输。电气装备用电线电缆包括控制电缆、塑料电线、橡套电缆等，主要用于供电、配电和用电所需的各种电气装备，以及控制、信号、仪器、仪表、测温、家用电器设备等。裸导线是仅有导体而无任何绝缘层的线缆产品，主要用于电网输电。碳纤维复合芯软铝导线是一种新型的电线电缆，技术含量高，主要用于电网输电，相比传统钢芯铝绞线具有载流量大、寿命长、强度高、驰度低、热稳定性好、耐腐蚀性好、重量轻、性价比优等突出优势，实现了大容量、大跨越、远距离、环保、节能和安全的需要，促进了电力领域向高科技方向的发展。
（二）主要产品工艺流程图
1、电力电缆生产
（1）中高电压XLPE（交联）电力电缆生产的步骤：
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（2）低电压XLPE（交联）电力电缆生产的步骤：
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（3）塑力电缆生产步骤：
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（4）架空电缆生产步骤：
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2、电气装备电缆的生产
（1）控制电缆的生产步骤：
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（2）橡胶绝缘电缆的生产步骤：
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（3）塑料电线的生产步骤：
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3、裸导线生产步骤
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4、碳纤维复合芯软铝导线的工艺流程
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（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）铜、铝等原材料的采购
标的公司依据订单、生产计划、库存材料情况和铜、铝的现货市场、期货市场价格情况，确定采购量和采购时间，保证生产不脱节和控制采购成本。
（2）其他物资采购
为了保证采购物资的质量，标的公司将采购的除铜、铝等主要原材料以外的物资划分为A、B两类。A类产品为直接影响最终产品主要性能的物资；B类产品为间接影响最终产品主要性能的物资，主要是各种辅助材料。对日常采购的A类和B类产品，公司采用公开招标的方式进行，参与投标方须具有合格供货方资格，招标依据公开、公正、公平原则，坚持高性价比采购。对需要临时采购的A类产品，由物资供应部、技术中心和质量管理部评审后，再由企业分管领导批准后实施。对需要临时采购的B类产品，由物资供应部、技术中心和质量管理部评审后实施。
2、生产模式
标的公司以“以销定产”和“适量持库”的原则编制生产计划、组织产品生产。产品生产的内部组织活动为：首先，销售订单经销售管理部审核、统计后形成销售计划通知单并送达生产管理部门；之后，生产管理部门在考虑产品结构的合理搭配、设备产能的充分利用和订单交货期等因素后，进行生产计划组织，形成生产计划，安排生产。同时，标的公司还设定了安全库存量，对电线产品和常规电缆进行适量备库，以应付一些紧急订单交货的需求。产品调配处根据市场销售环境和季节性因素等编制月度库存计划，调整产成品的安全库存量。
3、销售模式
标的公司生产的电线电缆产品面对的客户涉及范围较广，产品广泛应用于城乡电网建设和改造、电力工程、输配电系统、建设工程以及大量的工矿企业。标的公司一直注重对终端消费市场的开发和维护，在全国各省、自治区和重点城市建立了销售网络，面向各地电力公司、行业客户及其他工程用户，保持与最终客户的面对面沟通并提供快捷服务。企业的财务、营销和审计监督等部门定期进行客户评审会，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况确定相应的销售折扣和信用额度。标的公司尽量通过招投标等有利于控制风险、提高效率的方式与客户签订购销合同，约80%的产品销售是通过参与招投标的方式进行的。
4、定价模式
电线电缆产品的生产成本构成普遍具有“重料轻工”的特点，铜和铝等原材料成本在产品的生产成本构成中占70%左右。在产品定价策略上，标的公司以主要原材料铜、铝价格变动区间为基础，考虑企业实际人工费用、制造费用等因素，测算产品的制造成本；根据市场接受的期间费用和毛利率，制定具有市场竞争力的常见规格型号产品价格，以此为基础对外报价。生产经营中再根据主要原材料价格涨跌情况和市场行情变化，及时调整定价。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品的生产能力及历年产量
标的公司生产的电线电缆产品主要包括电力电缆、电气装备电缆、裸电线和碳纤维复合芯软铝导线等几大类。在电线电缆制造业，生产设备具有较高的通用性，同样的设备可用于生产多种不同规格的产品。但是由于各产品工艺复杂程度和工序不同，所需工时也不相同，造成同样的设备在生产不同产品时其产能可能存在较大的差异。
远东电缆、新远东、复合技术三家标的公司报告期内设计生产能力及产量情况如下：
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碳纤维复合芯软铝导线为远东复合技术有限公司生产的新产品，远东复合技术有限公司2006年、2007年从国外进口后进行销售，打开了市场销路，获得了市场的认可，目前复合技术已具备了生产碳纤维复合芯软铝导线的技术与生产能力。
2、主要产品的销售情况
报告期内标的公司主要产品的销售量及产销率情况如下：
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3、主要产品销售收入和价格变动情况
(下转C39版)
| 收入构成 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 药品 | 16,086.86 | 12,987.58 | 10,104.29 |
| 保健品 | 4,329.54 | 4,538.80 | 6,134.17 |
| 药疗器械及其他 | 361.34 | 93.93 | 367.12 |
| 合计 | 20,777.74 | 17,620.31 | 16,605.58 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 20,777.74 | 17,620.31 | 16,605.58 |
| 利润总额 | -5,608.93 | 756.33 | 706.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,645.21 | 634.02 | 735.40 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润 | -3,279.12 | -37.67 | 518.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,504.64 | 858.47 | 1,022.67 |
| 总资产 | 27,574.19 | 30,992.97 | 33,610.47 |
| 所有者权益 | 7,750.99 | 13,398.81 | 13,676.15 |
| 归属于上市公司股东的权益 | 7,588.05 | 13,233.25 | 13,676.15 |
| 基本每股收益（元） | -0.47 | 0.05 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率 | -54.23% | 4.73% | 5.80% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -43.21% | -0.28% | 5.59% |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.21 | 0.07 | 0.21 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 0.63 | 1.12 | 1.14 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 蒋锡培 | 10,640 | 35.47% |
| 无锡远东电缆厂 | 4,492 | 14.97% |
| 蒋国君 | 4,000 | 13.33% |
| 蒋国健 | 2,800 | 9.33% |
| 杜南平 | 2,100 | 7.00% |
| 王宝清 | 2,000 | 6.67% |
| 张希兰 | 1,868 | 6.23% |
| 杜剑平 | 900 | 3.00% |
| 蒋华君 | 600 | 2.00% |
| 蒋岳培 | 600 | 2.00% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 蒋锡培 | 15,240 | 50.8% |
| 杜南平 | 3,000 | 10% |
| 张希兰 | 3,000 | 10% |
| 蒋华君 | 2,460 | 8.2% |
| 蒋国健 | 2,376 | 7.92% |
| 王宝清 | 2,000 | 6.67% |
| 杜剑平 | 900 | 3% |
| 蒋岳培 | 600 | 2% |
| 杨忠 | 424 | 1.41% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 644,101.55 | 649,968.60 | 520,327.17 |
| 总负债 | 497,590.35 | 504,559.01 | 387,968.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 140,613.16 | 135,437.81 | 122,053.75 |
| 净资产收益率 | 3.68% | 8.16% | 36.33% |
| 资产负债率 | 77.25% | 77.63% | 74.56% |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 728,090.80 | 811,511.85 | 623,790.47 |
| 利润总额 | 2,513.00 | 16,597.65 | 43,324.55 |
| 净利润 | 1,101.61 | 11,505.11 | 44,863.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,175.34 | 11,052.67 | 44,340.44 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 644,101.55 |
| 其中：流动资产 | 498,970.68 |
| 非流动资产 | 145,130.87 |
| 负债总计 | 497,590.35 |
| 其中：流动负债 | 462,419.93 |
| 非流动负债 | 35,170.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 140,613.16 |
| 项目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 728,090.80 |
| 营业利润 | 969.54 |
| 利润总额 | 2,513.00 |
| 净利润 | 1,101.61 |
| 项目 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 54,175.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,550.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,131.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -22,506.43 |
| 姓名 | 远东控股担任职务 | 三普药业担任职务 | 是否在上市公司领薪 |
| 王宝清 | 监事局主席 | 董事、董事长 | 否 |
| 杜南平 | 董事局副主席 | 董事 | 否 |
| 张希兰 | 董事局副主席 | 董事 | 否 |
| 蒋华君 | 董事 | 董事 | 否 |
| 蒋国健 | 董事 | 董事 | 否 |
| 罗时龙 | 首席行政官 | 董事 | 否 |
| 卞华舵 | 董事 | 董事 | 是 |
| 杜剑平 | 董事、首席财务官 | 监事长 | 否 |
| 被担保人 | 担保事项 | 担保金额（万元） |
| 新远东 | 银行借款和承兑汇票 | 30,700 |
| 复合技术 | 银行借款 | 18,000 |
| 三普药业 | 银行借款 | 1,500 |
| 项 目 | 金额（万元) | 占比 |
| 负债合计 | 334,160.17 | 100% |
| 其中：短期借款 | 54,600.00 | 16.34% |
| 应付账款 | 15,086.39 | 4.51% |
| 应付票据 | 144,800.00 | 43.33% |
| 预收账款 | 57,288.15 | 17.14% |
| 其他应付款 | 35,208.57 | 10.54% |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 399,384.51 | 456,459.33 |
| 总负债 | 334,160.17 | 399,134.28 |
| 归属于母公司所有者权益 | 65,224.34 | 57,325.05 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 726,494.46 | 771,072.48 |
| 营业利润 | 5,485.12 | 19,682.17 |
| 利润总额 | 9,270.81 | 29,087.41 |
| 净利润 | 7,899.29 | 24,498.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,146.23 | 9,948.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,094.07 | -4,342.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,077.56 | 1,370.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,317.86 | 6,975.99 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 中国华能集团公司 | 2,418 | 31% |
| 无锡远东（集团）公司 | 1,950 | 25% |
| 中国华电电站装备工程（集团）总公司 | 1,014 | 13% |
| 中国电网建设有限公司 | 936 | 12% |
| 江苏省电力公司 | 936 | 12% |
| 宜兴市范道经济发展总公司 | 546 | 7% |
| 合计 | 7,800 | 100% |
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 无锡远东（集团）公司 | 6,786 | 87 |
| 无锡远东电缆厂 | 1,014 | 13 |
| 合计 | 7,800 | 100 |
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 江苏远东集团有限公司 | 4,000 | 51.28 |
| 杜立平 | 1,014 | 13 |
| 陈晓芬 | 992 | 12.72 |
| 杜祖南 | 390 | 5 |
| 王卫强 | 390 | 5 |
| 杨忠 | 390 | 5 |
| 郁良军 | 312 | 4 |
| 张炳川 | 312 | 4 |
| 合计 | 7,800 | 100 |
| 被担保人 | 担保事项 | 金额（万元） |
| 远东电缆 | 银行承兑汇票 | 56,900 |
| 项目 | 金额（万元) | 占比 |
| 负债合计 | 91,648.72 | 100% |
| 其中：短期借款 | 31,206.00 | 34.05% |
| 应付账款 | 14,379.59 | 15.69% |
| 应付票据 | 37,100.00 | 40.48% |
| 预收账款 | 3,860.34 | 4.21% |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 106,298.03 | 112,126.08 |
| 总负债 | 91,648.72 | 101,367.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,649.31 | 10,758.91 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 307,784.70 | 329,816.10 |
| 营业利润 | 3,636.90 | 688.10 |
| 利润总额 | 3,776.77 | 876.72 |
| 净利润 | 3,890.40 | 677.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,625.20 | 14,193.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,364.71 | -13,252.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,939.48 | 236.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -678.99 | 1,178.15 |
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 江苏远东集团有限公司 | 9,000 | 90 |
| 蒋锡培 | 1,000 | 10 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 江苏远东集团有限公司 | 9,500 | 95 |
| 蒋华君 | 500 | 5 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
| 项目 | 金额（万元) | 占比 |
| 负债合计 | 32,669.06 | 100% |
| 其中： 短期借款 | 3,300.00 | 10.10% |
| 应付账款 | 1,103.68 | 3.38% |
| 预收账款 | 2,682.67 | 8.21% |
| 长期借款 | 14,000.00 | 42.85% |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 43,243.18 | 25,926.32 |
| 总负债 | 32,669.06 | 16,505.27 |
| 归属于母公司所有者权益 | 10,574.12 | 9,421.06 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 36,252.07 | 9,951.09 |
| 营业利润 | 1,209.92 | -37.30 |
| 利润总额 | 1,268.77 | -34.29 |
| 净利润 | 1,153.07 | -217.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,107.71 | -2,378.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,411.75 | -4,760.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,328.21 | 1,098.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,808.75 | -6,040.20 |
| 产品 | 2008年 | 2007年 | ||
| 产能 | 产量 | 产能 | 产量 | |
| 电力电缆（公里） | 54,000 | 46,825 | 49,000 | 47,445 |
| 电气装备用电线电缆（公里） | 490,000 | 393,785 | 470,000 | 441,146 |
| 裸电线（吨） | 73,000 | 65,738 | 72,000 | 69,346 |
| 碳纤维复合芯软铝导线（公里） | 1,200 | 762 | - | - |
| 产品 | 2008年 | 2007年 | ||
| 销售量 | 产销率（%） | 销售量 | 产销率（%） | |
| 电力电缆（公里） | 46,356 | 99.00 | 47,489 | 100.09 |
| 电气装备用电线电缆（公里） | 398,850 | 101.29 | 443,582 | 100.55 |
| 裸电线（吨） | 78,400 | 119.26 | 73,886 | 106.55 |
| 碳纤维复合芯软铝导线（公里） | 669 | 87.76 | 676 | - |