天津港股份有限公司董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年3月16日接控股股东—天津港（集团）有限公司通知，天津港（集团）有限公司已于2009年3月16日与天津港发展控股有限公司及显创投资有限公司正式签署了《天津港发展控股有限公司及显创投资有限公司与天津港（集团）有限公司关于天津港股份有限公司上市公司国有股份转让协议》。天津港集团将其持有的本公司有限售条件流通股份951,512,511股占公司总股本的56.81%即标的股份转让给天津港发展，天津港发展以其于香港设立的全资子公司显创投资作为标的股份的直接持有人。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
2009年3月16日
股票简称:天津港 股票代码:600717 编号: 临2009-005
天津港股份有限公司
第五届董事会第七次临时会议决议公告暨召开临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、引入战略投资者：天津港（集团）有限公司向天津港发展控股有限公司全资香港子公司显创投资有限公司协议转让公司股份
2、对价支付：股份和现金方式
一、公司第五届董事会第七次临时会议决议情况
天津港股份有限公司第五届董事会第七次临时会议于2009年3月 16日召开。由于情况紧急，会议于2009年3月16日通过电话方式通知。会议以电话会议方式召开，会议应到董事8名，实到7名，董事赵明奎先生因公出差缺席本次会议，授权董事赵彦虎先生代为出席并对会议议案进行表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《天津港股份有限公司关于天津港（集团）有限公司以协议转让方式引入天津港发展控股有限公司的全资香港子公司显创投资有限公司为公司战略投资者的议案》
1、股份转让相关各方情况介绍
⑴ 天津港（集团）有限公司
① 基本情况
企业名称：天津港（集团）有限公司
企业住所：天津市塘沽区新港二号路35号
成立日期：1996年7月26日
注册资本：人民币3,612,472,000元
法定代表人：于汝民
公司类型：国有独资
经营范围：以自有资金对港口业投资：港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、装修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
② 历史沿革
天津港（集团）有限公司（简称“天津港集团”）是天津市国资委的全资附属公司，其前身为成立于1952年的天津港务局。2004年7月，为贯彻落实国务院关于港口行政与业务功能分拆的政策，改制为天津港集团，成为国有港口经营企业，原港口行政管理职能主要移交给天津市交通委员会，又接受后者委托代为行使部分港口管理职能。
目前天津港集团直接持有公司951,512,511股股份，占公司总股本的56.81%（“标的股份”）。
⑵ 天津港发展控股有限公司
① 基本情况
企业名称：天津港发展控股有限公司
注册地址：Clifton House, 75 Fort Street P. O. Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108 Cayman Islands
法定股本：500,000,000（HKD）
主席：于汝民
股票上市地：香港联合交易所
股票代码：3382
经营范围：主要在中国天津提供港口服务，包括装卸货船之集装箱及非集装箱货物、集装箱及货物之堆放及储存，以及各类配套服务。
② 历史沿革
天津港发展控股有限公司[简称“天津港发展（3382.HK）”］于2006年4月在香港联合交易所主板市场发行上市，是天津市政府在香港的红筹股上市公司天津发展控股有限公司[简称“天津发展（0882.HK）”]的分拆上市企业。
天津发展（0882.HK）是于1997年经原外经贸部批准，天津市政府通过资产划拨的形式，以原属于天津港务局的天津港集装箱与天津港第二港埠两家港口经营企业以及其他四家境内企业组建而成，并于1997年12月在香港发行红筹股上市。天津发展（0882.HK）的实际控制人为津联集团，后者为天津市在香港的窗口企业，是天津市商务委员会全资附属公司，津联集团还从事进出口贸易、公用设施服务以及房地产业务等。2005年，天津发展（0882.HK）设立天津港发展（3382.HK），将港口经营企业资产注入天津港发展（3382.HK）。天津港发展于2006年4月在联交所上市。目前，天津发展（0882.HK）持有天津港发展（3382.HK）约67.33%的股权。
⑶ 显创投资有限公司
显创投资有限公司（Grand Point Investment Limited）（简称“显创投资”）是一家天津港发展专门为进行本次标的股份的转让而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司，天津港发展拥有其100%股权，该项目公司将因本次股份转让而登记为标的股份的直接持有人。
2、本次引入战略投资者方案
⑴ 方案内容
天津港集团将其持有的本公司有限售条件流通股份951,512,511股即标的股份转让给天津港发展，天津港发展以其于香港设立的全资子公司显创投资作为标的股份的直接持有人。
经天津市人民政府国有资产监督管理委员会签发的《关于对天津港（集团）有限公司拟转让天津港股份有限公司国有股权豁免公开披露信息的批复》（津国资产权[2009]13号），同意豁免天津港集团此次股权转让公开信息征集受让方。
⑵ 转让价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（第19号令）的相关规定，经过天津港集团和天津港发展（3382.HK）协商，本次转让股份的价格以股权转让协议签署日前30个交易日天津港股份（600717.SH）每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，为人民币10.152元/股，共计人民币9,659,755,011.672元。
⑶ 转让的数量
本次转让天津港股份（600717.SH）股份数量为951,512,511国有股，占天津港股份（600717.SH）总股本的56.81%（如公司在交割日之前进行送股、资本公积转增股本等除权事项，则标的股份应指天津港集团因该等事项所获送股或转增的股份后其所持有的目标公司的全部股份）。
⑷ 对价支付方式
本次股份转让事项中天津港发展（3382.HK）应支付的对价由以下两部分构成：
① 股份对价：天津港发展（3382.HK）向天津港集团在境外设立的全资子公司定向发行新股（不低于天津港发展于股份转让协议签署日后的新股发行完成时的天津港发展总股本51%的普通股）。该部分对价股份的定价基准日以及发行价格，依据香港联合交易所上市规则及适用香港法律的规定确定。
② 现金对价：由天津港发展（3382.HK）以其自有资金、通过银行借款、发行新股、可转债或其他证券或通过其他合法途径筹集支付。
3、本次引进战略投资者对公司的影响
本次通过协议转让方式引进天津港发展的全资香港子公司显创投资为公司战略投资者，有助于实现对天津港区港口资源的优化配置及统一管理，提高公司运营效率，提升股东回报水平；有助于强化公司 的整体优势，提升公司的国际竞争力；有利于公司的持续经营和长远发展。
本次协议转让完成后，天津港集团将通过其境外全资子公司持有天津港发展不低于天津港发展总股本51%的控股股东。此次引进战略投资者，不影响天津港集团对本公司的实际控制人地位，也不影响天津港集团对本公司已做出的承诺的履行。
同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。与天津港发展有关联关系的董事于汝民先生在本次董事会议审议本项议案时回避表决。
（二）审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》
天津港（集团）有限公司以协议转让方式引入天津港发展控股有限公司的全资香港子公司显创投资有限公司为公司战略投资者的事宜涉及外国投资者并购境内企业的行为，将会导致本公司的性质由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司，鉴于此，对《公司章程》作出如下相应修订：
1、《公司章程》第二条：增加如下内容作为第三款：“公司经中华人民共和国商务部（简称“商务部”）批准改制为外商投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》，并在天津市工商行政管理局办理变更登记，取得了企业法人营业执照。”（以上证件的批准时间和证件号码以实际取得为准）
2、《公司章程》第七条：原条款为“公司为永久存续的股份有限公司。”
修订后条款为“公司为永久存续的外商投资股份有限公司。”
同意8票，反对0票，弃权0票。
上述第一、第二项议案所涉事项，须提交公司2009年第一次临时股东大会审议批准，须获得国务院国资委（或有权的国资委）有关国有股东所持上市公司股份转让的批准，须获得商务部（或有权的商务部门）有关战略投资及所涉及跨境换股安排的批准，须获得商务部反垄断审查机构对因本次战略投资所需提交的经营者集中申报的审查通过且未附加任何将会对本次战略投资构成重大不利影响的附加条件，以及须获得中国有关政府机关（包括但不限于商务审批机关及外汇管理部门）对天津港集团拟设立的境外全资子公司因持有天津港发展拟向其发行的对价股份而进行境外投资的有关批准，须经中国证监会豁免因本次股份转让所触发的要约收购义务并对《上市公司收购报告书》审核无异议。如未获得前述任一批准，则该两项议案自动失效。
（三）审议通过《天津港股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会有关事项的议案》
公司董事会定于2009年4月2日召开公司2009年第一次临时股东大会。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、召开临时股东大会的通知
公司董事会定于2009年4月2日召开公司2009年第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议召开时间：2009年4月2日上午9：30
（二）会议召开地点：天津港办公楼403会议室[天津市塘沽区天津港集装箱物流中心跃进路1号（航运服务区6号楼）]。
（三）会议内容：
1、审议《天津港股份有限公司关于天津港（集团）有限公司以协议转让方式引入天津港发展控股有限公司的全资香港子公司显创投资有限公司为公司战略投资者的议案》；
2、审议《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》。
（四）股权登记日：2009年3月26日
（五）召集人：公司董事会
（六）参加会议办法：
1、凡是在2009年3月26日下午上交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均可出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东，公司董事、监事及高级管理人员亦出席会议。
2、出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票账户卡，接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书和上海股票账户卡，于2009年3月30日（上午9:00—下午4:00）至本公司证券融资部登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、与会股东食宿及交通费自理。
公司办公地址：天津市塘沽区天津港集装箱物流中心跃进路1号（航运服务区6号楼）。
邮 编：300461
联系电话：（022）25705411
传 真：（022）25706615
联 系 人：山峰
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○○九年三月十六日
附件：
| 股东名称（盖章）： 二○○九年 月 日 |
| 受托人签名： 受托人身份证号码： 二○○九年 月 日 |
股票简称:天津港 股票代码:600717 编号: 临2009-006
天津港股份有限公司
第五届监事会第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司第五届监事会第一次临时会议决议情况
天津港股份有限公司第五届监事会第一次临时会议于2009年3月 16日在天津港办公楼1205会议室召开。由于情况紧急，会议于2009年3月16日通过电话方式通知。会议应到监事5名，实到5名。会议由公司监事会主席王存杰先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，以投票表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《天津港股份有限公司关于天津港（集团）有限公司以协议转让方式引入天津港发展控股有限公司的全资香港子公司显创投资有限公司为公司战略投资者的议案》
1、股份转让相关各方情况介绍
⑴ 天津港（集团）有限公司
① 基本情况
企业名称：天津港（集团）有限公司
企业住所：天津市塘沽区新港二号路35号
成立日期：1996年7月26日
注册资本：人民币3,612,472,000元
法定代表人：于汝民
公司类型：国有独资
经营范围：以自有资金对港口业投资：港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、装修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
② 历史沿革
天津港（集团）有限公司（简称“天津港集团”）是天津市国资委的全资附属公司，其前身为成立于1952年的天津港务局。2004年7月，为贯彻落实国务院关于港口行政与业务功能分拆的政策，改制为天津港集团，成为国有港口经营企业，原港口行政管理职能主要移交给天津市交通委员会，又接受后者委托代为行使部分港口管理职能。
目前天津港集团直接持有公司951,512,511股股份，占公司总股本的56.81%（“标的股份”）。
⑵ 天津港发展控股有限公司
① 基本情况
企业名称：天津港发展控股有限公司
注册地址：Clifton House, 75 Fort Street P. O. Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108 Cayman Islands
法定股本：500,000,000（HKD）
主席：于汝民
股票上市地：香港联合交易所
股票代码：3382
经营范围：主要在中国天津提供港口服务，包括装卸货船之集装箱及非集装箱货物、集装箱及货物之堆放及储存，以及各类配套服务。
② 历史沿革
天津港发展控股有限公司[简称“天津港发展（3382.HK）”］于2006年4月在香港联合交易所主板市场发行上市，是天津市政府在香港的红筹股上市公司天津发展控股有限公司[简称“天津发展（0882.HK）”]的分拆上市企业。
天津发展（0882.HK）是于1997年经原外经贸部批准，天津市政府通过资产划拨的形式，以原属于天津港务局的天津港集装箱与天津港第二港埠两家港口经营企业以及其他四家境内企业组建而成，并于1997年12月在香港发行红筹股上市。天津发展（0882.HK）的实际控制人为津联集团，后者为天津市在香港的窗口企业，是天津市商务委员会全资附属公司，津联集团还从事进出口贸易、公用设施服务以及房地产业务等。2005年，天津发展（0882.HK）设立天津港发展（3382.HK），将港口经营企业资产注入天津港发展（3382.HK）。天津港发展于2006年4月在联交所上市。目前，天津发展（0882.HK）持有天津港发展（3382.HK）约67.33%的股权。
⑶ 显创投资有限公司
显创投资有限公司（Grand Point Investment Limited）（简称“显创投资”）是一家天津港发展专门为进行本次标的股份的转让而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司，天津港发展拥有其100%股权，该项目公司将因本次股份转让而登记为标的股份的直接持有人。
2、本次引入战略投资者方案
⑴ 方案内容
天津港集团将其持有的本公司有限售条件流通股份951,512,511股即标的股份转让给天津港发展，天津港发展以其于香港设立的全资子公司显创投资作为标的股份的直接持有人。
经天津市人民政府国有资产监督管理委员会签发的《关于对天津港（集团）有限公司拟转让天津港股份有限公司国有股权豁免公开披露信息的批复》（津国资产权[2009]13号），同意豁免天津港集团此次股权转让公开信息征集受让方。
⑵ 转让价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（第19号令）的相关规定，经过天津港集团和天津港发展（3382.HK）协商，本次转让股份的价格以股权转让协议签署日前30个交易日天津港股份（600717.SH）每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，为人民币10.152元/股，共计人民币9,659,755,011.672元。
⑶ 转让的数量
本次转让天津港股份（600717.SH）股份数量为951,512,511国有股，占天津港股份（600717.SH）总股本的56.81%（如公司在交割日之前进行送股、资本公积转增股本等除权事项，则标的股份应指天津港集团因该等事项所获送股或转增的股份后其所持有的目标公司的全部股份）。
⑷ 对价支付方式
本次股份转让事项中天津港发展（3382.HK）应支付的对价由以下两部分构成：
① 股份对价：天津港发展（3382.HK）向天津港集团（或其在境外设立的全资子公司）定向发行新股（不低于天津港发展于股份转让协议签署日后的新股发行完成时的天津港发展总股本51%的普通股）。该部分对价股份的定价基准日以及发行价格，依据香港联合交易所上市规则及适用香港法律的规定确定。
② 现金对价：由天津港发展（3382.HK）以其自有资金、通过银行借款、发行新股、可转债或其他证券或通过其他合法途径筹集支付。
3、本次引进战略投资者对公司的影响
本次通过协议转让方式引进天津港发展的全资香港子公司显创投资为公司战略投资者，有助于实现对天津港区港口资源的优化配置及统一管理，提高公司运营效率，提升股东回报水平；有助于强化公司 的整体优势，提升公司的国际竞争力；有利于公司的持续经营和长远发展。
本次协议转让完成后，天津港集团将通过其境外全资子公司持有天津港发展不低于天津港发展总股本51%的控股股东。此次引进战略投资者，不影响天津港集团对本公司的实际控制人地位，也不影响天津港集团对本公司已做出的承诺的履行。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》
天津港（集团）有限公司以协议转让方式引入天津港发展控股有限公司的全资香港子公司显创投资有限公司为公司战略投资者的事宜涉及外国投资者并购境内企业的行为，将会导致本公司的性质由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司，鉴于此，对《公司章程》作出如下相应修订：
1、《公司章程》第二条：增加如下内容作为第三款：“公司经中华人民共和国商务部（简称“商务部”）批准改制为外商投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》，并在天津市工商行政管理局办理变更登记，取得了企业法人营业执照。”（以上证件的批准时间和证件号码以实际取得为准）
2、《公司章程》第七条：原条款为“公司为永久存续的股份有限公司。”
修订后条款为“公司为永久存续的外商投资股份有限公司。”
同意5票，反对0票，弃权0票。
上述第一、第二项议案所涉事项，须提交公司2009年第一次临时股东大会审议批准，须获得国务院国资委（或有权的国资委）有关国有股东所持上市公司股份转让的批准，须获得商务部（或有权的商务部门）有关战略投资及所涉及跨境换股安排的批准，须获得商务部反垄断审查机构对因本次战略投资所需提交的经营者集中申报的审查通过且未附加任何将会对本次战略投资构成重大不利影响的附加条件，以及须获得中国有关政府机关（包括但不限于商务审批机关及外汇管理部门）对天津港集团拟设立的境外全资子公司因持有天津港发展拟向其发行的对价股份而进行境外投资的有关批准，须经中国证监会豁免因本次股份转让所触发的要约收购义务并对《上市公司收购报告书》审核无异议。如未获得前述任一批准，则该两项议案自动失效。
特此公告
天津港股份有限公司监事会
二○○九年三月十六日