宁波热电股份有限公司
第三届董事会第七次
会议决议公告暨召开公司
2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。
宁波热电股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2009年3月5日以书面形式发出，2009年3月13日如期在宁波市召开，会议由丁凯董事长主持，应到董事12名，实到10名，董事余红辉书面委托戴志勇董事出席会议，董事余伟业书面委托王凌云董事出席会议。全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。与会董事对本次会议议案逐项审议并以举手表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2008年度总经理工作报告》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2008年度财务报告》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2008年度报告及摘要》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《公司2009年度经营工作报告》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2008年度实现净利润26,416,527.53元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金2,641,652.75元，加2007年度剩余未分配利润28,663,367.06元，本年末可供股东分配的利润为52,438,241.84 元。
公司以2008年12月31日总股本16,800万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税），共派发现金股利1,680万元。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》（详见交易所网站www.sse.com.cn）；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于运用自有资金申购新股的议案》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于2009年上半年热力管网建设计划的议案》；
同意建设至北仑东港湾大酒店以及保税区丰盛食品热网管线，总投资分别控制在77万元和233万元以内。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于为控股子公司宁电燃料有限公司提供担保的议案》；
同意本公司为控股子公司宁波市宁电燃料有限公司按持股比例（70%）为其银行贷款提供连带责任担保，担保总额不超过7000万元人民币，本担保有效期为一年。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于银行申请授信业务的议案》；
同意本公司向建行北仑支行申请授信业务，额度为46,000万元（含本数），向宁波银行股份有限公司江东支行申请授信业务，额度为5,000万元（含本数）。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司2009年度日常性关联交易的议案》；
关联董事丁凯、戴志勇、余伟业、王凌云先生回避了此项议案的表决。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于高管人员薪酬的议案》；
决定2008年度公司总经理年薪为25.5万元；副总经理，总工程师年薪为20万元，董事会秘书19万元，以上人员个人所得税自理。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》；
同意公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务审计机构，审计费用为25万元人民币（审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担）。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本公司决定于2009年4月7日召开公司2008年度股东大会，会议有关事项如下：
1、时间：2009年4月7日上午9:00；
2、地点：宁波北仑老板娘新光大酒店(宁波北仑明州路789号)
3、审议内容：
(1) 公司2008年度董事会工作报告；
(2) 公司2008年度监事会工作报告；
(3) 公司2008年度报告及摘要；
(4) 公司2008年度利润分配预案；
(5) 关于修改公司《章程》的议案；
(6) 关于为控股子公司宁电燃料有限公司提供担保的议案；
(7) 关于公司2009年度日常性关联交易的议案；
(8) 关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案。
4、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截至2009年3月30日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“宁波热电”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。
5、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（委托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号，公司董事会秘书办公室。
邮编：315800 电话：（0574）86897102 传真：（0574）86885271
联系人：乐碧宏 周良焕
登记日期：2009年3月31日、4月1日；时间：上午9:30-11:30，下午1:00-3:30。
出席会议的股东食宿和交通费自理。
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（或法人）出席宁波热电股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不作具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人姓名或名称： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 委托人股东帐号：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期：
宁波热电股份有限公司
董 事 会
2009年3月17日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2009-03
宁波热电股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
宁波热电股份有限公司第三届监事会第五次会议于2009年3月13日下午在宁波召开。公司三名监事吕建伟、董庆慈、夏烈勤均出席了会议,公司副总经理姚家华、财务负责人董事会秘书乐碧宏、证券事务代表周良焕列席了会议，会议由监事会召集人吕建伟主持。根据会议议程，经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项一致同意通过如下决议：
一、审议并通过《公司2008年度监事会工作报告》；
赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
二、审议并通过《公司2008年度报告及摘要》；
监事会认为：1、公司2008年度报告及摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；2、公司2008年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2008年度的财务状况和经营成果等事项。
赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
三、审议并通过《公司2008年度财务报告》；
赞成票3票，弃权票0票，反对票0票
四、审议并通过《公司2009年度财务预算报告》；
赞成票3票，弃权票0票，反对票0票
特此公告。
宁波热电股份有限公司监事会
2009年3月17日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2009-04
宁波热电股份有限公司
2009年度日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或遗漏。
一、预计2009年度日常性关联交易的基本情况：
| 关联交易 的类别 | 按产品或劳务 进一步划分 | 关联人 （简称） | 预计总金额(万元) | 占同类交 易的比例 | 总金额 （万元） |
| 销售货物 | 煤炭 | 长丰热电 | 10256 | 17.39% | 8018 |
| 煤炭 | 久丰热电 | 15385 | 26.09% | 16319 | |
| 煤炭 | 明州热电 | 15385 | 26.09% | 15577 | |
| 煤炭 | 科丰热电 | 2564 | 4.35% | 1107 | |
| 煤炭 | 大榭热电 | 7692 | 13.04% | 4303 | |
| 小计 | 51282 | 86.96% | 45324 | ||
| 销售货物 | 蒸汽 | 宝新不锈钢 | 1035 | 5.47% | 1469 |
| 小计 | 1035 | 5.47% | 1469 | ||
| 合 计 | 52317 | 46793 |
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）宁波长丰热电有限公司（简称长丰热电）
法定代表人：李如成；注册资本：1200万美元；公司住所：宁波市江东周宿渡长丰村；经营范围：生产经营电力电量、热量，经销与热电相关的器材、燃料及提供咨询服务；关联关系：宁波市电力开发公司的投资企业，本公司董事、监事在该公司担任董事职务。
（2）宁波久丰热电有限公司（简称久丰热电）
法定代表人：吕建伟；注册资本：6000万元人民币；公司住所：宁波市镇海区蟹浦化学工业园区；经营范围：发电、电力设备安装、检修、运行、维护项目筹建；煤渣、粉炭灰制造、加工，蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料（除化学危险物品）、建筑材料、机电设备（除轿车）批发、零售。关联关系：宁波市电力开发公司持有久丰热电40%股权，本公司董事、监事在该公司担任董事职务。
（3）宁波明州热电有限公司（简称明州热电）
法定代表人：吕建伟；注册资本：9,000万元；公司住所：宁波明州工业园区；经营范围：电力电量、蒸汽热量生产；热电技术咨询、技术服务、劳务服务。关联关系：宁波市电力开发公司持有明州热电75%股权，本公司董事、监事在该公司担任董事职务。
（4）宁波科丰燃机热电有限公司（简称科丰热电）
法定代表人：吕建伟；注册资本：4,000万元；公司住所：宁波市科技园区新晖路59号；经营范围：电力电量、蒸汽热量生产；生产后煤渣处理；供热、供电技术咨询服务；热网管道维护。关联关系：宁波市电力开发公司持有科丰热电72.33%股权，本公司董事、监事在该公司担任董事职务。
（5）宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司（简称大榭热电）
法定代表人：丁建生； 注册资本：15,000万元；公司住所：宁波大榭开发区万华工业园；经营范围：热、电、纯水的生产和供应；热力管网建设。关联关系：宁波市电力开发公司持有大榭热电35%股权，本公司董事、监事在该公司担任董事职务。
（6）宁波宝新不锈钢有限公司
法定代表人：戴志浩；注册资本284,838万元；公司住所：宁波经济技术开发区；经营范围：不锈钢卷板制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租。关联关系：本公司董事在该公司担任董事职务。
2、履约能力分析：
上述关联方依法存续且经营正常，均能按期足额支付关联交易款项。
三、定价原则：
本公司与上述关联方之间的有关货物销售的关联交易的价格将遵循市场价格进行。
四、交易目的和交易对本公司的影响
宁电燃料公司是以煤炭批发、零售为主营业务的商贸型企业，上述关联交易对象均为热电生产企业，以煤炭作为主要生产原料，是宁波地区的主要煤炭用户，是宁电燃料公司的重要客户。
宁波宝新不锈钢有限公司坐落于本公司有效供热半径内，为本公司的供热客户。
上述关联交易对象生产经营稳定，交易将有助于公司规避经营风险，并对公司提高市场份额，降低采购成本产生积极的影响。
五、审议程序
（一）本公司第三届董事会第七次会议于2009年3月13日召开，参加表决的8名董事全部同意关于上述关联交易的议案。关联董事丁凯、戴志勇、余伟业、王凌云先生回避了此项议案的表决。
（二）本公司独立董事认为：本次日常关联交易严格遵循了公司《关联交易决策制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司及控股子公司的业务发展是必要的，交易价格定价原则公允合理，未损害公司和非关联股东的利益。
（三）此议案须提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
六、关联交易协议签署情况
宁波市宁电燃料公司与上述关联方签署了《2009年度煤炭购销框架协议》，约定2009年度购销量、定价原则等相关事宜。
我公司与宁波宝新不锈钢有限公司签署了《供用汽协议》，约定了定价原则及计量结算办法。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、与关联方签署的《2009年度煤炭购销框架协议》；
3、与宝新不锈钢签署的《供用汽协议》；
4、独立董事关于公司2009年度日常性关联交易的意见。
宁波热电股份有限公司
董 事 会
2008年3月17日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：2009-05
宁波热电股份有限公司
有限售条件的流通股
上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为34,688,300股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年3月20日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月9日经相关股东会议通过，以2006年3月16日作为股权登记日实施，于2006年3月20日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况： 公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）宁波热电全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。
（二）宁波热电非流通股股东在限售期结束后如果欲出售公司股票，则该非流通股股东赋予其他非流通股股东优先按市价收购其所售股票的权力 (按市价以大宗交易方式或国家规定的其他方式) 。
（三）除法定最低承诺外，宁波热电第一大股东宁波开发投资集团有限公司（简称“宁波开投”）及其关联股东宁波市电力开发公司还作出如下特别承诺：
1、宁波开投及其关联股东的持股只有同时满足以下两个条件时，其所持公司股票才可以上市交易或者转让：
（1）自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满24个月；
（2）股权分置改革方案实施后的60个月内，任一连续5个交易日公司二级市场股票收盘价达到或超过5.40元（当公司出现派发红股、转增股本、配股、派息等情况，该价格将进行相应调整）。
2、为维持公司的稳定经营和发展，在股权分置改革方案实施后的第一个交易日起60个月内，所持公司股份不会低于公司总股本的30%；
3、为避免股价非理性波动，保护投资者利益，在本次股权分置改革实施后2个月内如果公司股票收盘价连续3个交易日低于3.20元（期间若有除权、除息等则作相应调整），宁波开投将投入1,000万元资金通过上海证交所股票交易系统进行增持，直至资金用尽或股价超过3.20元；若宁波热电股价在股权分置改革完成后2个月内未出现股票收盘价连续3个交易日低于3.20元的情况，宁波开投也将根据市场情况适时适量进行增持，并履行相关信息披露义务。宁波开投在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。
宁波开投承诺在相关股东会议通过股权分置改革方案后至宁波热电股票复牌之前，将按规定开立股票帐户，并将资金1,000万元存入该帐户，以确保能够及时履行增持承诺。若宁波开投未按条件履行增持承诺，则宁波开投同意将未履行增持承诺部分的资金划入宁波热电公司归全体股东所有。
4、宁波开投将在公司股权分置改革方案实施后三年内每年依据相关规定提出分红议案，并对该议案投赞成票。利润分配将采取现金分红方式，分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 宁波开发投资集团有限公司 | 40,303,900 | 23.99 | 2008年3月20日 | 股改 | 16,800,000 | 23,503,900 | 13.99 |
| 宁波国宁节能实业有限公司 | 26,872,700 | 16.00 | 2007年3月26日 | 股改 | 8,400,000 | 0 | 0 |
| 浙江节能实业发展有限公司 | 0 | 0 | 2008年3月20日 | 股改 | 8,400,000 | 4,698,160 | 2.80 |
| 宁波华源实业发展公司 | 0 | 0 | 5,374,540 | 3.20 | |||
| 宁波联合集团股份有限公司 | 17,911,700 | 10.66 | 2007年3月26日 | 股改 | 8,400,000 | 1,111,700 | 0.66 |
| 2008年3月20日 | 股改 | 8,400,000 | |||||
| 宁波市电力开发公司 | 13,431,200 | 7.99 | 2008年3月20日 | 股改 | 13,431,200 | 0 | 0 |
| 宁波经济技术开发区控股有限公司 | 4,480,500 | 2.67 | 2007年3月26日 | 股改 | 4,480,500 | 0 | 0 |
宁波国宁节能实业有限公司已于2007年8月31日闭歇清算注销，其持有宁波热电2687.27万股股份（含限售流通股和无限售流通股）按出资比例进行分配，其中浙江节能实业发展有限公司出资比例为80％，分得2,149.916万股（含1,309.816万股限售流通股和840万股无限售流通股），宁波华源实业发展公司出资比例为20％，分得537.454万股（全为限售流通股）；宁波华源实业发展公司承诺分得股份限售解禁时，由浙江节能实业发展有限公司优先解禁。浙江节能实业发展有限公司和宁波华源实业发展公司同时还承诺将继续履行宁波国宁节能实业发展公司在本公司股权分置时所作的承诺。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：公司原保荐机构为泰阳证券有限责任公司，公司于2008年3月3日公告变更股改保荐机构，由新时代证券有限责任公司继续履行公司股权分置改革持续督导工作。
保荐机构核查意见为：认为自宁波热电实施股权分置改革方案以来，宁波热电全体有限售的流通股股东严格履行了股权分置改革时所作出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为34,688,300股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月20日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 宁波开发投资集团有限公司 | 23,503,900 | 13.99 | 23,503,900 | 0 |
| 2 | 浙江节能实业发展有限公司 | 4,698,160 | 2.80 | 4,698,160 | 0 |
| 3 | 宁波联合集团股份有限公司 | 1,111,700 | 0.66 | 1,111,700 | 0 |
| 4 | 宁波华源实业发展公司 | 5,374,540 | 3.20 | 54,374,540 | 0 |
| 合计 | - | 34,688,300 | 20.65 | 34,688,300 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
公司董事会于2007年3月26日第一次安排有限条件（仅限股改形成）流通股2,128.05万股上市流通，于2008年3月20日第二次安排有限条件（仅限股改形成）流通股4,703.12万股上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 33,576,600 | -33,576,600 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 1,111,700 | -1,111,700 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 34,688,300 | -34,688,300 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 133,311,700 | 34,688,300 | 168,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 133,311,700 | 34,688,300 | 168,000,000 | |
| 股份总额 | 168,000,000 | 168,000,000 |
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
日期：2009年3月17日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
宁波热电股份有限公司
独立董事对公司
2009年度日常性关联交易的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为宁波热电股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第七次会议审议的《公司2009年度日常性关联交易的议案》进行了审议，在认真查阅本公司控股子公司宁波市宁电燃料有限公司与关联方签订的日常关联交易框架协议后，本着对全体股东负责的态度，就上述关联交易发表如下独立意见：
本次日常关联交易议案严格遵循了本公司《关联交易决策制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司及控股子公司的业务发展是必要的，交易价格定价原则公允合理，将不会损害公司和非关联股东的利益。
独立董事签名：吴再鸣、周俊虎、张炳生、刘海生
二○○九年三月十三日