烽火通信科技股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2009年4月8日
●现场会议召开地点：湖北省武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●重大提案：烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
一、 召开会议基本情况
经2009年2月12日召开的烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次临时会议审议通过，现决定召开2009年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
1.会议召开时间
现场会议召开时间：2009年4月8日下午14：30
网络投票时间：2009年4月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
2.股权登记日：2009年4月1日
3.现场会议召开地点：武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议厅
4.会议召集人：公司董事会
5.会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
6.会议出席对象：
①截至2009年4月1日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司股东。
②本公司董事、监事和高级管理人员；
③本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
二、 会议审议事项
1、逐项审议《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，本计划内容包含：
1.1 激励对象的确定依据和范围；
1.2 股权激励计划的股票来源和数量；
1.3 激励对象的股票期权分配情况；
1.4 股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；
1.5 股权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法；
1.6 股权激励计划的获授条件和行权条件；
1.7 股权激励计划的调整方法和程序；
1.8 实施股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；
1.9 公司与激励对象各自的权利和义务；
1.10 公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理；
1.11 激励计划的变更和终止。
《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、本次激励对象名单及相关法律意见书详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2009年2月14日公告。
2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》：
2.1 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2.2 授权董事会在公司出现资本公积金转赠股份、派送股票红利等事项时，按照股票期权激励计划规定的方式对股票期权数量和行权价格进行调整；
2.3授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
2.4授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
2.5 授权董事会决定激励对象是否可以行权；
2.6 授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
2.7 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
2.8 授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
2.9授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。
股东大会就以上第1项议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、 出席现场会议登记办法
截至2009年4月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、 登记手续：凡符合上述条件的公司股东须持如下资料办理股权登记：
个人股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；委托代理人的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件）、委托人股票帐户卡；
国有法人股和境内法人股由法定代表人亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。
异地股东可用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件及文件原件。
2、 登记时间：2009年4月3日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00；异地股东可于2009年4月3日17：00前采取信函或传真方式登记。
3、 登记地址：武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦8楼 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处。
4、 联系方式：电话：027-87693885；传真：027-87691704；联系人：程慧芳。
四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、 网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码 证券简称
738498 烽火投票
3、 股东投票的具体流程
① 输入买入指令
② 输入证券代码738498
由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次股东大会需要表决的议案事项顺序号在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行：
| 序号 | 议 案 内 容 | 对应申报价格(元) |
| 1 | 烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） | 1.00 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围； | 1.01 |
| 1.2 | 股权激励计划的股票来源和数量； | 1.02 |
| 1.3 | 激励对象的股票期权分配情况； | 1.03 |
| 1.4 | 股权激励计划的有效期、标的股票禁售期； | 1.04 |
| 1.5 | 股权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法； | 1.05 |
| 1.6 | 股权激励计划的获授条件和行权条件； | 1.06 |
| 1.7 | 股权激励计划的调整方法和程序； | 1.07 |
| 1.8 | 实施股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序； | 1.08 |
| 1.9 | 公司与激励对象各自的权利和义务； | 1.09 |
| 1.10 | 公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理； | 1.10 |
| 1.11 | 激励计划的变更和终止。 | 1.11 |
| 2 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案 | 2.00 |
注：本次股东大会投票，在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准；未投票表决的议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1投票表决，然后又对子议案中的一项或多项投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1中全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1总子议案1.2，以此类推。
③ 在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应申报股数
赞成 1股
反对 2股
弃权 3股
④ 确认投票委托完成
4、 注意事项
① 投票不能撤单；
② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、 独立董事征集投票权程序
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式程序等内容详见同日刊登的烽火通信《独立董事公开征集投票权报告书》。
六、 投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、独立董事征集投票、网络投票三种方式中的一种表决方式，不能重复。如出现重复投票的情形将按以下规则处理：
1、 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准；
2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、 注意事项
1、 参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、 请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
八、 备查文件
1、 公司第三届董事会第六次会议决议；
2、 公司第三届监事会第六次会议决议；
3、 公司第四届董事会第一次临时会议决议。
备查文件存放于烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董 事 会
2009年3月20日
附件：
授权委托书
本人/本单位作为烽火通信科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席烽火通信科技股份有限公司二OO九年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、委托人情况
1、 委托人姓名：
2、 委托人身份证号：
3、 委托人股东账号：
4、 委托人持股数：
二、受托人情况
1、 受托人姓名：
2、 受托人身份证号：
三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：
1、对本次股东大会第 项议题投赞成票；
2、对本次股东大会第 项议题投反对票；
3、对本次股东大会第 项议题投弃权票。
备注：委托人对上述议题不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。
本委托有效期为股东大会召开当天。
委托人签名（盖章）
委托日期：
（本授权委托书原件及复印件均为有效）
二OO九年 月 日
烽火通信科技股份有限公司
独立董事公开征集投票权报告书
一、 绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张金隆先生授其他独立董事委托作为征集人向公司全体股东征集对2009年第一次临时股东大会审议《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》事项的委托投票权。
1、 征集人声明
征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操作市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的网站和报刊上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程中的任何条款或与之产生冲突。
2、 重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、 公司基本情况及本次征集事项
1、 公司基本情况简介
公司法定中文名称：烽火通信科技股份有限公司
公司英文名称：
FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES Co.,Ltd
公司A股简称：烽火通信
公司A股代码：600498
公司法定代表人：童国华
公司董事会秘书：熊向峰
联系电话：027-87693885 传真：027-87691704
E-mail：info@fiberhome.com.cn
联系地址：武汉市洪山区邮科院路88号烽火通信董事会秘书处
邮政编码：430074
2、 征集事项
公司股东大会拟审议的《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》的委托投票权。
三、 本次股东大会基本情况
具体内容详见《烽火通信科技股份有限公司二OO九年度第一次临时股东大会通知》
四、 征集人基本情况
1、 征集人张金隆先生为公司独立董事，其基本情况如下：
男、56岁，博士研究生毕业。现任公司独立董事，华中科技大学管理学院院长。曾任华中理工大学科技处处长。
2、 征集人未因证券违法行为收到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等。
3、 征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，作为独立董事与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何厉害关系。
五、 征集方案
征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定本次征集委托投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、 征集对象：截至2009年4月1日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、 征集时间：2009年4月3日9：00-12：00、13：00-17：00。
3、 征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
4、 征集程序和步骤
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集报告书确定的格式逐项书写。
第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及相关文件。
法人股东须提供下述文件：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 由法定代表人签署并加盖的授权委托书原件；
④ 法人股东账户卡复印件。
个人股股东提供下述文件：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 由本人签署的授权委托书原件。
在本次股东会议登记时间截至之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或委托专人送达的方式送达公司董事会秘书处。其中，信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位子表明“征集委托投票权授权委托”。
授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：武汉市洪山区邮科院路8号烽火科技大厦8楼公司董事会秘书处
邮编：430074
联系电话：027-87693885 传真：027-87691704
第三步：由见证律师确认有效表决票
湖北诚智成律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集委托投票权截至时间之前送达指定地址；
2、 股东提交的文件完备，符合前述第二步列示文件的要求；
3、 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载信息一致；
4、 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
六、 其他
1、 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效；
2、 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；
3、 由于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字或盖章是否却为股东签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书形式要件的授权委托书和相关文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
征集人：独立董事 张金隆
附件：
烽火通信科技股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
（注：本表复印有效）
委托人声明：本公司/本人是在对烽火通信科技股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行驶投票权。在本次股东大会登记时间截止前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托烽火通信科技股份有限公司独立董事张金隆先生代表本公司/本人出席2009年4月8日在武汉市洪山区邮科院路88号四楼一号会议室召开的烽火通信科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
| 委托人姓名或名称 | 委托人身份证号码（法人股东请填写法人资格证号） | ||||||
| 委托人股东账号 | 委托投票的股份数量 | ||||||
| 委托指示 | |||||||
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） | ||||||
| 2 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案 | ||||||
| 备注：委托人应在委托书中“赞成”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。多选、涂改均视为该授权委托事项无效；未做选择的，应明确表示征集人是否有权按照自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。 | |||||||
| 委托人（自然人股东签字、法人股东法定代表人签字并加盖公章）： 委托日期：2009年 月 日 | |||||||