2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人代明华、主管会计工作负责人翁惠萍及会计机构负责人（会计主管人员）翁惠萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
注：代明华先生于2009年3月18日辞去公司董事长、董事职务。公司在2009年六届董事会第十三次会议选举庄巍先生出任公司董事长。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
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4.3.2.2 自然人实际控制人情况
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内公司经营情况回顾
2008年，国内外宏观经济形势日趋严峻，受全球金融危机的冲击，中国经济增长趋缓，经济形势和政策环境发生了巨大变化。面对严峻的经营形势，公司在“规范运作，稳中求进”的主基调下，秉承“正直、责任、创新、奉献”的企业文化，提出“以价值提升和管理修炼应对宏观挑战”，稳定发展主营业务、稳健控制投融资项目、全面规范法人治理结构、强化内部风险控制，外抓经营、内抓管理，实现了经营和管理的双重进步。报告期内，公司实现营业收入249141万元，比上年同期增加14.1%，其中服装业务增长9.6%，锂电池增长40.1%；实现净利润14502万元，比上年同期减少3.4%，归属于上市公司净利润9603万元，比上年同期减少14.8%。造成净利润同比下降的主要原因系人民币升值、人力和原辅材料成本上升，以及08年度向汶川地震灾区捐赠991万元物资所致。
2008年公司主要经营管理工作如下：
1）开展上市公司治理专项活动。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易的要求，积极开展上市公司治理专项活动，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度。公司成立了规范化管理工作领导小组，严格按照各项要求对三会运作、内部控制、独立性和透明度等方面对公司治理情况进行认真自查，针对存在问题进行了逐项梳理和及时整改。通过开展治理专项活动，公司在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关系等方面都有明显的改进，提高了上市公司的质量，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。
2）积极开拓融资渠道，增强公司资金实力。为适应公司业务规模扩张的发展需求，降低财务成本，改善公司债务结构和补充流动资金，报告期内公司拟发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。此次公司债券发行方案及相关议案已经公司2008年第二次临时股东大会及六届十一次董事会审议通过，发行申报材料已报中国证监会，尚待审批。
3）受让哈尔滨松江铜业股权。报告期内，公司以32,000万元的价格受让杉杉投资控股有限公司持有的松江铜业（集团）有限公司24.92％的股权。目前该股权转让协议已完成公司内部审批程序，尚待有关部门核准。此次股权收购完成后，将给公司带来新的利润增长点，有利于调整资产结构，增强公司的竞争能力和可持续发展能力。
4）完善投资者关系管理工作。责成证券事务部做好投资者来访接待工作，指派专门人员负责投资者的来电来访，并做好来电来访记录；定期对网络媒体的信息进行分析与总结，统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；广泛听取投资者及媒体对公司的意见、建议，并及时向公司董事会和管理层进行信息反馈。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：元
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持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
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6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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报告期内，公司以32,000万元的价格受让杉杉控股持有的松江铜业24.92％的股权。此项交易已经公司六届董事会第十次会议及第三次临时股东大会审议通过，根据相关规定，需经黑龙江省商务主管部门批准后，股权转让协议正式生效。由于本次交易构成关联交易，关联方回避表决。公司独立董事蒋衡杰、戴继雄、郑孟状同意该关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见。本次交易的基准日是2007年12月31日，松江铜业2008年1月1日起至本交易审批备案手续全部完成期间实现的全部收益对应于杉杉控股所属的权益将全部归属于公司。在协议正式生效后十日内，公司支付股权转让款的30%至杉杉控股指定账户；在本次股权交割手续完成后三十日内，公司支付股权转让款的70%至杉杉控股指定账户。截止报告期末，本交易相关审批备案手续尚在办理中。报告期内公司未支付股权转让款。
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
(下转C68版)
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 蒋衡杰 | 公务出差授权戴继雄行使表决权 |
| 股票简称 | 杉杉股份 |
| 股票代码 | 600884 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 宁波市望春工业园区云林中路238号 宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉时尚产业园A座三楼 |
| 邮政编码 | 315177 |
| 公司国际互联网网址 | www.ssgf.net |
| 电子信箱 | ssgf@firs.com.cn |
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 钱程 |
| 联系地址 | 宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉时尚产业园A座三楼 |
| 电话 | 0574-88208337 |
| 传真 | 0754-88208375 |
| 电子信箱 | ssgf@firs.com.cn |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 2,491,413,290.31 | 2,184,078,441.87 | 14.07 | 1,595,423,170.31 |
| 利润总额 | 163,638,436.83 | 195,943,675.49 | -16.49 | 125,137,780.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 96,033,240.26 | 112,696,275.50 | -14.79 | 92,745,792.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 31,766,893.32 | 39,809,374.50 | -20.20 | 50,880,383.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 112,286,697.16 | 94,217,763.21 | 19.18 | 169,020,012.49 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 3,784,779,780.51 | 3,919,649,382.28 | -3.44 | 3,330,372,808.49 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,589,065,038.97 | 1,563,857,610.23 | 1.61 | 1,477,885,746.95 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.23 | 0.27 | -14.81 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.23 | 0.27 | -14.81 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.08 | 0.10 | -20.20 | 0.12 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 6.04 | 7.21 | 减少1.17个百分点 | 6.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.05 | 7.43 | 减少1.38个百分点 | 6.33 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 2.00 | 2.55 | 减少0.55个百分点 | 3.44 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.00 | 2.63 | 减少0.63个百分点 | 3.53 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.27 | 0.23 | 19.18 | 0.41 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 3.87 | 3.81 | 1.61 | 3.60 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 85,017,589.62 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 24,695,717.12 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 8,470,964.63 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -11,155,090.71 |
| 所得税影响额 | -12,661,966.21 |
| 归属少数股东 | -30,100,867.51 |
| 合计 | 64,266,346.94 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 13,061,293 | 3.18 | 0 | -13,061,293 | -13,061,293 | 0 | 0 | ||
| 3、其他内资持股 | 147,013,652 | 35.78 | 0 | -15,183,520 | -15,183,520 | 131,830,132 | 32.09 | ||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 147,013,652 | 35.78 | 0 | -15,183,520 | -15,183,520 | 131,830,132 | 32.09 | ||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 160,074,945 | 38.96 | -28,244,813 | -28,244,813 | 131,830,132 | 32.09 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 250,783,302 | 61.04 | 28,244,813 | 28,244,813 | 279,028,115 | 67.91 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 250,783,302 | 61.04 | 28,244,813 | 28,244,813 | 279,028,115 | 67.91 | |||
| 三、股份总数 | 410,858,247 | 100.00 | 410,858,247.00 | 100.00 | |||||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 杉杉集团有限公司 | 131,830,132 | 131,830,132 | 股改承诺限售期末到 | 2010年4月24日 2011年4月24日 | ||
| 百联集团有限公司 | 10,601,250 | 10,601,250 | 2008年4月25日 | |||
| 上海易恩实业有限公司 | 8,731,803 | 8,731,803 | 2008年4月25日 | |||
| 鄞州经济建设投资咨询有限公司 | 2,460,043 | 2,460,043 | 2008年4月25日 | |||
| 宁波甬城房地产总公司 | 2,015,032 | 2,015,032 | 2008年4月25日 | |||
| 余姚市宝马印刷器材有限公司 | 1,343,354 | 1,152,028 | 2008年4月25日 | |||
| 宁波音王电子线缆有限公司 | 722,400 | 722,400 | 2008年4月25日 | |||
| 宁波市汇海经济发展有限公司 | 671,677 | 671,677 | 2008年4月25日 | |||
| 宁波经济技术开发区南润贸易发展有限公司 | 671,677 | 671,677 | 2008年4月25日 | |||
| 海南腾达服装有限公司 | 489,310 | 489,310 | 2008年4月25日 | |||
| 杭州六合房地产开发有限公司 | 335,839 | 335,839 | 2008年4月25日 | |||
| 鄞县古林福利厂 | 202,428 | 202,428 | 2008年4月25日 | |||
| 合计 | 160,074,945 | 28,244,813 | 131,830,132 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 75,603户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 杉杉集团有限公司 | 境内非国有法人 | 32.09 | 131,830,132 | 131,830,132 | 无 | ||
| 百联集团有限公司 | 国有法人 | 2.58 | 10,601,250 | 0 | 未知 | ||
| 上海易恩实业有限公司 | 境内非国有法人 | 2.13 | 8,731,803 | 0 | 未知 | ||
| 深圳市东方盛龙科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.62 | 2,555,000 | 0 | 未知 | ||
| 鄞州经济建设投资咨询有限公司 | 国有法人 | 0.47 | 1,930,250 | 0 | 未知 | ||
| 蒋少华 | 境内自然人 | 0.45 | 1,856,460 | 0 | 未知 | ||
| 彭乐斌 | 境内自然人 | 0.33 | 1,365,000 | 0 | 未知 | ||
| 冯云林 | 境内自然人 | 0.30 | 1,232,704 | 0 | 未知 | ||
| 余姚市宝马印刷器材有限公司 | 境内非国有法人 | 0.28 | 1,143,354 | 0 | 未知 | ||
| 深圳市东方盛和科技有限公司 | 境内非国有法人 | 0.24 | 994,974 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 百联集团有限公司 | 10,601,250 | 人民币普通股 | |||||
| 上海易恩实业有限公司 | 8,731,803 | 人民币普通股 | |||||
| 深圳市东方盛龙科技发展有限公司 | 2,555,000 | 人民币普通股 | |||||
| 鄞州经济建设投资咨询有限公司 | 1,930,250 | 人民币普通股 | |||||
| 蒋少华 | 1,856,460 | 人民币普通股 | |||||
| 彭乐斌 | 1,365,000 | 人民币普通股 | |||||
| 冯云林 | 1,232,704 | 人民币普通股 | |||||
| 余姚市宝马印刷器材有限公司 | 1,143,354 | 人民币普通股 | |||||
| 深圳市东方盛和科技有限公司 | 994,974 | 人民币普通股 | |||||
| 金波 | 963,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名流通股股东之间未知其有无关联关系也未知其是否是一致行动人。前十名股东与前十名流通股股东之间未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。 | ||||||
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 杉杉集团有限公司 | 郑永刚 | 21,600 | 1994年6月28日 | 服装、针织品生产，皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品、机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。 |
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
| 郑永刚 | 中国 | 否 | 管理 | 现任本公司董事、杉杉集团有限公司董事长、杉杉投资控股有限公司董事长，中国服装协会副会长；曾任本公司董事长。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||
| 代明华 | 董事长 | 男 | 45 | 2008年4月23日～ 2009年3月18日 | 51.19 | 否 | |||||||
| 庄巍 | 总经理 | 男 | 43 | 2008年4月23日～ 2009年3月18日 | 37.19 | 否 | |||||||
| 郑永刚 | 董事 | 男 | 51 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 225,954 | 225,954 | 1.19 | 是 | |||||
| 郑学明 | 董事 | 男 | 53 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 31,900 | 31,900 | 1.19 | 是 | |||||
| 陈光华 | 董事 | 男 | 49 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 1.19 | 是 | |||||||
| 蒋衡杰 | 独立董事 | 男 | 59 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 6.32 | 否 | |||||||
| 郑孟状 | 独立董事 | 男 | 45 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 6.32 | 否 | |||||||
| 戴继雄 | 独立董事 | 男 | 50 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 6.32 | 否 | |||||||
| 翁惠萍 | 董事，副总经理、财务总监 | 男 | 46 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 26.19 | 否 | |||||||
| 钱程 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 36 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 25 | 否 | |||||||
| 李启明 | 副总经理 | 男 | 41 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 25 | 否 | |||||||
| 李智华 | 副总经理 | 男 | 41 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 36 | 否 | |||||||
| 李怀璋 | 副总经理 | 男 | 38 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 36 | 否 | |||||||
| 钱祖岚 | 监事会召集人 | 男 | 53 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 8.60 | 否 | |||||||
| 任家松 | 监事 | 男 | 46 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 12.60 | 否 | |||||||
| 王澄海 | 监事 | 男 | 47 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 15.60 | 否 | |||||||
| 宫毅 | 监事 | 男 | 34 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 20.60 | 否 | |||||||
| 郁品种 | 监事 | 男 | 50 | 2008年4月23日～ 2011年4月23日 | 15.60 | 否 | |||||||
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益 （3） | 计入权益的累计公允价值变动 （4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 25,555,000 | -16,341,314.37 | 8,470,964.63 | 0 | 0 |
| 金融资产小计 | 25,555,000 | -16,341,314.37 | 8,470,964.63 | 0 | 0 |
| 合计 | 25,555,000 | -16,341,314.37 | 8,470,964.63 | 0 | 0 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 服装 | 1,471,686,421.39 | 1,130,891,681.61 | 23.16 | 9.57 | 6.53 | 增加2.20个百分点 |
| 高科技材料 | 986,611,718.92 | 846,437,652.77 | 14.21 | 40.11 | 41.61 | 减少0.91个百分点 |
| 廊坊科技谷 | 33,115,150.00 | 19,121,992.00 | 42.26 | |||
| 分产品 | ||||||
| 西服 | 517,026,103.86 | 379,490,672.81 | 26.60 | 14.23 | 12.86 | 增加0.89个百分点 |
| 休闲服 | 855,864,771.21 | 688,824,546.71 | 19.52 | 7.24 | 5.36 | 增加1.44个百分点 |
| 衬衫 | 98,795,546.32 | 62,576,462.09 | 36.66 | 6.95 | -12.62 | 增加14.18个百分点 |
| 电池材料 | 986,611,718.92 | 846,437,652.77 | 14.21 | 40.11 | 41.61 | 减少0.91个百分点 |
| 廊坊科技谷 | 33,115,150.00 | 19,121,992.00 | 42.26 | |||
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 宁波区域 | 1,250,106,198.18 | -6.16 |
| 上海区域 | 76,104,258.01 | -22.03 |
| 其他区域 | 1,165,202,834.12 | 54.47 |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 杉杉投资控股有限公司 | 哈尔滨松江铜业（集团）有限公司24.92%股权 | 32,000 | 参照不高于经宁波杉杉股份有限公司聘请的具有证券业务资格的评估机构按照标的股权截至评估基准日（2007年12月31日）评估确定的价值，及不高于标的股权2007年对应收益的5倍市盈率的价值协商确定。 | 否 |