深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会第二十六次会议于2009年4月1日上午在深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦七楼中会议室召开,会议通知于2009年3月19日以电子邮件发出。应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人，公司4名监事及高建柏副总经理列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮主持，与会董事以举手表决方式一致审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》。
公司董事会同意向控股子公司深圳市天健物业管理有限公司的经营者和员工出售物业公司100%股权，实施“经营者员工持股”改制方案。
公司董事会授权经营班子及深圳市天健物业管理有限公司按董事会决议的要求签署《股权转让协议》，办理股权转让的相关事宜，并按照市政府有关规定办理员工经济补偿等事宜。
（一）拟转让公司的基本情况
公司名称：深圳市天健物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）
注册资本：人民币600万元
成立时间：1991年11月
企业类型：有限责任公司
经营范围：物业管理、公共设施的管理、维修服务
企业资质：具有国家物业管理一级资质
股权结构：目前本公司持有80%，所属全资子公司深圳市市政工程总公司持有20%。公司拟将市政工程总公司持有的20%股权转让给本公司（见“决议二”），转让完成后本公司持有物业公司100%股权。
企业规模：现有员工总人数950名，其中深圳户籍员工176名。
财务状况：经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2008年11月30日的资产情况如下表所示：
| 项 目 | 2008年11月30日 |
| 总资产（元） | 39,125,845.32 |
| 负债（元） | 33,763,772.30 |
| 股东权益（元） | 5,362,073.02 |
| 其中：实收资本 | 6,000,000.00 |
| 盈余公积 | 3,079,348.41 |
| 未分配利润 | -3,717,275.39 |
物业公司近期重要事项：
1、公司第五届董事会第二十二次会议于2008年11月14日审议通过了《关于对深圳市天健物业管理有限公司减资的议案》，注册资本已由原1200万元调整为600万元。
2、公司第五届董事会第二十二次会议于2008年11月14日审议通过了《关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产置换的议案》，最终界定了物业公司保留的房产，即鲁班大厦办公楼27层和景雅居车库地上第4层。资产转让和受让的程序已经完成。
3、物业公司股权出售后，员工与公司解除劳动合同，深圳户籍员工176名按规定享受国企改制安置补偿，安置补偿金由深圳市国资委支付。
4、物业公司计划2009年辞退非深户籍员工166人，南方民和会计师事务所经审计确认按有关规定预提了1,956,304.10元非深户籍员工辞退福利，并计入预计负债。截止公告日，辞退工作尚未完成。
（二）股权转让的原因及对公司的影响
1、股权转让的原因
（1）根据深圳市政府《转发国家经贸委等八部委关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施办法的通知》（深府【2003】100号）、《关于执行实属国有企业改革和发展相关配套政策的补充通知》（深府【2004】182号）等文件精神，本公司拟对所属企业实施主辅分离改制。主辅分离业务重整的核心内容是将公司内不具备竞争优势的工程施工、工贸、物业管理等业务经评估后出让。重组完成后，公司仅保留房地产开发、城市基础设施投资及工程项目代建管理业务。
（2）本次股权转让是推动本公司主辅分离工作的需要，符合本公司发展战略及当前实际，同时兼顾改制企业员工的利益。
（3）物业公司的改制立项于2007年6月获得深圳市国资委批准，改制方式是“经营者、员工持股”，即由本公司将物业公司100%股权转让给经营者和员工，物业公司经营者和员工与本公司解除劳动合同关系，并按政策享受由深圳市国资委支付的经济补偿。物业公司改制总体方案已于2008年12月31日获深圳市国资委批准（深国资委[2008]273号《关于深圳市天健物业管理有限公司经营者员工持股改制总体方案的批复》）。
2、股权转让对公司的影响
（1）辅业剥离后，公司将集中资源致力于房地产主业，突出核心竞争力。
（2）物业公司改制可以解决部分老员工的历史遗留问题。
（3）有利于企业转变经营机制，适应市场化发展的需要。
（4）本公司通过此次股权转让预计收回资金12,536,481.96元。本次转让价款扣除账面净值5,362,073.02元，预计增加当期投资收益7,174,408.94元。
（三）股权转让协议的主要内容
1、股权转让方：本公司
2、股权受让方：受让对象共5方，其中1方为物业公司工会，其他4方自然人为物业公司的经营者。
| 序号 | 姓名 | 受让股份 （单位：元） | 占标的企业 股本比例 | 应付股权款 （单位：元） |
| 1 | 标的企业工会 | 8,148,713.27 | 65% | 8,148,713.27 |
| 2 | 张卫国 | 2,256,566.75 | 18% | 2,256,566.75 |
| 3 | 颜 军 | 1,128,283.38 | 9% | 1,128,283.38 |
| 4 | 赖全兴 | 501,459.28 | 4% | 501,459.28 |
| 5 | 刘国民 | 501,459.28 | 4% | 501,459.28 |
| 合 计 | 12,536,481.96 | 100% | 12,536,481.96 |
3、协议主要条款
支付方式：现金转让。
支付时间：协议生效后10日内付清。
协议生效且完成50%转让价款支付后三个月内完成工商变更手续。
股权转让过程中发生的有关费用双方各承担50%。
协议生效需满足以下所有条件：
（1）经各方签字、盖章；
（2）物业企业改制总体方案经深圳市国资委审核批准；
（3）股权交易经深圳市国资委批准免予挂牌；
（4）股权转让协议经深圳市国资委批准或备案；
（5）股权转让须经转让方董事会批准；
（6）股权转让协议经深圳市产权交易中心鉴证；
（7）物业公司的评估报告经深圳市国资委备案；
（8）物业公司工会取得深圳市国资委同意受让标的企业股权的批复。
4、定价情况
（1）截止2008年6月30日，标的企业评估净资产为人民币13,036,371.66元。最终以经深圳市国资委备案确认的数据为准，并相应调整标的企业100%股权转让价格。
（2）确定标的企业100％股权转让价格＝标的企业截止到2008年6月30日评估净资产＋2008年6月30日至2008年11月30日的期后损益＝12,536,481.96元。
5、其他安排
股权转让手续完成后，物业公司从产权上与本公司脱钩。物业公司950名员工（其中深圳户籍员工176名）与本公司解除劳动关系。根据《深圳市属国有企业关闭、破产和改制中富余员工安置暂行办法》（深府[2001]8号）和《劳动合同法》等相关规定，由深圳市国资委对物业公司符合上述规定的员工进行经济补偿。
其他事项按《深圳市委、市政府解决原基建工程兵个人和家庭困难的十项措施》等相关文件执行。
（四）审计和评估情况
公司委托具有从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所对物业公司截至2008年6月30日的资产负债表及利润表进行了审计，并出具了深南专审报字【2008】第ZA235号《专项审计报告》。审计基准日为2008年6月30日，审计结果如下：
| 项 目 | 审 定 值 |
| 资产合计 | 40,911,463.56 |
| 负债合计 | 35,049,500.84 |
| 所有者权益 | 5,861,962.72 |
深圳市南方民和会计师事务所对物业公司进行了期间为2008年6月30日至2008年11月30日的期后审计，并出具了“深南财审报字（2008）第ZA241号”的专项审计报告，审计结果为：期间损益－499,889.70元。
公司委托具有从事证券业务资产评估资格的深圳市德正信资产评估有限公司对物业公司的股东全部权益进行评定估算，并出具了德正信综评报字【2008】第043号《资产评估报告书》。评估情况如下：
评估基准日：2008年6月30日
评估方法：成本法
评估结果：物业公司于评估基准日股东全部权益的评估结果，取整为1,303.64万元（如下表）。
| 序号 | 资产名称 | 审计后账面价值（元） | 评估值（元） | 增值额（元） | 增值率（%） |
| 一 | 资产总计 | 40,911,463.56 | 48,286,708.98 | 7,375,245.42 | 18% |
| 其中：固定资产净值 | 1,932,678.06 | 11,493,928.00 | 9,561,249.94 | 495% | |
| 二 | 负债总计 | 35,049,500.84 | 35,250,337.32 | 200,836.48 | 1% |
| 三 | 净资产 | 5,861,962.72 | 13,036,371.66 | 7,174,408.94 | 122% |
评估增值主要来源于物业公司名下房地产的评估结果。主要增值原因：评估基准日深圳房地产市场价格较鲁班大厦办公楼27层1998年建成时的账面成本有大幅上涨；景雅居车库地上第4层原无账面价值，评估公司根据地上建筑物及占用土地使用权的测算，按其市场价值给予了评估。
（五）评估特别事项说明
德正信资产评估公司在其评估报告中指出：“下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人和阅读人注意：
1、根据本次天健物业进行企业改制的相关决议文件，天健物业于评估基准日之后，实施了资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本、减资、支付辞退员工福利等经济行为。应委托方深天健的要求，本次评估范围，以深圳南方民和会计师事务所出具的深南专审报字（2008）第ZA235号《审计报告》之附注——备考模拟资产负债状况为准，即模拟上述资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本、减资、支付辞退员工福利等经济行为完成后，天健物业的全部资产及相关负债。特提请报告使用者注意，至评估报告出具日，天健物业关于支付辞退员工福利的经济行为尚未全部完成。
2、按照目前天健物业的经营模式和财务核算方法，各物业小区管理处账面的资产及负债均属于业主权益。深圳南方民和会计师事务所为本次经济行为出具的专项审计报告，剥离了各物业小区的资产及负债，仅将天健物业本部的资产及负债纳入审计范围。本次评估对天健物业于评估基准日经审计后的资产及相关负债进行评估，但我们无法判断对于各物业小区账面资产及负债的权利而言是否会存在法律纠纷（详见被评估企业概况--企业财务核算方式）。
3、天健物业本次申报评估的“景雅居第4层车库”物业，根据深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳市天健物业管理有限公司改制土地资产处置方案的批复》，对该项资产的处置意见为：补地价转为商品性质。根据深圳市国土资源和房产管理局于2009年2月16日出具的《土地使用权出让金、土地开发金、市政配套设施金缴费通知单》（ZS009020053号），景雅居第4层停车库应补交市政配套设施金2,568,175.00元。本次评估对景雅居第4层停车库按照商品房性质发表估值意见，将深圳市国土资源和房产管理局核定的应补交市政配套设施金2,568,175.00元记入负债--其他应付款。
4、审计报告披露：“2008年9月23日，天健物业拟定经济性裁员计划，公司决定自2008年第四季度起，拟在2009年度裁员166人，此项辞退计划需支付金额共计1,956,304.10元的费用。”审计师将实施上述辞退计划可能需要支付的补偿金调整计入预计负债。本次评估对预计负债按审计后的账面值确认。最终支付的补偿金数额如与上述预计负债所记金额有差异，可能会对评估结果产生影响。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。”
（五）公司董事会就上述事项的意见
公司对物业公司进行专项审计和资产评估的基准日均为2008年6月30日。评估报告提出的特别事项是基于评估基准日当时的情况。截止公告日，当日部分未确定的事项已经确定。公司董事会针对上述特别事项逐一说明如下：
1、公司第五届董事会第二十二次会议于2008年11月14日审议通过了物业公司减资和内部资产调整的事项。目前物业公司的资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本以及减资工作已全部完成。深户籍员工的安置补偿金由市国资委支付，非深户籍员工的辞退福利已由审计师按有关规定预提。因此，该事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成影响。
2、根据南方民和出具的专项审计报告，本次转让并未将各物业小区账面资产及负债纳入转让范围。因此，各物业小区账面资产及负债的权利是否存在法律纠纷，不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成影响。
3、“景雅居第4层车库”物业应补交的市政配套设施金2,568,175.00元已记入物业公司的负债--其他应付款，并已纳入资产评估范围，支付责任将由改制后的物业公司承担。因此，该应付款项不影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成影响。
4、物业公司根据生产经营及员工需求情况，拟计划于2009年对166名非深户籍员工进行裁员。根据劳动合同法的有关规定，公司应按一定标准向被辞退的劳动者支付经济补偿金1,956,304.10元。根据《企业会计准则—职工薪酬》有关辞退福利的规定，且经审计师确认，公司将上述经济补偿金给予预提。辞退福利预算在2009年10月前使用，未使用部分在11月底前退回转让方（本公司）。因此，该事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成影响。
（六）独立董事就上述事项发表独立意见：
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，独立董事发表如下独立意见：
物业公司专项审计和资产评估的基准日均为2008年6月30日。德正信综评报字【2008】第043号《资产评估报告书》中指出的特别事项是基于评估基准日当时的情况。经核查，这些事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。
1、公司已按照五届董事会第二十二次会议审议通过的关于物业公司减资和内部资产调整的决议完成了物业公司的资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本以及减资工作。支付辞退员工福利的经济行为尚未完成。其中，涉及的176名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。2009年计划辞退非深户籍员工166人，南方民和经审计确认后，按规定预提了1,956,304.10元非深户籍员工辞退福利，计入预计负债，此项负债已纳入资产评估范围。2009年的非深户籍员工辞退福利数额已经确定，不会发生变化，未使用的辞退员工补偿金要退回本公司。因此，该事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。
2、根据南方民和出具的专项审计报告，本次转让并未将各物业小区账面资产及负债纳入转让范围。因此，各物业小区账面资产及负债的权利是否存在法律纠纷，不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。
3、“景雅居第4层车库”物业应补交的市政配套设施金2,568,175.00元已记入物业公司的负债--其他应付款，并已纳入资产评估范围。该款项的数额已经确定，不会发生变化，支付责任由改制后的物业公司承担。因此，该应付款项不影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。
（七）法律意见
本公司聘请的常年法律顾问、广东广和律师事务所律师高全增出具的法律意见：
1、签约主体具有签订《股权转让协议》的主体资格。
2、股权转让价格经过了相关中介机构的评估并经深圳市国资委批准免于挂牌交易，因此，转让价格符合相关法律、法规的规定。
3、《股权转让协议》的内容合法，条款齐全，符合《合同法》等法律法规的相关规定。
4、物业公司改制前对其资产进行了重组，即依照法律规定实施了资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本、减资等经济行为，上述行为均依法履行了法定程序，现已履行完毕。目前只有支付辞退员工福利的经济行为尚未完成。其中，涉及深圳户籍员工176名，安置补偿金由深圳市国资委支付。2009年计划辞退非深户籍员工166人，南方民和经审计确认后，按规定预提了1,956,304.10元非深户籍员工辞退福利，并计入预计负债。2009年的非深户籍员工辞退福利数额已经确定，不会发生变化。如果届时物业公司未按照此数额支付辞退员工补偿金，未使用部分要退回贵公司。因此，本所认为，支付辞退员工福利的经济行为不会对本次转让及贵公司造成不利影响。
5、景雅居第4层停车库应补交市政配套设施金2,568,175.00元。根据南方民和审计报告，该项款项已经记入物业公司的负债，由物业公司直接向深圳市国土资源和房产管理局缴纳，且该款项的数额已经确定，不会发生变化。因此，本所认为，该款项的缴纳不会对本次转让及对贵公司造成影响。
6、本所认为，根据南方民和出具的专项审计报告，本次转让并未将各物业小区账面资产及负债纳入本次转让范围，因此，各物业小区账面资产及负债的权利是否存在法律纠纷，不会对本次转让及对贵公司构成影响。
（八）备查文件
1、《深圳市天健物业管理有限公司股权转让协议书》
2、深国资委[2008]273号《关于深圳市天健物业管理有限公司经营者员工持股改制总体方案的批复》
3、深国资委[2007]169号《关于天健集团下属深圳市天健物业管理有限公司实施主辅分离辅业改制立项的批复》
4、广东广和律师事务所出具的法律意见书
5、德正信综评字[2008]第043号《资产评估报告》
6、深南财审报字（2008）第ZA241号《专项审计报告》
7、深南财审报字（2008）第ZA235号《专项审计报告》
8、附件：《上市公司交易情况概述表》
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于对深圳市市政工程总公司内部资产补充调整的议案》。
为进一步明晰产权关系，公司董事会同意在公司五届二十三次董事会审议通过的26项内部资产调整的基础上，对全资子公司深圳市市政工程总公司内部资产进行4项补充调整。
公司董事会授权经营班子及深圳市市政工程总公司按照董事会决议的要求，办理本次内部资产调整的相关事宜。
(一)拟调整公司的基本情况
公司名称：深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）
注册资本：人民币30800万元
成立时间：1983年10月8日
注册地址：深圳市红荔西路7058号市政大厦
经营范围：市政公用工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包一级、土石方工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、城市轨道交通工程专业承包资质、水利水电工程施工总承包二级、机电安装工程施工总承包二级等。
股权结构：本公司持有100%股权
财务状况：市政总公司施工业近两年可比较的财务状况如表所示：
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（元） | 1,233,706,691.50 | 1,214,514,069.24 |
| 净资产（元） | 336,077,649.22 | 688,196,798.33 |
| 营业收入（元） | 2,052,388,872.58 | 1,443,648,391.52 |
| 营业利润（元） | -101,114,205.88 | -11,637,906.65 |
| 净利润（元） | -115,417,614.94 | -34,983,630.41 |
(二)内部资产补充调整的方式及内容
1、资产调整方式：采用“按账面价值协议转让”的交易方式进行相关资产调整。
2、资产调整的内容：市政总公司拟将以下4家内部企业的股权转让给本公司（母公司），双方以2008年6月30日的账面价值进行协议转让。
① 将市政总名下的内部企业股权协议转让给本公司（母公司）
| 资产名称 | 2008.6.30账面价值（元） |
| ①深圳市天健物业管理有限公司20%股权 | 2,400,000.00 |
| ②深圳市茂华装饰工程有限公司90%股权 | 11,520,000.00 |
| ③深圳市嘉华化工有限公司100%股权 | 4,500,000.00 |
| 账面价值合计 | 18,420,000.00 |
② 将市政总公司的子公司深圳市市政物资贸易有限公司名下的内部企业股权协议转让给本公司（母公司）
| 资产名称 | 2008.6.30账面价值（元） |
| ①深圳市天健涂料科技开发实业有限公司24%股权 | 3,000,000.00 |
3、本次资产调整是在公司内部进行的，以账面价值协议转让，无需评估。
(三)本次补充资产调整对公司经营产生的影响
此次补充资产调整是在本公司范围内进行的资产调整，有利于明晰所属各企业的产权结构，理清所属各企业之间的交叉持股，优化资源配置，不会给本公司经营造成负面影响。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
三、听取《关于深圳市天健建设工程劳务有限公司清算关闭工作进展情况的汇报》。
公司按照五届二十三次董事会审议通过《关于解散深圳市天健建设工程劳务有限公司的决议》的要求，对劳务公司进行了关闭清算。董事会听取了劳务公司关闭清算工作的进展情况汇报。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2009年4月3日
证券简称：深天健 证券代码：000090 编号：2009－9
深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届监事会第十六次会议于2009年4月1日在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司七楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，监事赵宁、黄一格、陈阳升、颜继佩、王成美出席会议。本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席赵宁先生主持，与会监事以举手表决方式通过如下议案并形成决议：
一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》；
二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于对深圳市市政工程总公司内部资产进行补充调整的议案》。
三、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于颜继佩辞去公司监事职务的议案》。职工代表监事颜继佩，因退休原因提出书面辞呈，请求辞去监事职务。经审议通过，同意颜继佩辞去公司监事职务，并对其任职期间勤勉尽责的工作表示衷心感谢。此议案尚需提请股东大会批准。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○○九年四月三日