安徽海螺水泥股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司” ）于二〇〇九年四月二日以通讯表决的方式召开董事会，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》及公司章程相关规定。全体董事经过认真、充分的讨论，以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了如下决议：
一、审议并逐项表决通过了关于发行公司债券的议案:
1、发行数量：本公司在中国境内发行票面本金总额不超过95亿元人民币的公司债券（以下简称“本次公司债券”）；
2、债券期限：本次公司债券的期限为5年期、7年期和10年期中一种单一期限品种或多种期限的混合品种，上述各期限品种的具体期限构成和发行规模将提请本公司2008年度股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
3、债券利率及确定方式：本次公司债券的票面利率由公司与主承销商（保荐机构）在国务院限定范围内通过市场询价确定；
4、债券价格：按面值100元发行；
5、募集资金用途：本次公司债券的募集资金将用于偿还银行贷款、以改善本公司财务结构，补充本公司流动资金；
6、向公司原A 股股东配售安排：本次公司债券发行可向公司原A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；
7、本次发行公司债券决议的有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
8、本次发行的授权事项
提请股东大会授权董事会，并在下述第(1)- (9)项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权本公司2名执行董事根据本公司特定需要以及其它市场条件全权办理本次发行公司债券的相关事宜：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（7）在公司债券存续期间，如本公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施；
（8）办理与本次发行公司债券有关的其它事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、审议并通过了关于提请召开公司股东大会对公司本次公司债券发行有关议案进行审议的议案。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二日