四、公司对未来发展的展望

　　（一）行业发展趋势及机遇

　　党的“十七大”报告提出的推动社会主义文化大发展大繁荣的要求，将推动新一轮体制机制创新，进一步解放文化生产力。中央领导强调指出，要深入学习实践科学发展观，进一步解放思想、转变观念，推动出版领域抓住机遇、深化改革、加快发展，努力培育跨领域跨地区跨国经营、具有国际竞争力和影响力的大型出版传媒集团公司，在推动社会主义文化大发展大繁荣中发挥主力军和主阵地作用。由此可见，出版业面临前所未有的发展机遇。

　　目前，世界各国文化产业总值占GDP总量的比重不等，美国是25%左右，日本是20%左右，欧洲平均在10%—15%之间，韩国高于15%，而我国的文化产业增加值占GDP的比重2006年仅为2.45%，2007年也只上升到3%左右。此外，经初步测算，2008年，我国人均GDP已经超过3000美元，相比于国外人均GDP达到1000美元时文化产品的人均消费量明显偏低，因此，我国文化消费市场空间巨大。尽管目前爆发金融危机，但从20世纪两次较大的金融危机来看，金融危机在一定程度上蕴含着文化产业的发展契机，促进了美、日、韩等国的文化产业发展。因此，在国家相关政策的推动下，具有较强资本实力、市场化运作程度高、具有良好品牌的大型出版公司，必将能够在市场竞争中脱颖而出，发展成为文化产业界的“航母”。

　　（二）公司未来发展规划

　　公司的发展战略和目标是：充分利用在资本市场上取得的先机，开拓创新，规范运作，科学管理，打造内容制作、印刷出版、新媒体出版和延伸业务开发等完整的产业链，运用上市公司的平台，进行文化产业的跨地区、跨媒体、跨行业经营，成为具有市场竞争力和文化影响力的综合性文化产业内容运营及服务提供商。

　　在具体运作上，通过加强图书品牌建设、调整图书出版产品结构、拓展教育图书出版、发展期刊出版业务、发展新媒体出版、基于ERP推动出版业务流程再造、整合优质资源、统一原材料采购、建设新型发行网络、延伸出版产业链等措施来实现公司的发展战略及目标。

　　（三）2009年工作重点安排和六大保障体系

　　2009年公司重点工作是要坚持正确出版导向，确保出好书；努力提高图书编校质量、印制质量和装帧设计质量；利用资本市场，做强出版主业，搭建产业整合平台。2009年公司计划销售收入16.5亿元，利润2.2亿元。

　　1.2009年公司将主要做好六大重点工作

　　（1）突出抓好资本运营，搭建产业整合平台。2009年将根据公司发展实际，积极利用上市公司的资本平台，抓住机遇，加大资本运营力度，用好用足国家政策，利用中央部委和大学出版社脱钩转企有利时机，适时进行重组合作或控股，公司将出版主业延伸到中心城市，加快跨行业、跨地区、跨媒体、跨所有制发展步伐。

　　（2）进一步做强出版主业。公司将集中精力抓好三到五个国家级的重大项目，全力以赴确保重大出版工作落到实处，创出品牌，创造实效。目前，多个国家级重大出版工程项目已经基本立项。公司还将出台《重大出版工程管理条例》，在人、财、物方面统一调度，向重大出版工程倾斜。

　　公司继续支持、鼓励各单位走“高新精特”之路，充分发挥各自出版板块优势，进一步细分市场，做精做特做稳做强。进一步加强行业内合作关系，采取扩大代印范围、增加代印品种等方式，加大推广力度，巩固、扩大教材教辅市场占有份额。同时要整合教材教辅优质资源，加大研发、策划力度，大力开拓一些市场适销对路、独具特色的市场化教辅产品，并加大各级各类教材的开发力度，扩大配套教辅的市场占有率。

　　公司将尽量多地占有各种出版资源，提高图书单品种营销策划水平和单品种效益。加大人才储备力度，加强海外项目市场开发，进一步做强出版主业。

　　（3）强力开拓数字出版。2009年公司将加大数字出版投入力度，成立数字出版中心，重点推动公司跨媒体发展迈上新台阶。整合数字出版资源，加强数据库建设，逐步建立数字出版运营与商业模式，以数字出版拉动纸质教学用书的销售，重点开拓在线教育、动漫专题开发、移动出版，推动传统出版与数字出版相互依托、相互促进。

　　（4）全面整合期刊资源。组建期刊中心，整合公司现有期刊资源，扶优扶强，着力打造有核心竞争力、有较大市场占有份额的品牌期刊；同时全面提升现有期刊的品牌效应和市场竞争力，尤其要加大市场占有份额和盈利能力。选择一些有优质资源、有资质条件、有广阔前景的单位，进行深度合作。

　　（5）整合营销资源。成立图书营销中心，专门负责对公司重点出版物、畅销图书进行营销策划、宣传推广，组织协调公司、各社日常和重大营销活动；提高图书销售跟踪服务水平；积极完成“农家书屋”工程供货项目和教育馆配图书项目。

　　（6）加快“走出去”步伐。开发国家级“走出去”工程，进一步加大外向型产品研发力度，增加出版社外向型图书选题比例，使版权输出数量逐年递增。同时，大力引进境外优秀图书版权，及时掌握国际精品书、畅销书动态，实现从引进版权到引进品牌再到引进理念的不断发展，提升经济效益。进一步整合资源，积极拓展与国际知名出版机构的合作领域，做好合作出版项目。重点抓好参加北京国际图书博览会、法兰克福书展等几大重点国内外书展等大型活动，加大各类合作，确保版权输出继续在全国领先。加强与专业公司合作，做好文化产品和服务出口工作，推动公司文化产品更多地进入国际市场，使图书实物出口迈上新台阶。此外，适时推出全球发行、翻译招标工作，公司图书全球同步发行工作。

　　2．推进全年工作的六大保障体系

　　（1）大力加强人才队伍建设。公司将继续完善出版发展基金，出台并实施与之相配套的《人才发展基金实施方案》，专门用于培训、培养、吸引各类优秀人才。公司将对新进编辑进行全面培训，尽早发现员工发展潜力，确定培养重点；公开招聘各种独具特色的人才；进一步健全人才激励机制，充分调动广大职工的积极性，创造和谐、高效发展氛围。

　　（2）确保公司发展资金需求。公司将集中自有资金，适时采用多种筹资方式，保证公司发展资金需求，促进印刷设备改造、重大出版项目实施、出版基金补充，促进公司进一步扩张和发展。

　　（3）进一步提高管理水平。按照上市公司管理要求，公司将借助ISO9001：2000质量管理体系以及公司整体实施的ERP系统，进一步完善管理程序，确保规范管理。首先是强化出版物质量管理，提高出版物的内容质量、编校质量、印制质量、装帧质量；其次是规范财务管理和会计核算工作，通过公司财务蕴通账户的使用，提升效率，降低成本，同时强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防止经营风险；第三是加强合同管理，切实防范经营风险。

　　（4）大力加强营销渠道建设。公司营销中心负责组织全国和地区重大营销活动，指导、协调图书宣传、营销工作，收集相关销售信息。进一步强化全国中心城市大书城和全省市级书店公司图书专柜的辐射能量。加强与网络书店的深度合作，重组或收购优质渠道资源，开发多种销售渠道。

　　（5）大力开拓作者资源。2009年公司将重点联系名家大家、畅销书作者、金牌策划人、媒体和网络学术红人、国外畅销书作家，采用召开座谈会、开展学术交流等多种方式，尽量多地收集多种出版资源，利用多种出版资源，开发多种出版资源。

　　（6）大力发展印刷复制业务。加快新华印刷股份有限公司技术改造步伐；进一步整合印刷资源，积极加大对社会产品的开发，拓展商业印刷、高档印刷、包装印刷；加快“走出去”步伐，开拓海外印刷业务，提高企业的市场化、国际化和盈利水平。旭日光盘公司要进一步开拓市场，扩大有效的销售平台，争取实现较好业绩。

　　温家宝总理在《政府工作报告》中指出“支持文化产业加快发展，完善扶持政策，培育骨干文化企业”。2009年公司将抓住中央深化文化体制改革、推进文化产业发展的契机，充分发挥资源优势和内容优势，利用上市公司有利平台，加快实施跨地区、跨行业、跨媒体收购兼并，努力实现全国文化骨干企业和战略投资者的目标。公司将大力实施精品战略、集团化战略、科技兴业战略、人才战略、“走出去”战略，加大引进人才力度，全面提升产业核心竞争力。同时，公司将坚持经济效益与社会效益并重，企业、股东、员工和社会利益相关者共同发展的理念，充分履行社会责任，实现健康、快速、可持续发展。

　　与公允价值计量相关的项目

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　2009年4月1日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《时代出版传媒股份有限公司关于2008年度利润分配的议案》，公司拟以2008年12月31日的总股本195,303,040股为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税），共派发现金红利19,530,304.00元；同时，会议审议通过了《时代出版传媒股份有限公司关于资本公积金转增股本的议案》，公司拟按每10股转增10股的比例，以资本公积195,303,040.00元转增股本，转增后公司总股本为390,606,080股，资本公积金余额为1,471,397,311.49元。上述分配预案须提交公司二〇〇八年度股东大会审议批准后实施。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种：人民币

　　■

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　√适用 □不适用

　　时代出版传媒股份有限公司

　　关于2008年度购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2008年度购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明》。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　2008年5月7日，安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）与科大创新股份有限公司签订《发行股份购买资产协议》，即科大创新股份有限公司以发行股份方式购买安徽出版集团下属12家公司股权及部分经营性资产，拟购买资产评估作价166,980.62万元，发行股份价格为13.88元/股，安徽出版集团认购新股120,303,040股，本次交易完成后，安徽出版集团直接持有本公司61.60%的股权，成为本公司的控股股东。

　　根据双方签订的《发行股份购买资产协议》规定，本次交易的标的资产具体范围为安徽出版集团截至2007年12月31日经安徽华普会计师事务所（现已更名为“华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司”）专项审计剥离出来的模拟资产负债表所列示的全部资产与负债，因此标的资产的债权债务关系由本公司整体受让，具体数据详见华普审字【2008】第420号《审计报告》。

　　本公司于2008年5月26日召开2008年度第一次临时股东大会，会议表决通过了向特定对象发行股票购买资产之相关议案。2008年9月17日，科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产事宜，获得了中国证券监督管理委员会《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字【2008】1125号）的批准。同日，中国证监会以《关于核准安徽出版集团有限责任公司公告科大创新股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可字【2008】1126号）同意豁免安徽出版集团认购科大创新本次发行股份120,303,040股导致安徽出版集团持有科大创新61.60%的股份而应履行的要约收购义务。

　　截至2008年9月18日止，安徽出版集团将认购股份之资产移交给本公司，并经安徽华普会计师事务所审验，出具了华普验资【2008】第748号《验资报告》。2008年10月23日，本公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为340000000019821），注册资本变更为195,303,040.00元。经上海证券交易所核准，自2008年11月5日起，本公司股票简称由“科大创新”变更为“时代出版”，股票代码（600551）不变。

　　二、盈利预测实现情况

　　本公司重大资产重组，安徽华普会计师事务所出具的《拟认购股份之资产盈利预测审核报告》（华普审字【2008】第576号），预测了标的资产2008年度的盈利情况，中磊会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中磊评报字【2008】第9006-00-12号）中预测了标的资产2008年度至2010年度盈利情况。本公司2008年度标的资产盈利预测实现情况具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　一、盈利预测未实现的主要原因：盈利预测本年度全部实现。

　　二、其他：无。

　　时代出版传媒股份有限公司

　　二〇〇九年四月一日

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　本公司与马鞍山梦都投资发展有限公司就房产转让违约一案，于2008年12月31日收到安徽省合肥市中级人民法院（2008）合民一初字第71号民事调解书。调解书主要内容如下：①时代出版传媒股份有限公司于本调解书生效后二十日内补偿马鞍山梦都投资发展有限公司经济损失180万元；②马鞍山梦都投资发展有限公司放弃其他诉讼请求；③本案诉讼费103,646.00元，减半收取51,823.00元，由时代出版传媒股份有限公司和马鞍山梦都投资发展有限公司各自承担一半。

　　根据本次调解结果，本公司已将180万元赔偿款及诉讼费25,911.50元列入2008年度营业外支出，赔偿款已于2009年1月20日支付给马鞍山梦都投资发展有限公司，诉讼费也于2009年3月5日支付。

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。

　　7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度，贯彻“公开、公平、公正”的原则，进行规范化运作。监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，跟踪了解董事会决议和公司决策的执行情况，对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会能忠实履行诚信义务，正确行使决策机构的职能，对重大事项的决策按照法定程序制定和执行，公司董事、高级管理人员勤勉尽责。监事会未发现公司有违法违规、违反公司章程的行为。董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，维护公司和股东利益。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认为，报告期内公司财务行为是严格按照公司财务管理及内控制度进行的。监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2008年度财务决算报告、公司2008年度利润分配方案、经审计的2008年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司2008年度的财务决算报告真实、可靠、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。公司财务结构合理，财务状况良好。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　监事会认为公司募集资金的实际投入与《招股说明书》承诺项目及董事会、股东大会决议变更或调整的项目一致，变更程序符合有关法律规定。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　监事会认为，报告期内，公司完成了重大资产重组工作。公司主营业务发生根本转变，公司经营业绩大幅提升，提升了公司的综合实力。本次交易价格公允合理，没有损害公司及中小股东利益。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　1.公司监事会于2008年12月12日在公司第四届监事会第一次会议上通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》，为了突出主业，优化公司的人员结构，降低公司的运营成本，同时也考虑到安徽出版集团物业公司成熟的物业管理经验，公司与安徽出版集团物业公司签定《房屋租赁合同》，公司将共计建筑面积为18246.63 平方米的房屋出租给物业公司，用作办公或营业，租金总额是1007290.14 元，该协议已于2008 年9 月30 日签署，有效期为2008年10 月1 日至2008 年12 月31 日；双方签定《房屋租赁合同》，公司将共计建筑面积为10977.63 平方米的房屋出租给物业公司，用作办公或营业，租金总额是3593020.56 元，该协议已于2008 年11 月18 日签署，有效期为2009年1 月1 日至2009 年12 月31 日；双方签定《出版编辑大厦物业管理费用协议》，公司将建筑面积为45581.32 平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，公司支付给物业公司的管理费用是2981018.33 元，该协议已于2008 年9 月30 日签署，有效期为2008 年10 月1 日至2009 年12 月31 日。

　　公司监事一致认为公司与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

　　2.公司监事会于2008年12月12日在公司第四届监事会第一次会议上通过《关于与亚施文化有限公司关联交易的议案》，安徽亚施文化用品有限公司（以下简称“亚施文化”）为公司全资子公司——黄山书社联营公司，黄山书社持有亚施文化30％的股份。根据上市规则有关规定，亚施文化为本公司的关联法人。黄山书社主要出版古籍类、音乐类等图书，亚施文化销售与此相关的纸张，黄山书社向亚施文化采购纸张作为原材料。双方签署《纸张订购合同》，由亚施文化向黄山书社销售纸张，总额为6752578.36 元，合同有效期从 2008 年 10 月 1 日至 2008 年 12 月 30 日。购销双方签署的《纸张订购合同》按照市场价格进行结算，与其它无关联方签署的合同条款一致，体现了公平合理原则，符合本公司及其股东之整体利益。

　　公司监事一致认为与亚施文化有限公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

　　安徽亚施文化用品有限公司已于2008 年12月31 日之前关闭。

　　备注：公告的关联交易与会计报表附注披露的关联交易不一致的原因：公司本年发行股份购买资产实施的重大资产重组于2008年9月底实施完毕，发行股份所认购的出版、印刷类资产发生的关联交易从2008年10月起计算并公告。本次重大资产重组构成反向购买，合并报表按照反向购买的处理方式，反映的关联交易是出版、印刷类资产2008年全年发生的。因此财务报表附注披露的关联交易与公司对外公告的存在主体和时间上的差异。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:时代出版传媒股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　■

　　公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾

　　母公司资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:时代出版传媒股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾

　　合并利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾

　　母公司利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾

　　合并现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　■

　　公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾

　　母公司现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾

　　合并所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾

　　母公司所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　9.4 本报告期无会计差错更正。

　　9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　时代出版传媒股份有限公司

　　董事长：王亚非

　　二〇〇九年四月一日