路桥集团国际建设股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2009年3月20日以书面和电子邮件方式通知各位董事，会议于 2009年4月1日上午在公司大会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长毛志远先生主持，与会董事审议并以全部同意审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司《2008年度总经理业务报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司2008年度财务决算方案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司2008年度利润分配预案；
经天健光华（北京）会计师事务所审计，2008年度公司实现净利润98,856,684.34元，母公司实现净利润82,659,750.45元，根据《公司法》和公司章程规定，提取10%法定盈余公积金8,265,975.04元和使用的安全生产费2,814,466.33元后，母公司本年度可供股东分配利润71,579,309.08元，上年度结转未分配利润-7,888,566.89元，实际可供股东分配利润为63,690,742.19元。
2008年利润分配预案为：以2008年度末总股本408,133,010股为基数，每10股分配现金股利0.5元（含税），资本公积金不转增股本。尚余43,284,091.69元，结转2009年度。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司2008年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于会计政策调整和对前期已披露的2007年相关报表数据追溯调整的议案；
本公司按照《企业会计准则讲解(2008)》规定，改变了安全生产费用的会计处理，将原提取时在成本费用中列支改为按照利润分配处理，在所有者权益“盈余公积-专项储备”项下列报，实际使用时按实际使用金额在所有者权益内部结转。据此，对2007年度计提和使用安全生产费用进行了追溯调整，其累积影响数为2,862,735.31元，其中：调减合并报表期初盈余公积18,600.39元，调增合并报表期初未分配利润2,308,919.44元，调增合并报表少数股东权益572,416.26元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了公司关于计提和核销资产减值准备的议案；
根据谨慎性原则同意对回收可能性较小的沈阳于洪公司等五家单位的应收帐款和其它应收款数额按100%计提特别坏账准备，2008年末这五家单位特别坏账准备余额计10,580,484.41元，其中2008年新增计提特别坏账准备计8,110,398.14元；同意核销中铁大桥局武汉桥机公司因无法收回或收回可能性极小的应收账款1,257,000.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》；
(报告内容见《公司2008年年度报告》相关附件。)
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《公司2008年度履行社会责任报告》；
(报告内容见《公司2008年年度报告》相关附件。)
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
根据中国证监会第57号公告《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，原《公司章程》第一百五十五条“公司可以采取现金或股票方式分配股利”修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；
（三）当公司经营状况和未来资金使用计划允许时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。实际分配比例由董事会根据经营状况和未来资金使用计划拟定，并经公司股东大会审议批准；
（四）如果年度实现盈利而公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分配的原因，未用于分配的资金留存公司的用途；
（五）如存在股东违规占用资金的情况，公司应扣减该股东所应得现金股利，以偿还其占用的资金。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于银行综合授信额度的议案；
为拓展国内业务，缓解由于工程量的增加而带来的资金紧张的压力，提高企业生产能力和经济效益，2009年公司及控股子公司拟向银行申请总计人民币134.2亿元（壹佰叁拾肆亿贰仟万元整）的免保综合授信额度。
上述银行综合授信额度，本公司及所属控股子公司均可使用。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了关于签订《新建沪宁城际铁路施工协议》的议案；
3名关联董事李青岸先生、刘振东先生和唐永胜先生对该议案回避了表决。回避后，表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事王玉女士、张伯奇先生和丁慧平先生对该议案发表了同意的独立意见。
十三、审议通过了关于签订《新建京沪高速铁路补充施工协议》的议案；
3名关联董事李青岸先生、刘振东先生和唐永胜先生对该议案回避了表决。回避后，表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事王玉女士、张伯奇先生和丁慧平先生对该议案发表了同意的独立意见。
十四、审议通过了关于预计2009年日常关联交易的议案；
3名关联董事李青岸先生、刘振东先生和唐永胜先生对该议案回避了表决。回避后，表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事王玉女士、张伯奇先生和丁慧平先生对该议案发表了同意的独立意见。
十五、审议通过了关于聘用2009年度审计机构的议案；
公司续聘天健光华（北京）会计师事务有限公司所为公司2009年度提供审计的会计师事务所。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案；
聘任徐朋先生为公司证券事务代表，任期同第三届董事会。（徐朋先生简历附后。）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、三、四、五、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案尚须公司股东大会审议。
十七、审议通过了关于召开公司2008年度股东大会的议案。
（一）基本情况
1、会议时间：2009年4月24日上午9:00；
2、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；
3、表决方式：现场表决。
（二）会议内容
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年财务决算方案；
4、审议公司2008年度利润分配方案；
5、审议关于修改《公司章程》的议案；
6、审议公司2008年年度报告及年度报告摘要；
7、审议关于银行综合授信额度的议案；
8、审议关于签订《新建沪宁城际铁路施工协议》的议案；
9、审议关于签订《新建京沪高速铁路补充施工协议》的议案；
10、审议关于预计2009年日常关联交易的议案；
11、审议关于聘用2009年度审计机构的议案。
（三）出席会议人员
1、截至2009年4月16日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
（四）会议登记方法
1、登记手续：股东参加会议，请于2009年4月21-22日（上午9:00—11:00; 下午13:30—16:00）持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部。
（五）其他
1、会议联系人：郑凯 、徐朋
电话：010-64181166
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
邮编：100027
2、与会股东食宿及交通费用自理。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○九年四月一日
附：
徐朋先生简历
徐朋先生，31岁，大学本科，2001年至今在公司证券部工作。
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团国际建设股份有限公司于2009年4月24日召开的2008年度股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司2008年度董事会工作报告； | |||
| 2 | 审议公司2008年度监事会工作报告； | |||
| 3 | 审议公司2008年财务决算方案； | |||
| 4 | 审议公司2008年度利润分配方案； | |||
| 5 | 审议关于修改《公司章程》的议案； | |||
| 6 | 审议公司2008年年度报告及年度报告摘要； | |||
| 7 | 审议关于银行综合授信额度的议案； | |||
| 8 | 审议关于签订《新建沪宁城际铁路施工协议》的议案； | |||
| 9 | 审议关于签订《新建京沪高速铁路补充施工协议》的议案； | |||
| 10 | 审议关于预计2009年日常关联交易的议案； | |||
| 11 | 审议关于聘用2009年度审计机构的议案。 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：2009年 月 日
（本委托书有效期限：自2008年 月 日至 月 日）
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2009-011
路桥集团国际建设股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2009年3月20日以书面和电子邮件方式通知各位监事，会议于2009年4月1日上午在公司小会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席程文先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司《2008年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（该议案尚须提交公司2008年度股东大会审议。）
二、审议通过了公司2008年度财务决算方案；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于会计政策调整和对前期已披露的2007年相关报表数据追溯调整的议案；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司关于计提和核销资产减值准备的议案；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司2008年年度报告及年度报告摘要；
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订）和《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》等文件的相关规定和要求，作为路桥集团国际建设股份有限公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2008年年度报告及年报摘要后，认为：
（一）公司2008年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2008年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2008年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）全体监事保证公司2008年度报告及年度报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《公司2008年度履行社会责任报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于签订《新建沪宁城际铁路施工协议》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于签订《新建京沪高速铁路补充施工合同》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于预计2009年日常关联交易的议案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
路桥集团国际建设股份有限公司监事会
二○○九年四月一日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2009-012
路桥集团国际建设股份有限公司签订
《新建沪宁城际铁路施工协议》及
《新建京沪高速铁路补充施工协议》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）新建沪宁城际铁路项目
新建沪宁城际铁路起于上海，经苏州、无锡、常州、镇江至南京，正线全长300公里。中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）中标的沪宁城际铁路7标段，地处苏州市和上海市境内，正线全长51.491公里，合同额24.13亿元，与在建京沪高速铁路6标段并行。
2009年4月1日，中交股份与路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）签订了《新建沪宁城际铁路施工协议》。由路桥建设承担本标段里程DK250+692至DK271+082工程范围内的路基、桥涵施工。
（二）京沪高速铁路项目
经2008年8月28日召开的路桥建设第三届董事会第二十一次会议审议通过，中交股份与路桥建设签订了《新建京沪高速铁路施工合同》，由路桥建设承包其中部分工程项目的施工，合同总金额13.78亿元人民币，该合同已经路桥建设2008年第二次临时股东大会审议通过（相关事项详见2008年8月30日及9月27日《中国证券报》、《上海证券报》）。
由于征地拆迁费用及路基附属工程、桥涵等工程量的变化，2009年4月1日，中交股份与路桥建设签订《新建京沪高速铁路补充施工协议》。(主要增加的项目为:拆迁及征地费用增加18,072,293元；路基附属工程增加19,768,820元；桥涵增加105,800,565元；大型临时设施和过渡工程11,392,628元)
由于中交股份为路桥建设控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述两个施工合同及其项下事项构成了关联交易。
公司第四届董事会第二次会议对上述两项交易进行了审议，关联董事李青岸先生、刘振东先生、唐永胜先生在审议本议案时回避表决，其余6名董事（包括3名独立董事）一致同意本次关联交易议案。
二、关联方介绍
公司名称：中国交通建设股份有限公司
法定代表人：周纪昌
注册资本：1,080,000万元
注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号
经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）新建沪宁城际铁路项目
1、工程地点：江苏省苏州市；
2、工程内容：DK250+692至DK271+082工程范围内的路基、桥涵施工；
3、合同金额：捌亿壹仟柒佰捌拾捌万玖仟玖佰伍拾叁元整(￥817889953元)为暂定协议价；
4、定价政策：以铁路定额为依据双方协商确定；
5、关联交易的目的和交易对上市公司的影响。
通过本次关联交易，公司成功的扩大高速铁路施工份额，拓展了公司经营市场，为公司下一步扩大铁路市场占有份额奠定了良好的基础。
（二）京沪高速铁路项目
1、工程地点、工程内容及定价政策：详见公司2008年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》
2、合同金额：人民币壹亿陆仟伍佰玖拾捌万陆仟贰佰玖整(￥165986295元)。
3、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
本次签订的《京沪高速铁路补充施工协议》是由于征地拆迁费用及路基附属工程、桥涵等工程量的变化，对2008年签订的《京沪高速铁路施工合同》的补充和完善，且合同数额不大，对公司财务状况和经营成果影响较小。
四、独立董事意见
1、同意公司与中国交通建设股份有限公司签订的《新建沪宁城际铁路施工协议》及《新建京沪高速铁路补充施工协议》。
2、上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
3、上述关联交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
五、备查文件
1、本公司第四届董事会第二次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、《新建沪宁城际铁路施工协议》；
4、《新建京沪高速铁路补充施工协议》。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○九年四月一日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2009-013
路桥集团国际建设股份有限公司
关于预计2009年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联方名称 | 预计总金额 | 2008年总金额(万元) |
| （万元） | ||||
| 采购货物 | 橡胶支座、钢材等 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 1,000 | 1,528.61 |
| 接受劳务 | 接受工程劳务分包、勘察设计服务 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 24,000 | 3,718.55 |
| 销售货物 提供劳务 | 提供工程劳务 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 22,000 | 5,534.73 |
| 租赁 | 设备租赁等 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 500 | 585.00 |
| 综合服务 | 物业管理等服务项目 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 500 | 47.69 |
| 合计 | 48,000 | 11,414.58 | ||
二、关联方介绍和关联关系
中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）
法定代表人：周纪昌
注册资本：450,383.41万元
注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号
经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
中交集团为本公司实际控制人，持有本公司61.06%的股权，主要从事港口、码头、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等工程的勘察、设计、施工、监理业务，港口机械、筑路机械、桥机构件等设备制造业务，以及国际工程承包、劳务合作和进出口贸易业务。
根据估算，预计2009年公司可能与中交集团及其下属企业发生总额不超过4.8亿元的日常关联交易。
中交集团生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则，2009年公司与关联方将根据市场价格并以与无关联第三方的交易价格为基础共同协商确定上述关联交易的交易价格。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
关联方中交集团是我国交通建设领域最大的企业，由于公路施工专业性强，公司及其控股子公司在经营中难免与关联方发生关联交易。鉴于上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，而且关联交易的数额占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，公司主要业务并不会因此对关联人形成依赖，上述关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2009年4月1日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2009年日常关联交易的议案》，在表决过程中，关联方董事李青岸、刘振东和唐永胜回避了表决，非关联方董事毛志远、杨思民、陈宁和独立董事王玉、张伯奇和丁慧平均同意该议案。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王玉、张伯奇和丁慧平同意将《关于预计2009年日常关联交易的议案》提请公司第四届董事会第二次会议审议，并发表如下独立意见：
1、鉴于2008年关联交易实际发生情况，同意公司2009年可能与中国交通建设集团有限公司及其下属企业发生总额不超过4.8亿元的日常关联交易。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
3、本次关联交易有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○九年四月一日