陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第三十四次会议于2009年3月25日以传真、送达方式发出通知，并于2009年4月6日在陕西省耀县水泥厂招待所会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事陈建龙先生和杨佰祥先生委托董事周子敬先生代为表决，董事杨国华先生委托董事安学辰先生代为表决。监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长周子敬先生主持。会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《2008年度报告及摘要》。
同意9票 反对0票 弃权0票
二、通过《2008年度董事会工作报告》。
同意9票 反对0票 弃权0票
三、批准《2008年度总经理工作报告》。
同意9票 反对0票 弃权0票
四、通过《2008年度财务决算报告》。
同意9票 反对0票 弃权0票
五、通过《2008年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计， 2008年母公司实现净利润-287,393,892.19元，合并年初未分配利润为-338,111,153.24元，可供股东分配的利润为-625,505,045.43元。因此2008年度不进行现金分配股利，亦不进行送股和转增。
同意9票 反对0票 弃权0票
六、通过《关于对礼泉秦岭水泥有限责任公司投资计提坏账的议案》。
公司向礼泉秦岭水泥有限责任公司投资15,676,037.42元，占其注册资本的37.69%。根据咸阳笃信有限责任会计师事务所出具礼泉秦岭水泥有限责任公司咸笃回审字[2009]050号审计报告,该公司2008年度所有者权益累计为-928,282.22元。鉴于该公司经营亏损严重，资不抵债，其已将经营权对外承包。据此公司对其长期股权投资全额补提减值准备14,108,433.68元（以前年度累计提取1,567,603.74元）。
同意9票 反对0票 弃权0票
七、通过《关于公司2008 年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》。
同意9票 反对0票 弃权0票
八、通过《关于2009年日常关联交易预计的议案》
公司预计2009年全年与关联方累计发生额为3,000万元。
鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事周子敬先生及其受托董事陈建龙先生与杨佰祥先生、董事安学辰先生及其受托董事杨国华先生对本议案的表决进行了回避。本议案以4票同意通过。
同意4票 反对0票 弃权0票
九、通过《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》
为了保持公司财务审计工作的连续性，根据董事会审计委员会的提议拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年，提请股东大会授权董事会确定年度审计费用。
同意9票 反对0票 弃权0票
十、通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
将公司《章程》“第二百七十二条 公司利润分配政策:可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为
“第二百七十二条 公司利润分配政策为：
㈠公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
㈡公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
㈢公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
㈣公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
㈤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
同意9票 反对0票 弃权0票
十一、通过公司《董事会审计委员会年报工作规程》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票 反对0票 弃权0票
十二、通过公司《投资者关系管理制度》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票 反对0票 弃权0票
上述一、二、四、五、八、九、十议案须提交公司2008年年度股东大会审议。
十三、通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2009年6月26日召开2008年度股东大会。
⒈会议时间：2009年6月26日9:30
⒉会议地点：陕西省铜川市耀州区公司办公楼会议室
⒊会议议程：
⑴审议公司《2008年年度报告》。
⑵审议公司2008年度董事会工作报告。
⑶审议公司2008年度监事会工作报告。
⑷审议公司《2008年度财务决算报告》。
⑸审议公司《2008年度利润分配方案》。
⑹审议《关于2009年日常关联交易预计的议案》。
⑺审议《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》。
⑻审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。
⒋出席会议资格：
⑴凡2009年6月24日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
⑵公司董事、监事及高级管理人员。
⒌登记方法：
法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2009年6月25日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
⒍其他事项：
⑴出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。
⑵通信地址：陕西铜川市耀州区东郊
邮编：727100
联系电话：0919－6231630
传真：0919－6233344
联系人：韩保平 樊吉社
回 执
截至2009年 月 日收市时，本人（单位）持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股票 股,拟参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2008年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
2009年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2008年度股东大会。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股：
委托人股票账户号码：
受托人姓名： 身份证号：
委托日期： 委托人签字(盖章)：
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月八日
证券代码：600217 股票简称：ST秦岭 编号：临2009－008
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届监事会第十次会议于2009年4月6日在公司会议室召开，会议参加监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席刘东彦先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、通过2008年度监事会工作报告。
二、同意公司《2008年年度报告》。
监事会对公司董事会编制的年度报告进行审核后，发表如下意见：
⒈公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
⒉年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
⒊在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审核的人员有违法保密规定的行为。
三、就董事会关于带强调事项段的审计报告说明的意见
公司监事会认为中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度出具的带强调事项段无保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司的现状，对审计报告中所涉及的强调事项进行了认真地检查，认为董事会对此所作的专项说明的内容是客观、真实的，解决问题的措施是可行的，同时要求董事会和管理层进一步加大力度落实，使公司健康稳定地发展。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
监事会
2009年4月8日
证券代码：600217 股票简称：st秦岭 编号：临2009-009
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于2009年日常关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经本公司第四届董事会第三十四次会议决议，同意公司与陕西省耀县水泥厂劳动服务公司签订采购水泥包装袋协议。
●交易内容：本公司向陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂（陕西省耀县水泥厂劳动服务公司水泥纸袋厂更名而来）采购水泥包装袋。
●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事周子敬、安学辰按规定进行了回避。
●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是在公开招标的前提下，实施的正常生产经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
●本次关联尚需提交公司2008年度股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为加强《秦岭牌》水泥包装袋的管理，防止假冒行为，决定对《秦岭牌》水泥包装袋进行定点生产，并通过公开招标方式确定在陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂生产。每条价格为1.05元，预计采购金额为3000万元。协议期限一年，自2008年10月28日至2009年10月27日止。鉴于陕西省耀县水泥厂劳动服务公司持有本公司87,993,716股，占公司总股本的13.32%，上述购销行为构成关联交易。
二、关联方介绍
2008年12月31日陕西省耀县水泥厂劳动服务公司持有本公司87,993,716股，占公司总股本的13.32%。陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂法人代表为安学辰，系本公司副董事长。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为公司水泥包装袋。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟向陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋，以公开招标方式确定价格为1.05元/条，预计采购金额为3000万元。
五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况。
上述关联交易目的旨在于保证公司水泥包装袋的稳定供给，加强《秦岭牌》水泥包装袋的管理，防止假冒行为，有利于生产经营的稳定开展。
独立董事关于本次关联交易的专项意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，审议了公司2008年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关联交易预计情况，并听取了经营层的说明，现发表如下独立意见：
1、上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的；
2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；
3、上述关联交易确定的价格是公允的；
4、上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；
5、未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
独立董事：段秋关 王福川 师萍
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2009年4月8日
证券代码：600217 股票简称：st秦岭 编号：临2009-010
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
诉讼公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、河北省第四建筑工程公司诉讼本公司拖欠工程款案件
㈠该重大诉讼事项受理的基本情况
河北省第四建筑工程公司于2008年5月14日因建设工程施工合同纠纷,向陕西省铜川市中级人民法院提起民事诉讼。
㈡有关本案的基本情况
该案基于本公司建设5000t/d项目，河北四建中标B标段，合同约定总造价37998651元。在履行过程中，双方签订了工程合同，增加部分工程，造价调整为46081793 元整，以具体决算为准。河北四建向本公司及铜川公司催收该款项，但因决算等原因未达成一致意见。河北四建诉至陕西省铜川市中级人民法院。该院受理后，公司提出管辖异议，认为本案具有仲裁条款，法院没有管辖权。铜川市中级人民法院经过审理，于2008年8月25日以（2008）铜中法民一初字第09号民事裁定书驳回了河北四建的起诉。河北四建对该裁定不服，向陕西省高级人民法院提起上诉，该院认为仲裁条款约定不明，于2008年11月7日以（2008）陕立民终字第00036号民事裁定书，撤销铜川市中级人民法院的一审裁定，指令铜川市中级人民法院对本案进行审理。
㈢诉讼请求：
⒈支付工程款7111082.58元；
⒉支付拖欠工程款的利息1281983.63元及至支付之日的利息；
⒊赔偿其它损失12455428.09元。
⒋承担诉讼费用。
截至2008年12月31日，该诉讼案件尚未开庭审理。
㈣本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响。
如果败诉，公司仅对工程款支付的可能性较大，公司赔付工程款利息及其他损失的可能性较小，对公司本期利润影响不大。
二、招商银行西安城北支行诉讼本公司贷款案件
㈠该重大诉讼事项受理的基本情况
招商银行西安城北支行因公司逾期未归还其借款本金2700.00万元及利息424.66万元，而向法院申请财产保全。
㈡有关本案的基本情况
公司在经营过程中，为筹建新的生产线等原因，向招商银行借贷2900万元，并由控股股东陕西省耀县水泥厂对其担保。合同签订后，招行依约发放贷款。公司归还200万元后，至起诉日拖欠贷款本金2700万元及利息4246614.05元，双方协商未果，招行起诉至西安市中级人民法院。
㈢诉讼请求：
⒈归还贷款2700万元及已发生的利息4246614.05元和至实际归还之日的利息
⒉本案诉讼费用由秦岭水泥承担
㈣本次诉讼事项涉及到的判决或裁决情况
2008年12月2日，经陕西省西安市中级人民法院（2008）西民三初字第115号民事调解书确认，招商银行西安城北支行与公司、陕西省耀县水泥厂达成分期归还上述借款本金及利息的协议。按照协议，公司应在2008年12月31日以前归还1000万元借款本金。
截至2008年12月31日，公司尚未归还上述银行借款本金及利息。
㈤本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响。
本次诉讼涉及利息公司已按期提足，如果败诉，会对公司现金流形成影响，对本期或期后利润不会造成影响。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2009年4月8日