上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司六届十八次董事会决议公告

2009年04月09日来源：上海证券报作者：

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份鼎立B股编号：临2009—010

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

六届十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会十八次会议于2009年3月27日发出通知，并于2009年4月8日在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人（董事钱海啸因病没有参加本次会议），符合《公司法》及公司章程的规定。

会议审议通过了关于收购协和高尔夫花园（上海）有限公司（以下简称“协和花园公司”）100%股权的议案。

一、协和花园公司的基本状况

协和花园公司成立于1997年1月16日，注册资本为人民币3326.04万元，原为上海市人民政府商外资沪嘉独资字[1997]009号《批准证书》批准，由日本国协和观光开发株式会社投资的外商独资企业，2008年经上海市嘉定区人民政府嘉府审外批[2008]219号《上海市嘉定区人民政府关于同意协和高尔夫花园（上海）有限公司转股的批复》的批准同意日本协和观光开发株式会社将其100%股权转让给上海创置资产管理有限公司，并将企业类型由外商独资变更为内资企业。上海创置资产管理有限公司与本公司无关联关系。其主要经营范围：建造、出售、出租为高尔夫球场配套的商品房（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

二、协和花园的主要资产

目前花园公司合法有效拥有位于上海华亭镇横泾村（17-1宗）总面积100040平方米（合150亩）的综合用地使用权（土地使用权期限为1996年7月21日至2046年7月20日止）。依据上海市嘉定区规划局2007年5月15日《建筑工程规划设计要求通知单》【编号：沪嘉设（2007）14070516B00420】，上海华亭镇横泾村（17-1宗）地块规划允许建设工程性质为住宅、高尔夫球场配套设施、建筑容积率为不大于0.4、建筑面积为40016平方米（以审定的设计方案为准）、建筑密度为不大于30%、绿地率为绿地面积占用地总面积的比例不小于50%，其中集中绿地面积不小于用地总面积的15%。

三、协和花园的近三年来的财务状况及经营业绩

协和高尔夫花园2006年度、2007年度的资产、负债、财务状况及经营业绩分别经上海佳华会计师事务所和上海均富潘陈张佳华会计师事务所进行了审计，2008年度和2009年3月31日的资产、负债、财务状况及经营业绩经广东大华德律会计师事务所进行过审计，基本情况见下表：

资产财务状况表

金额单位：人民币元

项目 2006年度 2007年度 2008年度
流动资产 51,364,822.21 46,400,300.51 44,125,746.05
固定资产净值 8,672.90 8,672.90 _
在建工程 _ _ _
无形资产 _ _ _
长期待摊费用 3,078,257.12 3,043,378.82 _
递延所得税资产 _ _ 7,156,606.34
资产总计 54,451,752.23 49,452,352,23 51,282,352.39
负债合计 21,183,644.21 16,184,244.21 42,527,442.21
净资产 33,268,108.02 33,268,108.02 8,754,910.18
主营业务收入 _ _ _
利润总额 _ _ -28,626,425.36
所得税费用 _ _ -7,156,606.34
净利润 _ _ -21,469,819.02

四、本次交易价格的确定

根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（2009）第T-10401号评估报告显示，截至2009年3月31日，协和花园公司净资产为13,292.72万元，其中流动资产评估增值12,538.44万元，主要是存货评估增值所造成。存货科目核算的内容是其取得位于上海市嘉定区唐行镇7街坊17/1丘100,040平方米综合用地土地用权时发生的土地取得费用和前期工程开发费用，为土地原始取得成本。由于近年来上海市土地使用权出让金上涨和房地产价格上涨所以造成本次该宗土地使用权的评估增值。

经公司与上海创置资产管理有限公司协商，本次交易总金额以评估值为基础，最终确定为13,200万元人民币。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2009年4月8日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份鼎立B股编号：临2009—011

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2008年度股东大会决议公告

特别提示

本次会议无否决或修改提案的情况，亦无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2008年度股东大会于2009年4月8日在上海浦东王桥路999号中邦商务酒店2楼召开，出席会议的股东代表共26人，代表股份143,386,549股，占公司股份总额的42.96%；其中普通股（A股）股东代表18人，代表股份140,251,093 股，占普通股（A股）股份总额的 53.37%，外资股（B股）股东代表8人，代表股份3,135,456股，占外资股（B股）股份总额的4.42%。

会议由董事、总经理任国权先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。浙江天册律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

二、提案审议情况

1、审议公司2008年度董事会工作报告；

代表股份数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体有效表决股东 143,386,549 143,384,310 2,239 0 99.99%
A股股东 140,251,093 140,250,384 709 0 99.99%
B股股东 3,135,456 3,133,926 1,530 0 99.95%

2、审议公司2008年度监事会工作报告；

3、审议公司2008年度独立董事述职报告；

4、审议公司2008年度财务决算报告

5、审议公司2008年度利润分配预案；

代表股份数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体有效表决股东 143,386,549 143,386,549 0 0 100%
A股股东 140,251,093 140,251,093 0 0 100%
B股股东 3,135,456 3,135,456 0 0 100%

6、审议关于聘任会计师事务所及其报酬的议案；

7、审议2008年募集资金使用情况报告的议案

8、审议修改公司章程的议案

三、律师见证情况

浙江天册律师事务所律师张立灏先生出席了本次股东大会，并出具了法律意见书：认为本公司2008年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。

四、备查文件

1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2008年度股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所关于上海鼎立科技发展股份有限公司2008年度股东大会之法律意见书。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2009年4月8日

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