陕西省天然气股份有限公司
募集资金投资项目中安塞、
洛川分输站位置调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目概述
本公司首次公开发行股票并上市的募集资金将主要围绕主业进行，以提高公司现有天然气长输管网的输气能力、扩大长输管网覆盖范围、培育陕南天然气用户市场，最终在陕西省建成基本覆盖全省的四纵两横一枢纽、以七个市场组团为轴心辐射周边的管网输配系统，从整体上大幅提高公司竞争力。本次募集资金投资项目具体如下：
募集资金投资项目表
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 核准、备案 |
| 1 | 宝鸡-汉中天然气管道工程 | 53,653.00 | 陕发改能源[2007]1334号 |
| 2 | 靖西二线（四期）工程 | 19,648.00 | 发改能源[2007]1516号 |
| 3 | 阀室改分输站工程 | 2,950.16 | (注) |
| 4 | 扶风县城市气化一期工程 | 2,970.00 | 宝市发改投发（2007）630号 |
| 5 | 泾阳永乐分输站工程 | 1,435.00 | 咸发改[2007]433号 |
| 6 | 泾河分输站扩建工程 | 1,594.19 | 同靖西二线 |
| 7 | 运用募集资金归还部分银行贷款 | 20,000.00 | / |
| 合 计 | 102,250.35 | / |
二、实施地点发生变更的募集资金投资项目
本公司本次拟变更实施地点的募集资金投资项目为阀室改分输站项目中的安塞阀室改建分输站和洛川阀室改建分输站。
根据中石化中原石油勘探局勘探设计研究院编制完成的初步设计内容，安塞阀室改建分输站工程站址定在安塞县凯达天然气公司东侧、靖西一线安塞阀室北侧，面积4.2亩，工程总投资521万元，其中土地征购费及青苗赔偿费合计约51万元。延安市发改委已于2007年对该项目予以批复（延发改工【2007】440号）。
根据中石化中原石油勘探局勘探设计研究院编制完成的初步设计内容，洛川阀室改建分输站工程站址定在洛川县天然气公司门站南侧，面积8.16亩，工程总投资776万元，其中土地征购费及青苗赔偿费合计约99万元。延安市发改委已于2007年对该项目予以批复（延发改工【2007】439号）。
三、募集资金投资项目实施地点变更的具体原因
阀室改分输站项目为公司募集投资项目之一。共包括靖西一线安塞、杨家湾、洛川及宜君四处建设内容。鉴于工程建设过程中，地方政府规划调整等因素影响，引起其中安塞、洛川两处分输站建设站址调整。现将以上阀室改建分输站工程站址变更情况说明如下：
（一）安塞分输站
随着安塞县城市发展，安塞县政府对县城进行重新规划，要求我公司靖西一线县城段管道改线，故原设计分输站站址变更（主要设备、工艺方案等均未变化）。新站址位于安塞县城南两公里郝家窑村，征地面积9.82亩，土地征购费及青苗赔偿费合计约119万元，较原投资增加68万元，占原投资总额的13%。征地面积增大原因是该地块地形不规则，围墙四周剩余边角地较多，农民无法继续耕种。变化后增加投资部分，公司拟通过自有资金予以解决。
（二）洛川分输站
鉴于洛川县城市规划的重新调整，洛川县城乡建设局要求该站重新选址，经多次协商，新站址最终选定于洛川县天然气公司门站西侧（主要设备、工艺方案等均未变化），面积6.64亩，土地征购费及青苗赔偿费合计约81万元，较原投资减少18万元。
以上项目工程选址及投资变化是因地方城市规划变化引起，且项目建设内容及实施方式均未发生变化，投资额度调整不大，公司第一届董事会第十八次会议审议通过将募投项目的实施地点进行适当变更。
四、募集资金投资项目实施地点变更所存在的风险、对策以及对公司的影响
本次募集资金投资项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向、建设内容及实施方式，且投资额度调整不大，不会对该项目的实施造成实质性的影响。因此，募投项目所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的风险相同。
公司将严格遵守《募集资金管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、本公司保荐机构及保荐代表人的保荐意见
本公司保荐人就募集资金投资项目实施地点变更出具的保荐意见如下：
陕天然气本次部分募集资金项目实施地点变更的原因是由于地方城市规划变化引起，除部分募集资金项目实施地点变更外，项目的建设内容和实施方式等并未发生变化。此事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。中信证券对陕天然气本次变更募集资金项目实施地点无异议。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十八次会议决议;
2、公司保荐人关于募集资金投资项目实施地点变更的保荐意见。
陕西省天然气股份有限公司董事会
二OO九年四月七日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2009-005
关于举行2008年年度报告
说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司将于2009年4月15日（星期三）15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2008年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登陆全景网http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长袁小宁、独立董事田高良、总经理郝晓晨、董事会秘书李谦益、财务总监聂喜宗及保荐代表人邱小兵。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司董事会
2009年4月7日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2009—006
陕西省天然气股份有限公司
关于改变安全费用会计处理方法并追溯调整的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，公司从2008年1月1日起改变安全费用的会计处理方法，将按规定提取的安全生产费用由原作为负债列示，改变为在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。经公司第一届董事会第十八次会议审议批准从2008年1月1日起执行。
同时根据《企业会计准则讲解（2008）》的规定，按照追溯调整的原则，对2007年度财务报表进行了追溯调整，并对相关资产、负债和股东权益及利润表项目、进行重新分类、列报。
此项政策变更对2007年度财务报表股东权益和净利润的影响如下：
1、增加2007年初股东权益7,700,766.78元，其中盈余公积9,892,801.61元，未分配利润-2,192,034.83元；
2、增加2007年净利润2,795,588.31元，增加2007年末股东权益10,496,355.09元，其中盈余公积13,461,287.86元，未分配利润-2,964,932.77元。
陕西省天然气股份有限公司董事会
二〇〇九年四月七日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2009-007
陕西省天然气股份有限公司
独立董事就相关事项发表的
独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司本次董事会审议的下列事项发表如下意见：
一、关于与陕西省燃机热电有限公司、渭南市天然气公司、咸阳新科能源有限公司发生的关联交易的独立意见
（一）关联交易的决策程序
公司于2009年4月7日召开了一届十八次董事会，审议通过了公司与陕西省燃机热电有限公司、渭南市天然气公司、咸阳新科能源有限公司的关联交易事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及做出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（二）关联交易的公平性
1、公司与上述三家关联企业关于销售与输送天然气的关联交易
关于销售与输送天然气价格的制定完全按照政府定价，我们认为：公司与陕西省燃机热电有限公司、渭南市天然气公司、咸阳新科能源有限公司销售天然气的关联交易事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格按照国家规定标准执行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司与渭南市天然气公司受让土地的关联交易
交易价格以评估价值定价。交易双方委托渭南市金地地产评估咨询有限公司以2008年3月31日为评估基准日进行了评估，该公司出具了渭金地估字【2008】0403号土地估价报告，评估价值为2,352,800.00元。
公司于2008年11月12日与渭南市天然气公司签订了编号为“G-2008-53”土地转让协议，协议约定：陕天然气以人民币2,352,800.00元的评估价受让此土地使用权及地上公用设施的所有权。
该项关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二、关于内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：经了解、测试、核查，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运营情况。
三、关于高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对《2009年度定员编制及工资调整方案》中涉及的经营班子薪酬事项发表独立意见如下：我们经认真审议后认为经营班子的薪酬事项符合公司实际情况，是经过公司董事会薪酬与考核委员会审定后提出，并提交公司第一届董事会第十八次会议审议的。我们同意该项议案。
四、公司独立董事对提名第二届董事会董事候选人的独立意见
意见如下：同意提名袁小宁、郝晓晨、沈涛、王宗发、种保仓、任旭东、范明、罗德明为第二届董事会非独立董事候选人，同意提名徐德龙、胡健、杨嵘、田高良为第二届董事会独立董事候选人，上述候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条、《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.4条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议；其他董事候选人直接提交股东大会审议。董事的选举将采用累积投票制度。此项预案需提交股东大会审议。
陕西省天然气股份有限公司董事会
二00九年四月七日
徐德龙 胡 健
杨 嵘 田高良
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2009-008
陕西省天然气股份有限公司
关于募集资金2008年度
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金的数额和到位时间
本公司根据中国证券监督管理委员会出具的“证监许可［2008］924号”文《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司，通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股A股10,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中2,000万股向询价对象配售，其余8,000万股于2008年7月31日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股面值1元，每股发行价为人民币10.59元，募集资金总额为人民币105,900万元，扣除实际发生的保荐承销费等与发行上市有关的费用44,964,106.92元后，实际募集资金净额为人民币1,014,035,893.08元。截至2008年8月5日止的上述资金到位情况已经上海东华会计师事务所有限公司出具的东会陕验[2008]002号验资报告予以验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
本公司募集资金本年度使用475,662,132.21元，全部用于投资募集资金项目，其中用于置换募集资金投资项目先期使用自筹资金的为220,143,900.00元，用于直接投资募集资金项目的为255,518,232.21元（含未结算的自有资金垫付金额439,542.12元）。截止2008年 12 月31 日，本公司募集资金专用账户余额为542,752,644.17 元，募集资金余额应为538,373,760.87元，实际结存余额比应结存余额多4,378,883.30元，差异原因如下：
（1）募集资金专户存款的利息收入3,940,754.74元和银行手续费1,413.56元计入；
（2）因简便付款的需要，使用自有资金垫付的439,542.12元未结算转出。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金在中信银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、兴业银行股份有限公司西安分行开立了三个专项存款账户；同时为解决募集资金投资项目小额支出报销的及时性，公司根据资金计划从专项存款账户提取小额现金，与自有现金分开保管。截止2008年12月31日，募集资金存放专项账户的基本情况如下：
| 开户银行及项目 | 银行活期存款账户 | 期末余额 |
| 1．现金 | 8,560.30 | |
| 2．银行存款（募集资金专项存款） | ||
| （1）中信银行西安经济技术开发区支行 | 7251210182200093293 | 40,584,256.62 |
| （2）招商银行股份有限公司西安雁塔路支行 | 029900147710602 | 28,498,954.45 |
| （3）兴业银行股份有限公司西安分行 | 456010100100065188 | 473,660,872.80 |
| 小 计 | 542,744,083.87 | |
| 合 计 | 542,752,644.17 |
根据本公司《募集资金管理办法》的规定，公司在进行项目投资时，每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司内部审计人员定期对募集资金的存放及使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查情况。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
（二）三方监管协议的签订和履行情况
2008年8月19日，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。募集资金的使用及保管严格按三方监管协议办理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司本年度募集资金项目承诺投入金额为816,660,000.00元。实际累计投入金额为475,662,132.21元，具体详见后附募集资金使用情况对照表。
1、投资计划未完成的募集资金投资项目、原因及投资计划的调整
（1）宝鸡—汉中天然气管道工程2008年度实际使用募集资金80,098,440.55元，占本年投资计划金额346,400,000.00元的23.12%，主要是由于受2008年5月12日汶川地震的影响，工程设计、土地征迁、工程施工均比计划延后，加之募集资金到位时间、工程进度款结算和款项支付存在时间差等综合影响所致。为此本公司将调整投资计划，将2008年度投资计划结余资金266,301,559.45元计入2009年度投资计划金额，将2009年度投资计划金额190,130,000.00元顺延计入2010年投资计划金额。
（2）靖西二线（四期）工程2008年度实际使用募集资金140,852,939.49元，与本年投资计划金额196,480,000.00元的差额接近30%，主要是由于受地震和募集资金到位时间等因素的影响，致使黄陵压气站剩余场站道路等收尾工程拖后到冬季无法按进度施工，再加之工程款结算和款项支付存在时间差等综合影响所致。为此本公司将调整投资计划，将2008年度投资结余资金55,627,060.51元顺延计入2009年度投资计划金额。
（3）阀室改分输站工程2008年度实际使用募集资金17,020,773.64元，为投资计划金额29,501,600.00元的57.69%，主要是由于受地震、募集资金到位时间、冬季施工难度较大、工程进度款结算和款项支付存在时间差等因素综合影响所致。为此本公司将调整投资计划，将2008年度投资结余资金12,480,826.36元顺延计入2009年度投资计划金额。
（4）扶风县城市气化一期工程2008年度实际使用募集资金17,438,845.00元，与投资计划金额22,640,000.00元的差额未超过30%，主要是由于受地震、工程款结算和款项支付存在时间差等因素综合影响所致。为此本公司将调整投资计划，将2008年度投资结余资金5,201,155.00元和2009年度原投资计划金额7,060,000.00元一并作为2009年度新投资计划金额。
（5）泾阳永乐分输站工程和泾河分输站扩建工程2008年度实际使用募集资金均已接近投资计划，但仍存在差异，主要是由于工程进度款结算和款项支付存在时间差所致。为此本公司将调整投资计划，将此两项募集资金投资项目2008年度投资结余资金1,387,266.47元顺延计入2009年度投资计划金额。
2、用自有资金归还银行借款8,653,500.00元
招股说明书披露拟用募集资金归还银行借款2亿元，但由于实际募集资金净额比招股说明书披露的投资总额少8,467,606.92元，为了保证募集资金投资建设项目的资金需要，本公司用自有资金归还银行借款8,653,500.00元以弥补募集资金的缺口。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目—阀室改分输站工程中安塞分输站因安塞县政府对县城进行规划，将靖西一线县城段管道改线，故原设计站址变更，新站址位于安塞县城南两公里郝家窑村；洛川分输站因洛川县城乡建设局对县城规划进行了调整，对原站址提出异议，建议该站重新选址，经多次协商，重新选定了新的站址，新站址位于洛川县天然气公司门站西侧。上述站址的变更不影响投资额的变化和项目的预期效益。
除上述变更外，本公司本年度其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
(下转C47版)