武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会五届二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2009年3月30日以书面和电邮形式发出了召开董事会五届二十二次会议的通知，并于2009年4月7日在武汉市召开了本次会议。公司现有董事8人，出席和委托出席会议的董事7人，其中董事申文明先生委托董事吴有民先生出席并代为行使表决，由于无法联系到董事高元坤先生，高元坤先生未出席本次会议。关联董事张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决。会议由公司副董事长吴有民先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过2008年年度报告及其摘要
具体内容敬请登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
二、审议通过2008年董事会工作报告
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
三、审议通过2008年财务决算报告
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
四、审议通过2008年利润分配预案：
根据武汉众环会计师事务所众环审字(2009)397号审计报告，公司2008年度实现营业收入63,166.87万元，净利润-4,700.20万元，其中归属上市公司股东的净利润-5,476.68万元，加上以前年度未分配利润-5,454.04万元，2008年度可供股东分配的利润-10,930.72万元。
根据公司目前实际情况，公司不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
五、审议通过续聘会计师事务所议案：
经公司董事会审计委员会提议，会议同意继续聘请武汉众环会计师事务所作公司2009年财务报告的审计工作，由于09年将新增对于公司内部控制的核实评价，审计费用从08年的40万元/年增加为50万元/年，公司承担其差旅食宿费用，聘期一年。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
六、审议通过关于申请授权董事会审批2009年银行授信额度的议案
该议案将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会在银行授信额度内办理银行信贷业务的审批。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
七、审议通过公司日常关联交易协议的议案：
年初，公司与山东力诺新材料有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》；与莘县力诺光热科技有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》；与济南力诺玻璃制品有限公司签署了销售硼砂、硼酸及低硼硅药玻管的《工矿产品购销合同》；与山东力诺光热科技有限公司签署了销售五水硼砂、硼酸的《工矿产品购销合同》；与东营力诺玻璃制品有限公司签署了销售五水硼砂《工矿产品购销合同》；与安徽三力矿业有限公司签署了采购石英砂的《工矿产品买卖合同》。
上述合同均规定了定价原则、质量要求、付款方式、有效期等。关联董事张忠山先生、申文明先生对该议案回避表决。按目前市场价格预计以上各类日常关联交易总额约为21483万元（不含增值税），且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会同意提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效。
本公司独立董事认为：
1、董事会在对《公司日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵循市场原则，诚实信用原则和公开、公平、公正原则，符合公司和公司全体股东的利益。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避2票
八、审议通过《公司章程》修改案：
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》要求，为进一步明确和规范公司的现金分红，现将《公司章程》相关条款修改如下：
一、原第一百七十九条修改为：
第一百七十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
二、原第一百八十二条修改为：
第一百八十二条 公司在制订利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报，而且保证利润分配政策的连续性及稳定性。公司每年将根据当年的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上确定合理的利润分配预案。
公司可以采用现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
九、审议通过召开2008年年度股东大会的议案
赞成表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需公司股东大会审议，股东大会的具体时间、股权登记日另行通知。上述议案的具体内容敬请参见今日本公司有关公告，亦可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
2009年4月7日
证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编 号：临2009-006
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
监事会五届九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司监事会五届九次会议于2009年4月7日以现场方式在武汉市召开。公司现有监事5人，出席和委托出席会议的监事5人，其中监事黄鸿舫先生委托监事长申英明先生出席并代为行使表决。会议由公司监事长申英明先生召集和主持。符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过2008年年报及其摘要，并对公司2008年年度报告发表了审核意见。
监事会认为：1、公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成5票；反对0票；弃权0票
二、审议通过2008年监事会工作报告。
赞成5票；反对0票；弃权0票
上述议案将提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
监 事 会
2009年4月7日
证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编 号：临2009-007
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 方 | 预计总金额（万元）（不含增值税） | 去年总金额（万元）（不含增值税） |
| 销售产品 | 高硼硅毛坯管 | 山东力诺新材料有限公司 | 4700 | 4549 |
| 销售产品 | 高硼硅毛坯管 | 莘县力诺光热科技有限公司 | 2812 | 1997 |
| 销售产品 | 硼砂、硼酸 | 济南力诺玻璃制品有限公司 | 3892 | 3516 |
| 销售产品 | 硼砂、硼酸 | 山东力诺光热科技有限公司 | 7572 | 2359 |
| 销售产品 | 硼 砂 | 东营力诺玻璃制品有限公司 | 1215 | 723 |
| 原材料采购 | 石英砂 | 安徽三力矿业有限公司 | 1292 | 768 |
二、关联方介绍和关联关系
关联方：山东力诺新材料有限公司，法定代表人高元坤，注册资本1亿元，住所为山东省商河县石化路10号。主营业务为太阳能集热管、太阳能光热光电转换材料、太阳能热水器配套零部件等。系本公司第一大股东。
本公司与山东力诺新材料有限公司多年合作，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏账损失。
预计2009年度本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为 4700万元（不含增值税）。
关联方：莘县力诺光热科技有限公司，法定代表人申英明，注册资本1000万元，住所为莘县古云镇经济技术开发区。主营业务为太阳能集热器及配套零部件、玻璃制品、太阳能集热管、太阳能光热光电转换材料的生产、加工、销售。系本公司第一大股东控股子公司。
预计2009年度本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为2812万元（不含增值税）。
关联方：济南力诺玻璃制品有限公司，法定代表人孙庆法，注册资本15168万元，住所为济南市商河县玉皇庙镇驻地，是以生产玻璃新材料为主导产品的高新技术企业。系本公司第二大股东全资子公司。
预计2009年度本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为3892万元（不含增值税）。
关联方：山东力诺光热科技有限公司，法定代表人申英明，注册资本15000万元，住所为章丘市西外环3号，主营业务为太阳能集热器及配套零部件、玻璃制品、太阳能集热管、玻璃新材料的生产、销售。系本公司第一大股东控股子公司。
预计2009年度本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为7572万元（不含增值税）。
关联方：东营力诺玻璃制品有限公司，法定代表人孙庆法，注册资本3680万元，住所为东营市垦利县孤东采油区，主营业务为玻璃制品的制造、批发、零售。系本公司第二大股东控股子公司的子公司。
预计2008年度本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为1215万元（不含增值税）。
关联方：安徽三力矿业有限公司，法定代表人高元坤，注册资本500万元，住所为安徽省凤阳县大庙镇。主营业务是石英砂的开采、加工、销售，所属行业是非金属矿采选业。系本公司第二大股东全资子公司。
预计2009年度本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为1292万元（不含增值税）。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和依据：
1、销售产品：对产品的销售遵循市场原则，当市场发生重大变化时双方都可对价格（价格偏离约定价的5%）提出异议，另行协商解决。
2、销售硼砂、硼酸：一般情况下，合同有效期内价格保持稳定；若市场状况发生重大波动时，甲、乙双方可重新协商供货价格或运输价格。
3、采购石英砂：一般情况下，合同有效期内价格保持稳定；若市场状况发生重大波动时，甲、乙双方可重新协商供货价格或运输价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、山东力诺新材料有限公司及莘县力诺光热科技有限公司是太阳能镀膜真空管生产企业，是国内太阳能热水器厂家的主要供应商之一，为保障公司市场份额持续扩张，避免关联公司从公司的竞争对手处采购同类的产品，此项关联交易是适当和合理的。由于目前国内太阳能热水器市场的持续增长和该公司的快速增长，预计本公司与该公司的交易将会持续。
山东光热科技有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司、东营力诺玻璃制品有限公司是玻璃新材料主要生产企业之一，其主要原料硼砂、硼酸有山东力诺进出口贸易有限公司进口，质量好于国内同类产品，具有较强市场竞争力，为确保原材料进口规模，此项关联交易是适当和合理的。
2、公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成过度依赖。
五、审议程序
公司已于2009年4月7日召开董事会五届二十二次会议，审议通过了《关于公司2009年日常关联交易预计的议案》。公司关联董事回避了该议案的表决，非关联方董事审议通过了该议案。
本公司独立董事于会前签署了对公司2009年日常关联交易预计的认可书，董事会后发表了独立意见，公司独立董事认为：
1、董事会在对《公司日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵循市场原则，诚实信用原则和公开、公平、公正原则，符合公司和公司全体股东的利益。
按目前市场价格预计以上各类日常关联交易总额约为21483万元（不含增值税），且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会同意提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效。
六、关联交易协议的签署情况
1．2009年1月6日，本公司与山东力诺新材料有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》。
销售的高硼硅毛坯管按市场价估算4700万元（不含增值税）
付款方式： 款到发货
合同有效期： 合同签订之日起至2009年底
2．2009年1月6日，本公司与莘县力诺光热科技有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》。
销售的高硼硅毛坯管按市场价估算2812万元（不含增值税）
付款方式： 款到发货
合同有效期： 合同签订之日起至2009年底
3．2009年1月9日，本公司与济南力诺玻璃制品有限公司签署了销售硼砂、硼酸及低硼硅药玻管的《工矿产品购销合同》。
销售的土耳其五水硼砂、硼酸、低硼硅药用玻璃管按市场价估算3892元（不含增值税）
交货时间及数量： 月度分批均供
付款方式： 货到3个工作日付款，实际发生的贴息等财务费用由双方另行协商处理。
合同有效期： 合同签订之日起至2009年底
4．2009年1月9日，本公司与山东力诺光热科技有限公司签署了销售五水硼砂、硼酸的《工矿产品购销合同》。
销售的五水硼砂、硼酸、尾管市场价估算7572万元（不含增值税）
交货时间及数量： 月度分批均供
付款方式： 货到3个工作日付款，实际发生的贴息等财务费用由双方另行协商处理。
合同有效期： 合同签订之日起至2009年底
5、2009年1月9日，本公司与东营力诺玻璃制品有限责任公司签署了销售五水硼砂的《工矿产品购销合同》。
销售的五水硼砂按市场价估算1215万元（不含增值税）
交货时间及数量： 月度分批均供
付款方式： 货到3个工作日付款，实际发生的贴息等财务费用由双方另行协商处理。
合同有效期： 合同签订之日起至2009年底
6．2009年1月20日，本公司与安徽三力矿业有限公司签署了采购石英砂的《工矿产品买卖合同》。
采购精制石英砂按供应均价估算1292万元（不含增值税）
交货时间及数量： 每月均匀购进
付款方式： 每月货票到齐后月底结算。
合同有效期： 合同签订之日起至2009年底
七、备查文件
1、公司董事会五届二十二次会议决议
2、独立董事签字确认的事前认可书及独立董事意见；
3、上述合同。
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
2009年4月7日