哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
四届三次董事会会议决议
及召开2008年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会四届三次会议通知于2009年3月27日以传真或当面送达全体董事，会议于2009年4月8日8：30在东安动力8＃201会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司2名监事及3名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长连刚先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
一、《公司2008年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
二、《公司2008年度总经理业务工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
三、《公司2008年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
四、《公司2008年利润分配预案》
经中瑞岳华会计师事务所的审计，2008年度公司实现净利润为160,196,806.51元。根据公司会计制度规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金16,019,680.65元，加上2008年年初未分配利润245,102,505.74元，本年度实际可供股东分配的利润为389,279,631.6元。
受国际金融危机严重影响，我国经济发展速度明显减缓，汽车行业也受到冲击，造成本公司主营业务下滑、现金流紧张，面对严峻的形势并抓住发展的机遇，为长远发展，公司加大了新品研制及固定资产投资，董事会决定本年度不分配、不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
五、《公司2008年年度报告及摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
六、《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》
公司决定聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度审计机构，审计费用根据工作量决定。2008年度，公司支付审计费用40万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
七、《关于续签关联交易协议及预计2009年度日常关联交易的议案》(详见关联交易公告)
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事连刚、赵慧侠、闫灵喜、杜毅、孙德山回避了表决。
八、《关于修改公司章程的议案》
原二百零五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
拟修改为：
公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的资金需求，实施持续、稳定的利润分配制度。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并且可以中期现金分红。对于当年盈利但未提出利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的使用计划，独立董事应对此发表意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
九、《关于修改董事会审计委员会工作规程的议案》（见上交所网站）
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十、《关于申请银行授信额度及借款的议案》
根据2009年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人民币14.2亿元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或总经理在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限一年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
十一、《关于召开2008年度股东大会的议案》
（一）会议时间：2009年4月30日9：00时整，会期预计半天。
（二）会议地点：公司8#工房301会议室。
（三）会议方式：现场投票表决。
（四）会议议案：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》
3、审议《公司2008年度报告及摘要》
4、审议《公司2008年度利润分配预案》
5、审议《公司2008年度财务决算报告》
6、审议《公司2009年度财务预算报告》
7、审议《关于续签关联交易协议及预计2009年度日常关联交易的议案》
8、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》
9、审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》
10、审议《关于修改公司章程的议案》
（五）本次会议出席对象
1、截止2009年4月23日15：00闭市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
（六）会议登记办法
1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年4月28日—29日（上午8：00—11：00，下午1：00-4：00）
3、登记地点：公司证券部
（七）其他事项
1、出席会议人员交通费、食宿费自理。
2、联系方式
1）联系部门： 公司证券部
2）电话：（0451）86528172
3）传真：（0451）86505502
4）邮编：150066
5）地址：哈尔滨市平房区保国街51号
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2009年4月10日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议 案 | 表 决 意 见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《公司2008年度报告及摘要》 | ||||
| 4 | 《公司2008年度利润分配预案》 | ||||
| 5 | 《公司2008年度财务决算报告》 | ||||
| 6 | 《公司2009年度财务预算报告》 | ||||
| 7 | 《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》 | ||||
| 8 | 《关于续签关联交易协议及预计2009年度日常关联交易的议案》 | ||||
| 9 | 《关于申请银行授信额度及借款的议案》 | ||||
| 10 | 《关于修改公司章程的议案》 | ||||
| 备注： | |||||
注：在意见栏选择相应的表决意见，“赞成”画“○”；“反对”画“×”；“回避”画“▽”；“弃权”画“△”，其他符号无效。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2009－007
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于续签关联交易协议及预计2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、续签关联交易协议
2006年4月，我公司曾与关联方就商品采购与销售签订了框架协议（共7份），这些协议到今年4月均已到期。另外土地租赁为长期（至2048年），固定资产租赁、综合服务费及动力供应均每年签订。按照要求，上述协议均需续签。
2009年4月，公司与哈飞汽车股份有限公司、合肥昌河汽车有限责任公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司，分别续签了《发动机供应协议》，与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司续签了《发动机零部件供应协议》；与哈尔滨东安机电制造有限公司、哈尔滨东安力源活塞有限公司、哈尔滨东安华孚机械制造有限公司，分别续签了《发动机零部件采购协议》；与哈尔滨东安发动机（集团）有限公司，续签了《土地租赁合同》、《固定资产租赁合同》、《动能供应协议》及《综合费用分摊协议》。
二、日常关联交易预计情况：
（一）预计情况：
单位：万元
| 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2008年的实际发生额 | |
| 关联采购 | |||||
| 原材料 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 700 | 总计 18,931 | 17(%) | 3,691 |
| 发动机零部件 | 哈尔滨东安机电制造有限责任公司 | 12,400 | 11,494 | ||
| 发动机零部件 | 哈尔滨东安力源活塞有限公司 | 991 | 918 | ||
| 发动机零部件 | 哈尔滨东安华孚机械制造有限公司 | 4,840 | 4,482 | ||
| 租赁费 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 404 | 404 | 100% | 648 |
| 取暖 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 417 | 总计 11,575 | 100(%) | 417 |
| 水、电、汽 | 11,158 | 11,158 | |||
| 通讯、政工、警卫消防等等 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 1,622 | 总计 1,622 | 100(%) | 1,622 |
| 关联销售 | |||||
| 发动机 | 哈飞汽车股份有限公司 | 106,611 | 总计 158,709 | 90（%) | 103,386 |
| 江西昌河铃木汽车有限责任公司 | 3,590 | 3,927 | |||
| 合肥昌河汽车有限责任公司 | 22,008 | 21,601 | |||
| 零部件 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 25,000 | 22,675 | ||
| 材料 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 1010 | |||
| 风费 | 1,500 | 1246 | |||
（二）审议程序：
1、本公司四届三次董事会于2009年4月8日召开，会议审议通过了上述日常关联交易议案。关联董事连刚、赵慧侠、孙德山、杜毅、闫灵喜在董事会审议该议案时回避了表决。
2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了沟通，经独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司四届三次董事会予以审议。
公司独立董事须桐兴先生、郭颂铎、徐国文先生同意上述日常关联交易议案，并发表独立董事意见认为：本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。
（三）此项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权。
二、关联方介绍
（一）、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
1.关联方介绍
（1）、法定代表人：王军
（2）、注册资本：捌亿元人民币
（3）、注册地址：哈尔滨市平房区保国街51号
（4）、经营范围：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、直升机传动系统、燃气轮发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件、汽车发动机、变速器、后桥及其附件、金属制品，铁路加减速顶及零部件；国内贸易业（国家有关专项规定的除外），汽车修理（分支机构），运输（分支机构），餐饮（分支机构），物业管理，无线寻呼（分支机构），房地产（分支机构）；按经贸部核准的项目开展进出口业务。
2.关联关系
哈尔滨东安发动机（集团）有限公司为本公司实际控制人——中国航空工业集团公司的全资子公司。
（二）、哈飞汽车股份有限公司
1.关联方介绍
（1）、法定代表人：连刚
（2）、注册资本：101328万元人民币
（3）、注册地址：哈尔滨经济技术开发区综合工业区烟台路1号
（4）、经营范围：开发、生产、销售汽车及各类汽车零配件，并从事自产自销的新机动车代理登记业务。
2.关联关系
哈飞汽车股份有限公司为本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司的控股子公司。
(三)、合肥昌河汽车有限责任公司
1.关联方介绍
（1）、法定代表人：李耀
（2）、注册资本：叁亿元
（3）、注册地址：合肥市高新区玉兰大道3号
（4）、经营范围：昌河品牌系列轿车、微型汽车、汽车零部件设计、制造、销售、售后服务。
2.关联关系
合肥昌河汽车有限责任公司为江西昌河汽车股份有限公司的控股子公司，江西昌河汽车股份有限公司为控股股东中国航空科技工业股份有限公司的控股子公司。
（四）、江西昌河铃木汽车有限责任公司
1.关联方介绍
（1）、法定代表人：李耀
（2）、注册资本：31180万美元
（3）、注册地址：景德镇市新厂东路206号
（4）、经营范围：开发、生产系列轿车、系列微型汽车、汽车发动机及其零部件，向国内外市场销售并提供必要的售后服务。
2.关联关系
江西昌河铃木汽车有限责任公司为江西昌河汽车股份有限公司的控股子公司，江西昌河汽车股份有限公司为控股股东中国航空科技工业股份有限公司的控股子公司。
（五）、哈尔滨东安机电制造有限责任公司
1、关联方介绍
（1）、法定代表人：王军
（2）、注册资本：伍仟万元
（3）、注册地址：平房区联盟大街70号
（4）、经营范围：普通机械、纺织机械、汽车零部件制造（国家有专项规定的除外）；铝门窗制造、安装。
2、关联关系：哈尔滨东安机电制造有限责任公司为哈尔滨东安发动机（集团）有限公司的全资子公司，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司为实际控制人中国航空工业集团公司的全资子公司。
（六）、哈尔滨东安力源活塞有限公司
1、关联方介绍
（1）、法定代表人：于建华
（2）、注册资本：壹仟伍佰万元人民币
（3）、注册地址：哈尔滨开发区哈平路集中区大连路A-6段
（4）、经营范围：研制、生产、销售发动机活塞产品，销售汽车、发动机零部件。
2、关联关系：哈尔滨东安力源活塞有限公司为本公司的参股公司，持股比例35％。
（七）、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1、关联方介绍
（1）、法定代表人：马川利
（2）、注册资本：五亿元人民币
（3）、注册地址：哈尔滨市平房区烟台路6号
（4）、经营范围：制造、组装、销售4G1、4G9系列发动机及其零部件，提供相关售后服务。
2、关联关系：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司为本公司的参股公司，持股比例36％。
（八）、哈尔滨东安华孚机械制造有限公司
1、关联方介绍
（1）、法定代表人：柴寿颖
（2）、注册资本：陆千万元
（3）、注册地址：平房区联盟街139号
（4）、经营范围：生产、销售汽车发动机进气歧管及其汽车零部件。
2、关联关系：哈尔滨东安华孚机械制造有限公司为为本公司的参股公司，持股比例25％。
三、关联交易的主要内容及定价依据
（一）发动机及发动机零部件供应
公司向哈飞汽车股份有限公司、合肥昌河汽车有限责任公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司供应汽车发动机，向哈尔滨东安发动机制造有限公司供应发动机零部件，均执行市场价。协议有效期三年，至2011年12月31日。
（二）零部件采购
公司向哈尔滨东安机电制造有限责任公司、哈尔滨东安力源活塞有限公司、哈尔滨东安华孚机械制造有限公司采购汽车零部件，执行市场价。协议有效期三年，至2011年12月31日。
（三）综合服务及动能供应
定价原则与原协议相同，协议有效期一年，至2009年12月31日。
（四）土地租赁
原协议规定使用十年后，不再支付租金，续签协议不再支付租金。协议有效期三年，至2011年12月31日。
（五）固定资产租赁
定价原则与原协议相同，协议有效期一年，至2009年12月31日。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）向关联方采购
公司向关联方采购零部件、综合服务、公用工程及生产辅助服务，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提供稳定的供应服务，绝大部分采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允，且长期合作，有效的保证了公司正常的生产经营。
（二）向关联方销售
公司向关联方销售的是主营产品——微型汽车发动机和变速箱及零部件，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。
五、备查文件
1.公司四届三次董事会决议
2.独立董事意见
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2009年4月10日
股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2009－008
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
四届二次监事会会议决议公告
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司四届二次监事会通知于2009年3月27日以传真或当面送达全体监事，会议于2009年4月8日11时在东安动力8＃201会议室召开，应到监事3人，实到监事2人，王海平监事未能出席，委托龚永胜监事代为表决。会议由监事会主席龚永胜先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议《公司2008年度监事会工作报告》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
二、审议《公司2008年度财务决算报告》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
三、审议《公司2008年度报告及摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》 （2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2008年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
１、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2008年年度经营管理和财务状况等事项；
３、在公司监事会提出本意见前未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
四、审议《公司2008年度财务预算报告》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
五、审议《关于续签关联交易协议及预计2009年度日常关联交易的议案》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
2009年4月10日