广东东阳光铝业股份有限公司
第七届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年4月8日，公司以通讯表决方式召开了第七届十次董事会议，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
审议通过了《关于参股桐梓县狮溪煤业有限公司的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司以现金方式向桐梓县狮溪煤业有限公司增资6000万元，增资后公司持有桐梓县狮溪煤业有限公司28.57%股权，为其第二大股东。（具体内容详见上交所网站：www.sse.com.cn《公司关于参股桐梓县狮溪煤业有限公司的关联交易公告》）
董事会认为：本次交易培育了公司新的利润增长点，必将提高公司抗风险能力，对公司未来发展具有战略意义。
由于桐梓县狮溪煤业有限公司现有股东遵义市东阳光实业发展有限公司为公司控股股东深圳东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）的控股子公司，系为关联法人；现有乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司（以下简称“乳源阳之光”）为公司第二大股东股东乳源阳之光铝业发展有限公司（持有本公司49,253,392股股份，占比5.95%）的控股股东，系为关联法人。为此，此次增资系为关联交易，关联董事郭京平（乳源阳之光实际控制人、董事）、邓新华（深圳东阳光董事）、卢建权（乳源阳之光董事）、王珍（深圳东阳光控股子公司东莞市东阳光实业发展有限公司监事）回避表决。
本次交易金额为6,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（公司最近一期经审计净资产为184,283.42万元），根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》相关规定，此次关联交易无需提交股东大会审议。
特此公告
广东东阳光铝业股份有限公司董事会
2009年4月9日
证券代码:600673 证券简称:东阳光铝 编号：临2009-08号
广东东阳光铝业股份有限公司关于
参股桐梓县狮溪煤业有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易事宜概述
桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业”）系由湖北松宜煤业有限公司(以下简称“松宜煤业”)、遵义市东阳光实业发展有限公司（以下简称“遵义东阳光”）和乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司（以下简称“乳源阳之光”）于2008年4月1日发起成立的有限责任公司。公司现注册资本15,000万元，其中松宜煤业出资6,750万元，占注册资本的45%；遵义东阳光出资4,500万元，占注册资本的30%；乳源阳之光出资3,750万元，占注册资本的25%。
狮溪煤业现有股东同意狮溪煤业进行增资扩股，现有股东本次不增资，接受本公司作为新股东向狮溪煤业以现金出资6,000万元，公司注册资本增为21,000万元，其中湖北松宜煤业有限公司出资6,750万元，占注册资本的32.14%；广东东阳光铝业股份有限公司出资6,000万元，占注册资本的28.57%；遵义市东阳光实业发展有限公司出资4,500万元，占注册资本的21.43%；乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司出资3,750万元，占注册资本的17.86%。
二、交易主体介绍
（一）松宜煤业
松宜煤业为2004年11月成立的有限责任公司，公司注册资本为1046万元，注册地为湖北省宜都市松木坪镇，法定代表人李如灯，经营范围为煤炭销售（限所属分支机构自产煤炭销售）；煤炭开采（限取得许可证的分支机构经营）；矿山机械制造、销售、修理；矿山设计；矿山安全评价；工程测量、制图（有效期至2010年10月23日）；水泥制品制造、销售。现有资产2亿元，年生产能力达135万吨。
公司现有员工近两千名，各类专业技术人员78人，中高级技术人员42人。
公司主营煤炭开采、销售，矿山机械制造、销售、修理，矿山开采设计，矿山救护服务，矿山安全评价，工程测量、制图等。
矿井安全等级为A级，煤矿生产的各种证照齐全。
公司主要产品为煤炭和矿山机械。煤炭为无烟煤、优质无烟煤和贫-瘦焦煤，主要销往电厂、化工厂、水泥厂等。矿山机械包括矿车、搪瓷溜槽、水泵、破碎机、粉碎机等。
公司具有国家认可的工程设计、测绘和安全培训资质。公司所属湖北松宜矿山事务有限公司位于宜昌市区，从事矿山开采设计、安全评价、资询、工程测量制图、注浆堵水等业务。
（二）遵义东阳光
遵义东阳光为2005年9月7日成立的有限责任公司，公司注册资本为5,000万元，注册地为贵州省桐梓县娄山关镇军招招待所，法定代表人为汪学军，经营范围为氧化铝的研究开发、销售；氧化铝深加工的相关产品、配套的辅材料的销售；铝土矿、煤炭资源、火力发电的投资（具体项目另行申报）。
公司股东构成为：深圳市东阳光实业发展有限公司出资4,000万元，占注册资本80%；乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司出资1,000万元，占注册资本20%。
截至2008年末（未经审计），公司总资产9745.98万元，净资产5000万元。
（三）乳源阳之光
乳源阳之光为2001年12月17日成立的有限责任公司，公司注册资本为12,000万元，注册地为广东省乳源县开发区，法定代表人为郭京平，经营范围为投资兴办电子材料类、包装材料类实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
公司股东构成为：乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司出资7,800万元，占注册资本65%；乳源瑶族自治县京伟实业发展有限公司出资4,200万元，占注册资本35%。
截至2008年末（未经审计），公司总资产25641万元，净资产12648万元。
三、参股公司的基本情况
（一）狮溪煤业概况
狮溪煤业为成立于2008年4月1日的有限责任公司，公司注册资本为15,000万元，注册地为桐梓县狮溪镇，法定代表人为王德万，经营范围为煤炭资源的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动）、煤炭产品的深加工及产品的销售，深加工产品相关配套原辅材料的生产、销售。
公司股东构成为：松宜煤业出资6,750万元，占注册资本的45%；遵义东阳光出资4,500万元，占注册资本的30%；乳源阳之光出资3,750万元，占注册资本的25%。
（二）近期企业资产、财务、负债状况和经营业绩
资产及负债及权益状况
金额单位：元
| 序号 | 项目 | 2008年12月31日 | 2009年2月28日 |
| 1 | 流动资产 | 1,636,785.05 | 3,269,298.20 |
| 2 | 非流动资产 | 334,644,323.73 | 334,767,672.55 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||
| 4 | 持有至到期投资 | ||
| 5 | 长期股权投资 | ||
| 6 | 投资性房地产 | ||
| 7 | 固定资产 | 116,712.51 | 123,501.33 |
| 8 | 在建工程 | 8,165,911.22 | 8,282,471.22 |
| 9 | 无形资产 | 55,743,500.00 | 55,743,500.00 |
| 10 | 其他非流动资产 | 270,618,200.00 | 270,618,200.00 |
| 11 | 资产总计 | 336,281,108.78 | 338,036,970.75 |
| 12 | 流动负债 | 318,550,704.55 | 180,371,575.39 |
| 13 | 非流动负债 | 8,640,000.00 | 8,640,000.00 |
| 14 | 负债总计 | 327,190,704.55 | 189,011,575.39 |
| 15 | 净 资 产 | 9,090,404.23 | 149,025,395.36 |
近年损益状况
单位：元
| 序号 | 项目 | 2008年1月--12月 | 2009年1月--2月 |
| 1 | 营业收入/主营业务收入 | － | － |
| 2 | 营业成本/主营业务成本 | － | |
| 3 | 营业税金及附加 | ||
| 4 | 管理费用 | 909,308.02 | 65,012.18 |
| 5 | 销售费用 | ||
| 6 | 财务费用 | ||
| 7 | 资产减值损失 | 287.75 | -3.31 |
| 8 | 营业利润 | -909,595.77 | -65,008.87 |
| 9 | 利润总额 | -909,595.77 | -65,008.87 |
| 10 | 所得税 | ||
| 11 | 净利润 | -909,595.77 | -65,008.87 |
上述2008 年度、 2009 年1月-2 月财务报表已经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）主要经营状况
公司成立时间较短，目前尚未开始正式开矿营业。
（四）现有矿井概况
狮溪煤业目前已获贵州省桐梓县狮溪镇兴隆煤矿采矿权证及四个勘查许可证，分别为：（1）陶家寨煤矿详查，包含陶家寨矿井；（2）贵州省桐梓县煤矿茅坝井田普查，包含螺丝田、狮子山和大坡三个井田；（3）响水-黑神庙煤矿详查，包含桐子湾矿井；(4)松坎-木瓜庙煤矿普查，包含松南矿井（即规划中的松坎矿井）。
北京天健兴业资产评估有限公司出具了以2009年2月28日为评估基准日的《桐梓县狮溪煤业有限公司资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第60号）。
评估结果如下：
1、兴隆煤矿
贵州省桐梓县狮溪镇兴隆煤矿，采矿许可证号：5200000831058。采矿权人：桐梓县狮溪煤业有限公司；采矿权人地址：桐梓县狮溪镇；矿山名称：桐梓县狮溪镇兴隆煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：30万吨/年；矿区面积9.5784平方公里；有效期限：2008年11月至2018年11月。
评估结论为：兴隆煤矿评估计算年限22.55年，动用可采储量859.82万吨于2009年2月28日所表现的评估价值为5,967.92万元。（见附表）
2、勘查许可证评估
（1）贵州省桐梓县煤矿茅坝井田详查（设计为螺丝田、狮子山和大坡矿井），勘查许可证号：T52120090101021946。探矿权人：桐梓县狮溪煤业有限公司；探矿权人地址：贵州省桐梓县狮溪镇；勘查项目名称：贵州省桐梓县煤矿茅坝井田详查；地理位置：贵州省桐梓县；图幅号：H48E023020，H48E024020;勘查面积：15.2km2；有效期限：2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日；勘查单位：贵州省地质矿产勘查开发局102 地质大队；勘查单位地址：贵州省遵义市汇川区董公寺飞来石；勘查许可证发证机关：贵州省国土资源厅。
（2）贵州省桐梓县响水-黑神庙煤矿详查(设计为桐子湾矿井)，勘查许可证号：T52120080101000836。探矿权人：桐梓县狮溪煤业有限公司；探矿权人地址：贵州省桐梓县狮溪镇；勘查项目名称：贵州省桐梓县响水-黑神庙煤矿详查；地理位置：遵义市北关飞来石；图幅号：H48E023020，H48E024020;勘查面积：13.61km2；有效期限：2009 年1 月5 日至2010 年1 月1 日；勘查单位：贵州省地质矿产勘察开发局102 地质大队；勘查单位地址：贵州省遵义市汇川区董公寺飞来石；勘查许可证发证机关：贵州省国土资源厅。
（3）贵州省桐梓县松坎-木瓜庙煤矿普查（设计为松南矿井），勘查许可证号：T52120080101000953。探矿权人：桐梓县狮溪煤业有限公司；探矿权人地址：桐梓县狮溪镇；勘查项目名称：贵州省桐梓县松坎-木瓜庙煤矿勘探；地理位置：桐梓县；图幅号：H48E021020;勘查面积：19.02km2；有效期限：2009年1 月1 日至2010 年1 月1 日；勘查单位：贵州省地质矿产勘查开发局102地质大队；勘查单位地址：贵州省遵义市汇川区董公寺飞来石；勘查许可证发证机关：贵州省国土资源厅。
（4）贵州省桐梓县陶家寨煤矿详查（设计为陶家寨矿井），勘查许可证号：T52120080101000937。探矿权人：桐梓县狮溪煤业有限公司；探矿权人地址：桐梓县狮溪镇；勘查项目名称：贵州省桐梓县陶家寨煤矿详查；地理位置：贵州省桐梓县；图幅号：H48E022021;勘查面积：4.34km2；有效期限：2009 年1月4 日至2010 年2 月1 日；勘查单位：贵州省地质矿产勘查开发局102 地质大队；勘查单位地址：贵州省遵义市汇川区董公寺飞来石；勘查许可证发证机关：贵州省国土资源厅。
评估结论: 在评估基准日2009年2月28日的公平合理价值为27,134.81万元。
根据评估报告，四个勘查许可证探明储量如下列表：（见附表）
关于狮溪煤业整体评估结果：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 326.93 | 326.93 | 326.96 | 0.03 | 0.01 |
| 非流动资产 | 33,476.77 | 33,476.77 | 33,942.95 | 466.18 | 1.39 |
| 其中:可供出售金融资产 | - | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 12.35 | 12.35 | 11.97 | -0.38 | -3.08 |
| 在建工程 | 828.25 | 828.25 | 828.25 | - | 0.00 |
| 无形资产 | 5,574.35 | 32,636.17 | 33,102.73 | 466.56 | 1.43 |
| 其他资产 | 27,061.82 | - | - | - | |
| 资产总计 | 33,803.70 | 33,803.70 | 34,269.91 | 466.21 | 1.38 |
| 流动负债 | 18,037.16 | 18,037.16 | 18,037.16 | - | |
| 非流动负债 | 864.00 | 864.00 | 864.00 | - | |
| 负债总计 | 18,901.16 | 18,901.16 | 18,901.16 | - | |
| 净 资 产 | 14,902.54 | 14,902.54 | 15,368.75 | 466.21 | 3.13 |
即桐梓县狮溪煤业有限公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值为15,368.75万元(大写人民币：壹亿伍仟叁佰陆拾捌万柒仟伍佰元整)。
（五）公司规划
1、兴隆煤矿：现处于矿井筹建阶段，矿井筹建完成后，需经贵州省安全生产监督管理局、贵州省煤矿管理局验收，验收合格后，颁发安全生产许可证及生产许可证，可进行开采。
根据公司规划，一年后可开采。
2、陶家寨煤矿、茅坝井田煤矿、响水-黑神庙煤矿、松坎-木瓜庙煤矿：现处于勘查阶段，预计于2010年勘查许可证到期前可办理采矿权证，若未能顺利办理采矿权证，根据相关规定，勘查许可证到期可延续三次、保留两次。公司获得采矿权证后，即进行矿井建设，建设期2年。
根据公司规划，三年后可开采
四、参股方案
狮溪煤业现有股东同意狮溪煤业进行增资扩股，现有股东本次不增资，接受本公司作为新股东向狮溪煤业以现金出资6,000万元，并与本公司签订增资协议，增资后，公司注册资本增为21,000万元，其中湖北松宜煤业有限公司出资6,750万元，占注册资本的32.14%；广东东阳光铝业股份有限公司出资6,000万元，占注册资本的28.57%；遵义市东阳光实业发展有限公司出资4,500万元，占注册资本的21.43%；乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司出资3,750万元，占注册资本的17.86%。
五、参股的目的与对公司的影响
本次增资资金来源于公司自有资金。
本公司为铝深加工企业，目前已形成“普铝——铝电解电容器”和“普铝——亲水箔”的铝加工产业链，为了提高 公司抗风险能力，公司拟向资源行业延伸，为此公司参股狮溪煤业。本次交易培育了公司新的利润增长点，必将提高公司抗风险能力，对公司未来发展具有战略意义。
六、风险分析
1、狮溪煤业现拥有四张勘探权证，矿井实际储量及未来能否顺利获得采矿权并顺利投产存在风险；
2、公司首度参与煤炭经营，是为陌生行业，存在经营风险；
3、煤炭资源价格未来走势影响，存在价格风险。
4、狮溪煤业关于煤矿开采的规划，能否按时实现存在风险。
七、董事会表决及董事回避表决情况说明
公司于2009年4月8日召开董事会审议通过了该事项，董事会认为：本次交易培育了公司新的利润增长点，必将提高公司抗风险能力，对公司未来发展具有战略意义。
由于狮溪煤业现有股东遵义东阳光为公司控股股东深圳东阳光实业发展有限公司的控股子公司，系为关联法人；现有股东乳源阳之光为公司第二大股东股东乳源阳之光铝业发展有限公司（持有本公司49,253,392股股份，占比5.95%）的控股股东，系为关联法人。为此，此次增资系为关联交易，关联董事郭京平（乳源阳之光实际控制人、董事）、邓新华（深圳市东阳光实业发展有限公司董事）、卢建权（乳源阳之光董事）、王珍（深圳市东阳光实业发展有限公司控股子公司东莞市东阳光实业发展有限公司监事）回避表决。
本次交易金额为6,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（公司最近一期经审计净资产为184,283.42万元），根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》相关规定，此次关联交易无需提交股东大会审议。
八、独立董事意见
公司独立董事就此关联交易发表了独立意见，认为：公司参股桐梓县狮溪煤业有限公司现金6,000万元，参股后占其注册资本的28.57%，是在公司经理层详细考察，公司董事会战略委员会充分论证下的投资行为，交易定价公平、公正，未发现损害中小股东利益的行为，有利于提高公司盈利能力及抗风险能力，对公司未来发展具有意义。
相关关联董事郭京平（乳源阳之光实际控制人、董事）、邓新华（深圳东阳光董事）、卢建权（乳源阳之光董事）、王珍（深圳东阳光控股子公司东莞市东阳光实业发展有限公司监事）回避了表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》相关规定。
备查文件：
1、增资扩股协议
2、桐梓县狮溪煤业有限公司股东会决议（同意本公司增资议案）
3、重庆天健会计师事务所出具的《桐梓县狮溪煤业有限公司2008年审计报告》（重天健审[2009]340号）
4、重庆天健会计师事务所出具的《桐梓县狮溪煤业有限公司2009年1-2月审计报告》（重天健审[2009]341号）
5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[天兴评报字（2009）第60号]
6、桐梓县狮溪镇兴隆煤矿采矿许可证（证号：5200000831058）
7、贵州省桐梓县煤矿茅坝井田详查探矿权证（证号：T52120090101021946）
8、贵州省桐梓县响水-黑神庙煤矿详查探矿权证（证号：T52120080101000836）9、贵州省桐梓县松坎-木瓜庙煤矿普查探矿权证（证号：T52120080101000953）
10、贵州省桐梓县陶家寨煤矿详查探矿权证（证号：T52120080101000937）
11、独立董事意见
特此公告
广东东阳光铝业股份有限公司
2009年4月9日