马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议于2009年4月15日在马钢宾馆召开，会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长顾建国先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过公司2008年经审计财务报告。
二、审议通过公司2008年税后利润分配的预案。
经境内外会计师事务所审计：从2008年1月1日起至2008年12月31日止，本公司按中国会计准则计算和按香港会计准则计算的净利润分别为人民币86,669万元、73,529万元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金后，加上2008年初未分配利润，减去已经发放的2007年度现金股利人民币87,861.17万元，2008年末可供股东分配的利润按照中国会计准则和香港会计准则计算，分别为人民币658,283.6万元、628,315.3万元。
根据《公司章程》规定，公司在分配当年税后利润时，应以中国会计准则和香港会计准则编制的财务报表中利润较少的为准，因此，2008年可供股东分配的利润为人民币628,315.3万元。董事会鉴于当前的经济形势及钢铁行业产能严重过剩，公司的生产经营面临巨大的挑战，为保障公司的正常经营和持续发展，建议2008年度不派发现金股利，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至2009年度。公司未分配的利润将用于生产经营支出。
三、审议通过董事会2008年工作报告。
四、审议通过关于固定资产报废处理的议案。
批准报废处理因新项目建设而拆除的管线、建筑物、构筑物及无法修复再使用的车辆等报废设备资产，固定资产原值为人民币15366.5万元，净值为人民币1673.6万元，扣除资产处置收入人民币1523.9万元，净损失人民币149.7万元计入当期损益。
五、审议通过关于存货跌价准备变动事项的议案。
批准计提库存原材料、在产品、产成品及备件跌价准备人民币166,450.38万元；批准核销报废备品备件减值准备人民币4,377.10万元；批准转销备品备件减值准备人民币7,853.70万元。
六、根据2008年6月17日召开的股东周年大会的授权，经由独立董事组成的审核委员会审核认可，董事会决定支付安永会计师事务所和安永华明会计师事务所2008年度审计及中期执行商定程序费用共计人民币575万元，在公司审计和执行商定程序期间的住宿费用由公司承担。
七、审议通过续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为本公司2009年度境内外审计师并授权董事会在2008年基础上决定其酬金的议案。
八、根据董事会薪酬委员会对相关董事、高级管理人员2008年薪酬考核意见，批准董事、高级管理人员2008年薪酬。
九、审议通过新修订的《马鞍山钢铁股份有限公司董事会审核（审计）委员会年度报告工作规程》。
十、审议通过公司2008年年度报告全文及年度报告摘要。
十一、审议通过董事会2008年关于公司内部控制的自我评估报告。
十二、审议通过公司2008年社会责任报告。
十三、审议通过《马鞍山钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作条例》。
十四、审议通过《马鞍山钢铁股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
上述一、二、三、七项议案将提交股东周年大会审议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○○九年四月十五日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2009-004
马鞍山钢铁股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第四次会议于2009年4月15日在马钢宾馆以现场方式召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到5名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2008年年度报告正文及摘要。
监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，对公司进行了监督，对公司依法运行、财务报告真实性等情况在年度报告中出具了意见。
会议认为，本公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。会议同意该报告，并按规定在媒体上公开披露。
二、审议通过了《2008年监事会工作报告》。
经讨论一致同意将该报告提交股东周年大会审议。
三、审议通过了《监事履职情况的报告》。
监事会在股东大会批准的监事年度报酬总额内，根据考核情况决定相关监事的年度报酬，并向股东周年大会报告。
四、审议通过关于固定资产报废处理、坏账核销及资产减值准备变动的议案。
五、审议通过公司2008年关联交易。
监事会认为四、五两项议案均符合国家有关法律、法规和财务会计制度，审议程序也符合法律、法规、公司章程的规定。公司关联交易价格公平，未发现损害公司及股东利益的行为。
六、审议通过公司2008年度内控自评报告。
监事会认为公司的内控自评报告客观地说明了公司经营管理及内部控制管理现状，不存在虚假性陈述。
七、审议通过公司2008年度社会责任报告。
监事会认为公司注重安全生产，重视保护环境，发展循环经济，热心从事社会公益事业，认真履行了企业社会责任。
八、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
监事会认为公司2008年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
上述八项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
二○○九年四月十五日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2009-005
马鞍山钢铁股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕111号文核准，2006年11月13日，马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行了人民币55亿元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券，分离交易可转债持有人共获派发12.65亿份马钢“CWB1”认股权证。2007年11月15日至28日的十个交易日，马钢“CWB1”认股权证第一次行权，共有303,251,716份权证行权，募集资金总额约为人民币100,983万元，到达公司募集资金专户的时间为2007年11月29日，扣除承销费用后的实际募集资金金额约为人民币100,478万元；2008年11月17日至28日的十个交易日，马钢“CWB1”认股权证第二次行权，共有942,129,470份权证行权，募集资金总额约为人民币307,134万元，到达公司募集资金专户的时间为2008年12月1日，扣除承销费用后的实际募集资金金额约为人民币305,598万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用，维护全体股东的合法权益，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、管理、监督、信息披露等方面均作出具体、明确的安排。2008年，公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，认真做好马钢“CWB1”认股权证行权募集资金的使用计划和安排，募集资金在存放、使用、信息披露等方面不存在违反有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的情况。
马钢“CWB1”认股权证募集资金均存放于开设在中国银行股份有限公司马鞍山雨山支行的募集资金专用银行账户（账号为01540408097001），并2008年12月12日与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的中国银行股份有限公司马鞍山雨山支行签订了《关于马钢“CWB1”募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该协议内容与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》并无重大差异。2008年，公司严格执行《三方监管协议》的规定，未发生违反协议的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、马钢“CWB1”认股权证两次行权所募集资金均用于《马鞍山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）承诺的新区500万吨薄板工程项目，具体使用情况如下：
● 马钢“CWB1”认股权证2007年行权募集资金使用情况
2007年度，约人民币30,712万元用于支付500万吨薄板工程款，约人民币25,430万元用于归还该项目银行借款及利息。2008年上半年，约人民币44,336万元用于支付500万吨薄板工程款。截止2008年6月30日，马钢“CWB1”认股权证2007年行权所募集的资金已全部使用完毕。
● 马钢“CWB1”认股权证2008年行权募集资金使用情况
2008年度，约人民币271,000万元用于支付为500万吨薄板工程项目借入的银行贷款之本金，约人民币34,598万元用于支付500万吨薄板工程项目尾款。截止2008年12月31日，马钢“CWB1”认股权证2008年行权所募集的资金已全部使用完毕。
公司募集资金投入项目新区500万吨薄板工程分别组成公司二级单位第三炼铁总厂、第四钢轧总厂、第二能源总厂等，均作为成本核算单位，不进行利润考核，故无法对其单独核算效益。2008年度，新区共生产生铁612.49万吨、粗钢413.13万吨、成品钢材384.86万吨，销售钢材383.67万吨，实现销售收入人民币1,885,608万元，实现产品毛利人民币118,719万元，毛利率比老区薄板产品提高约7个百分点。
2、2008年，公司不存在利用马钢“CWB1”认股权证的闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、马钢“CWB1”认股权证行权所募集的资金均投入《募集说明书》承诺的项目，不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、马钢“CWB1”认股权证行权募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件及本公司募集资金专项存储及使用管理制度、《三方监管协议》的规定，披露募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。
六、中信证券于2009年4月13日对马钢“CWB1”认股权证行权募集资金2008年募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，报告认为：马钢股份2008年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
1、马钢“CWB1”认股权证第一次行权募集资金2008年使用情况对照表
2、马钢“CWB1”认股权证第二次行权募集资金2008年使用情况对照表
马鞍山钢铁股份有限公司
二○○九年四月十五日
附件：
马钢“CWB1”认股权证第一次行权募集资金2008年使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,478 | 本年度投入募集资金总额 | 44,336 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 100,478 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||||
| 承诺投 资项目 | 已变更项目,含部分变更 | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 500万吨薄板工程 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 44,336 | 100,478 | 不适用 | 建成 | 不适用 | 不适用 | 是 | 否 | |||
| 合计 | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 44,336 | 100,478 | 不适用 | — | — | 不适用 | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | ||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | ||||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
马钢“CWB1”认股权证第二次行权募集资金2008年使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 305,598 | 本年度投入募集资金总额 | 305,598 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 305,598 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||||
| 承诺投 资项目 | 已变更项目,含部分变更 | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 500万吨薄板工程 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 305,598 | 305,598 | 不适用 | 建成 | 不适用 | 不适用 | 是 | 否 | |||
| 合计 | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 305,598 | 305,598 | — | — | — | 不适用 | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | ||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | ||||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。