潍坊市投资公司为国有独资公司，其实际控制人为潍坊市人民政府。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内的经营情况回顾

1、报告期内公司总体经营状况

报告期内，公司受上半年国家紧缩调控政策和下半年金融危机的影响，经历了一些难以预料、极为严峻的重大挑战和考验。面对复杂多变的国际、国内形势和前所未有的困难，公司全面贯彻落实科学发展观，及时调整战略重点，推进科技创新、强化内部管理，整合优势资源，深挖内部潜力，实现了企业健康平稳发展。

1、主业规模优势更加突出，产业结构更趋优化。

2008年，公司经理层按照董事会做大做强主业、优化产业结构的发展战略，完成了公司九大项目的建设工作，进一步巩固提高了公司在同行业中的规模优势和龙头地位，增强了公司市场竞争力和抗风险能力。其中，新疆海龙化纤一期工程、新农棉浆二期工程、博莱特公司填平补齐项目、镁业科技纳米级氢氧化镁和凯利隆轻质氧化镁均已建成投产，海阳港一期工程也已投运。

在抓住机遇，加快重点项目建设的同时，董事会着眼于长远发展，未雨绸缪，确定了积极做好项目储备工作、抢抓政策机遇的工作重点。目前项目财政补贴资金已到位3550万元，为公司今后的发展壮大奠定了基础。

2、科技创新始终保持行业领先，核心竞争力进一步提高

2008年，在市场低迷的形势下，公司继续坚定不移的推行技术创新战略，新产品产业化和新工艺的重大突破进一步巩固了公司的行业领先优势，显著提升了公司的核心竞争力。

在产业化方面，加快了新产品的研发及产业化进程，持续改进了安芙赛阻燃纤维、纽代尔纤维的技术性能，完成了特种纤维的产业化，新产品的市场份额进一步扩大，纽代尔纤维、阻燃纤维、特种纤维等新产品的效益贡献突出。

在新产品和新工艺研发方面，公司离子溶液纺丝技术的取得重大突破，完成了麻浆纤维、中空粘胶纤维、棉杆制浆以及离子液体中试线的试验工作。

在科研开发基础建设方面，国家级企业技术中心、高新技术企业的批复以及博士后科研工作站、泰山学者岗位、鸢都学者岗位的建立，为公司今后技术研发、增强核心竞争力奠定了更加坚实的基础。

3、营销工作成效显著

针对需求萎缩、价格持续下滑的严峻市场形势，为有效的抵御市场风险，公司确定了积极开拓销售续道、强化新产品推介及加强客户管理与风险控制的市场营销策略。同时，根据原材料市场变化，适时调整采购策略。

产品销售方面，一是加强与行业协会、同行业及上下游企业的沟通联系，积极推动同行业的协商与合作，最大限度的维护了市场稳定。二是多措并举，加大市场营销力度。不断加大山东及周边市场的开发，尤其加大对福建市场培育，巩固区域销售优势，目前省内市场份额达到21%，江苏市场份额达到53%。三是突出新产品市场开发和销售，制定了新产品整体策划方案和推介模式，并成立了产业联盟，增强了产品营销优势。

原材料采购方面，公司适时调整原材料采购策略，并实施库存管理战略，降低采购成本，实现了采购效益最大化。同时按照“三定”原则，进一步理顺物资采购程序，特别对质量、产地、厂家、规格型号等严格控制，进一步提高了采购质量。

4、大力推进企业内部管理的系统化、精细化

一方面，公司继续围绕“提产、提质、降耗”这一目标，以精细化管理为手段，不断加大技术改造和攻关力度，生产系统进一步优化，产品质量明显提高；另一方面，公司本着“简捷、高效、规范、受控”的原则，以现金流管理为主线，整合ERP系统、财务远程控制、人力资源管理，逐步调整和优化了管理流程，有效地提高了经营管理运作效率，使各项管理工作取得了较大进展。

5、内聚合力、外树形象，企业文化建设有了新提高

根据发展形势需要，公司紧紧围绕创新和发展大力加强企业文化建设工作。公司坚持“为生活，为事业，为社会”的企业宗旨，在困难的经济形势下，做到了不减员、不减薪，保障了员工的生活稳定，增强了企业的凝聚力和向心力。同时，主动承担社会责任，积极为南方雪灾、汶川地震捐款，捐资助学等，为社会贡献了自己的力量，树立了良好的社会形象。

二、对公司未来发展的展望

1、行业政策及发展趋势

粘胶纤维作为国内三大纺织原料之一，属天然纤维素再生纤维，具有穿着舒适、吸湿透气的特点。在悬垂性、染色性、功能性方面粘胶纤维超越了棉纤维，在产品性能、可自然降解、环保可再生等方面粘胶纤维比合成纤维更加优越。随着粘胶纤维向差别化、功能化、保健型方向发展，其品质和功能得到进一步提高，其应用范围已从传统产业扩展到服装、装饰、医疗卫生及产业用品等各个领域，满足了人们对纺织品追求天然和舒适的消费升级需求，发展前景广阔。

粘胶纤维行业是“十一五”期间化纤行业中需要重点发展的主要行业之一，国家产业政策鼓励包括粘胶纤维在内的化学纤维的发展，并大力引导粘胶纤维行业加大技术投入，支持粘胶纤维行业向差别化、功能化粘胶纤维和环保清洁生产技术逐步转变。《中国纺织工业“十一五”发展纲要》明确指出：“大力发展高性能纤维、差别化纤维、绿色环保纤维等新型纤维”。

2、公司面临的机遇与挑战

2008年化纤行业景气下降的主要原因是欧美经济下滑导致的下游需求低迷，人民币升值加快和生产要素价格上升导致的成本增加，以及同质产能扩张过快、产品差异率低导致的过度竞争等因素造成。目前，行业面临的主要挑战一是随着受欧美经济危机向实体经济的蔓延，市场需求增速大幅减缓。二是行业发展模式与自主创新能力存在严重不足，存在着同质化严重和技术持续创新以及向下游延伸能力不足的问题。三是行业产品结构和资本结构不合理、行业集中度仍需提高等深层次问题仍未解决等。四是行业市场机制不够健全，市场竞争不规范行为较为普遍。

国家积极的财政政策与适度宽松的货币政策的实施，扩大内需促进增长十项措施的出台，出口退税率的多次回调，有力的缓解了纺织行业压力，增加了行业发展信心。同时，虽然国内经济继续下滑会导致纺织品消费受到抑制，但受消费结构和消费习惯等因素影响，行业下游纺织零售增长率数字几年来一直稳定在25%附近，因此市场需求出现大幅度波动的可能性不大。预计09年上半年市场如果能够保持稳定，下半年下游市场需求陆续开始启动，市场信心有望恢复，行业会逐步回暖。

新年度的经营计划

（1）完成产量：长丝6,000吨，短丝200,000吨，棉浆粕113,000吨，帘帆布26,000吨，无纺布5,460吨，氧化镁、氢氧化镁7,000吨，自发电13,400万度；

2）新项目建设：

(1)年产1万吨纳米氢氧化镁和3000吨纳米硫酸钡工程，2009年开工建设。

(2)3×5000m3/h粘胶纤维废气处理、回收利用技术改造项目，2009年开工建设。

3、资金需求及使用计划

为完成2009年的经营计划和工作目标，预计公司2009年的资金需求为人民币32亿元。资金来源主要渠道有：

（1）公司自有资金（含公司现有货币资金和2009年度经营性现金流入）。

（2）向国内金融机构融资。

（3）资本市场再融资。

4、公司面临的风险因素

2009年公司面临的主要风险是市场需求风险和资金风险，为保证公司持续稳定的发展，公司将加大新产品开发力度，不断提升新产品的盈利能力，同时将积极开拓新的融资渠道，不断优化公司财务结构，避免公司资金风险。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认，公司2008年归属于母公司净利润为亏损179,088,856.65元，因此2008年当年没有可供分配的利润。

以前年度结转未分配利润为504,772,015.44元，扣减2008年的亏损及公司实施2007年度利润分配和公积金转赠股本方案后，累计可供股东分配的利润尚余178,806,907.83元，资本公积期初金额为378,860,969.15元，期末余额为76,468,687.15元。

结合公司实际情况，保障经济运行，董事会拟定二零零八年度不实施利润分配，也不转增股本。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、对公司2008年度经营管理行为和业绩的基本评价。

2008年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。

监事会列席了2008年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划，经营中未出现违规操作行为。

二、监事会工作情况

2008年度，公司监事会共召开4次会议，具体情况如下：

1、公司第七届监事会第八次会议于2008 年2月 27 日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过了如下决议：

（1）公司监事会2007年度工作报告

（2）公司2007 年度报告

（3）公司2007年度分红派息和公积金转增股本预案

（4）关于公司内部控制自我评价情况的审核意见

相关决议公告刊登在2008年 2 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

2、公司第七届监事会第九次会议于2008年4月29日在潍坊海龙宾馆召开。审议通过了《2008年一季度报告》。

3、公司第七届监事会第十次会议于2008年8月28日在潍坊海龙宾馆召开。审议通过了《2008年半年度报告》。

4、公司第七届监事会第十一次会议于2008年10月29日在潍坊海龙宾馆召开。审议通过了《2008年三季度报告》。

三、监事会对公司2008年度有关事项发表的独立意见。

1、公司依法运作情况

经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、总经理、副经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

2008年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

3、公司关联交易情况

公司2008年度与关联公司未发生的关联交易，无内幕交易行为，也无损害股东的行为。

4、公司对外担保及股权、资产置换情况

2008年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

§9 财务报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：山东海龙股份有限公司             2008年12月31日                     单位：（人民币）元

■

9.2.2 利润表

编制单位：山东海龙股份有限公司                     2008年1-12月                     单位：（人民币）元

■

9.2.3 现金流量表

编制单位：山东海龙股份有限公司                     2008年1-12月                     单位：（人民币）元

■

9.2.4 所有者权益变动表（见附表）

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期公司与中山市微纳工业新材料有限公司共同投资成立山东海龙镁业科技有限公司，山东海龙镁业科技有限公司注册资本人民币1000万元，其中本公司以货币出资750万元，占该公司表决权股本的75%，中山市微纳工业新材料有限公司以专有技术出资，占该公司表决权股本的25%，目前专有技术正在办理相关手续中。本公司对其拥有实际控制权，根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，本期将其纳入合并范围。

2、为了适应公司业务发展的需要，公司与山东海龙进出口有限责任公司共同投资成立山东海龙物流有限公司，该公司注册资本人民币1000万元，本期将其纳入合并范围。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
逄奉建	董事长、党委书记	男	47	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	35.00	否
刘金波	董事	男	42	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	35.00	否
王利民	副董事长、副总经理、财务总监	男	50	2006年04月26日	2009年04月25日	0	5,675	二级市场买入	24.50	否
张志鸿	董事、总经理、党委副书记	男	43	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	24.50	否
李月刚	董事、副总经理	男	47	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	24.50	否
任国威	董事	男	44	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	10.00	否
陈学俭	董事	男	54	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	0.00	是
陈 坚	独立董事	男	37	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	5.00	否
韩光亭	独立董事	男	52	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	5.00	否
袁明哲	独立董事	男	46	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	5.00	否
刘俊峰	独立董事	男	39	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	5.00	否
郑恩泮	监事会召集人、党委副书记	男	47	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	24.50	否
王兴华	监事	男	47	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	5.00	否
王文涛	监事	男	44	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	5.00	否
宗海省	监事	男	48	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	0.00	否
李玉波	监事	男	46	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	0.00	否
史乐堂	副总经理	男	43	2006年04月26日	2009年04月25日	1,000	1,500	年度分红后二级市场卖出500股	24.50	否
刘金智	副总经理	男	51	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	24.50	否
刘全平	副总经理	男	42	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	24.50	否
辛青	董事会秘书、总法律顾问、证券法规部经理	男	39	2006年04月26日	2009年04月25日	0	0	未变化	14.00	否
李洪太	财务部经理	男	44	2006年04月26日	2009年04月25日	4,752	9,504	年度分红	14.00	否
合计	-	-	-	-	-	5,752	16,679	-	309.50	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
逄奉建	董事长、总经理	15	15	0	0	0	否
刘金波	董事、党委书记	15	15	0	0	0	否
王利民	副董事长、副总经理、财务总监	15	15	0	0	0	否
张志鸿	董事、常务副总经理	15	15	0	0	0	否
李月刚	董事、副总经理	15	15	0	0	0	否
任国威	董事	15	15	0	0	0	否
陈学俭	董事	15	2	13	0	0	否
韩光亭	独立董事	1	1	0	0	0	否
袁明哲	独立董事	1	1	0	0	0	否
陈 坚	独立董事	15	2	13	0	0	否
刘俊峰	独立董事	15	2	13	0	0	否
王志刚（已离职）	独立董事	14	1	12	1	0	否
潘爱玲（已离职）	独立董事	14	2	12	0	0	否

年内召开董事会会议次数	15
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	13

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
粘胶短纤维	161,303.50	146,309.91	9.30%	-10.89%	14.32%	-71.73%
粘胶长纤维	22,267.99	23,890.24	-7.29%	-3.37%	11.99%	-194.79%
浆     粕	13,152.55	12,387.07	5.82%	-28.76%	-25.79%	-56.74%
帆布帘子布	58,074.53	51,091.05	12.03%	2.09%	3.58%	-7.59%
其他产品	21,155.17	19,555.76	7.56%	-28.04%	-26.81%	-40.31%
合     计	275,953.74	253,234.04	8.23%	-10.64%	4.62%	-65.97%
主营业务分产品情况
粘胶纤维	183,571.49	170,200.15	7.28%	-10.04%	13.99%	-75.58%
浆     粕	13,152.55	12,387.07	5.82%	-28.76%	-25.79%	-56.74%
帆布帘子布	58,074.53	51,091.05	12.03%	2.09%	3.58%	-7.59%
其他产品	21,155.17	19,555.76	7.56%	-28.04%	-26.81%	-40.31%
合     计	275,953.74	253,234.04	8.23%	-10.64%	4.62%	-65.97%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国内销售	230,445.56	10.33%
国外销售	45,508.18	12.17%
合     计	275,953.74	10.64%

募集资金总额			32,466.72			本年度投入募集资金总额				13,920.70
变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				30,913.26
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产三万吨高湿模量及系列产品粘胶短丝技术改造项目	否	27,466.72	27,466.72	27,459.00	13,920.70	27,459.00	0.00	100.00%	2009年07月01日		0.00	否	否
补充流动资金	否	3,446.54	3,446.54	3,454.26	0.00	3,454.26	0.00	100.00%	2008年01月01日		0.00	是	否
合计	-	30,913.26	30,913.26	30,913.26	13,920.70	30,913.26	0.00	-	-		0.00	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	项目建设期延缓
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目实施地点变更情况	未变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2007年募集资金到帐后，置换了先期投入的13,546.02万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司募集资金使用及披露不存在问题

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
年产8000 吨工业活性氧化镁项目	10,800.00	已开工建设	项目建设中，未产生收益。
年产10000 吨纳米氢氧化镁阻燃剂及副产3000 吨纳米硫酸钡添加剂项目	15,007.00	已开工建设	项目建设中，未产生收益。
合计	25,807.00	-	-

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年	17,279,558.96	276,353,585.66	6.25%
2006年	12,340,469.22	70,346,489.78	17.54%
2005年	0.00	80,790,244.38	0.00%

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
潍坊市城建工程有限责任公司	2008年04月11日	500.00	保证担保	1年	否	否
潍坊龙润纺织有限公司	2008年01月08日	300.00	保证担保	1年	否	否
潍坊龙润纺织有限公司	2008年05月28日	200.00	保证担保	1年	否	否
潍坊钢铁集团公司潍坊钢铁集团公司	2008年09月15日	5,000.00	保证担保	1年	否	否
山东海化集团有限公司	2008年02月20日	920.00	保证担保	1年	否	否
山东海化集团有限公司	2008年06月20日	35,000.00	保证担保	1年	否	否
佛山南海锦泰纺织实业有限公司	2008年06月26日	4,000.00	保证担保	1年	否	否
佛山南海锦泰纺织实业有限公司	2008年01月10日	3,000.00	保证担保	1年	否	否
吴江汇谦纺织有限公司	2008年10月31日	1,000.00	保证担保	1年	否	否
阿拉尔新农棉桨有限责任公司	2008年01月04日	1,800.00	保证担保	1年	否	是
阿拉尔新农棉桨有限责任公司	2008年10月23日	1,800.00	保证担保	3年	否	是
潍坊钢铁集团公司潍坊钢铁集团公司	2008年03月02日	1,500.00	保证担保	1年	否	否
报告期内担保发生额合计		55,020.00
报告期末担保余额合计		55,020.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		50,070.00
报告期末对子公司担保余额合计		50,070.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额		105,090.00
担保总额占公司净资产的比例		85.05%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额		0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额		0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额		43,312.05
上述三项担保金额合计		43,312.05
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		无

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	潍坊市投资公司:承诺自改革方案实施之日起在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；潍坊康源投资有限公司、上海东银投资有限公司：承诺自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让, 前述事项期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占山东海龙股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十；潍坊广澜投资有限公司：承诺自改革方案实施之日起在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。	相关限售股份已在中国登记结算公司深圳分公司办理了冻结手续，未发生限售股在限售期内出售或转让情形。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无
发行时所作承诺	无	无
其他对公司中小股东所作承诺	无	无

审计报告	标准无保留审计意见
审计报告正文
中 国·武 汉                     中国注册会计师:万方全 2009年4月15日

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	653,411,961.97	104,782,131.15	433,357,008.43	276,292,440.30
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	50,000.00		100,000.00
应收票据	49,147,070.06	10,967,070.06	53,959,093.72	11,144,407.25
应收账款	177,952,620.83	50,798,117.76	135,257,135.23	32,828,500.73
预付款项	223,836,084.36	138,960,195.69	248,182,415.61	147,179,239.24
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	91,190,196.53	514,180,639.95	68,975,644.30	407,162,284.17
买入返售金融资产
存货	931,249,082.15	610,693,663.04	445,790,795.57	310,264,580.43
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	2,126,837,015.90	1,430,381,817.65	1,385,622,092.86	1,184,871,452.12
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	41,495,611.44	745,041,819.01	59,556,426.27	604,202,633.84
投资性房地产
固定资产	2,954,542,803.65	1,169,809,680.44	2,030,669,935.49	1,254,444,597.01
在建工程	371,507,307.48	311,704,900.27	441,266,593.83	75,475,460.76
工程物资	1,335,122.19	38,898.69	1,928,032.24	77,331.69
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	343,329,095.99	44,187,038.70	227,791,386.94	29,500,683.98
开发支出	27,080,288.55	27,080,288.55
商誉	236,291.37		236,291.37
长期待摊费用	83,933.93		112,287.41
递延所得税资产	44,101,623.65	28,591,230.92	4,981,547.13	2,833,873.96
其他非流动资产
非流动资产合计	3,783,712,078.25	2,326,453,856.58	2,766,542,500.68	1,966,534,581.24
资产总计	5,910,549,094.15	3,756,835,674.23	4,152,164,593.54	3,151,406,033.36
流动负债：
短期借款	1,616,932,002.85	1,217,120,000.00	1,342,689,074.39	980,820,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	488,485,000.00	190,000,000.00	177,100,000.00	129,100,000.00
应付账款	470,309,491.56	174,545,116.62	269,947,215.83	130,173,312.79
预收款项	68,453,384.86	28,165,599.73	85,431,632.90	20,583,996.24
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	45,758,458.39	38,127,714.33	44,588,356.95	37,834,489.36
应交税费	-5,013,368.62	341,767.59	89,239,504.38	72,328,843.47
应付利息	36,300.00
应付股利	8,096,032.62	8,096,032.62	8,568,241.85	8,568,241.85
其他应付款	119,084,206.62	138,595,917.29	63,797,736.38	56,633,989.22
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	529,613,034.99	529,613,034.99
其他流动负债
流动负债合计	3,341,754,543.27	2,324,605,183.17	2,081,361,762.68	1,436,042,872.93
非流动负债：
长期借款	1,051,744,556.33	266,587,391.69	531,610,984.22	384,933,384.22
应付债券
长期应付款
专项应付款	73,012,672.00	35,550,000.00	27,620,820.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	42,878,414.00		15,944,500.00
非流动负债合计	1,167,635,642.33	302,137,391.69	575,176,304.22	384,933,384.22
负债合计	4,509,390,185.60	2,626,742,574.86	2,656,538,066.90	1,820,976,257.15
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	863,977,948.00	863,977,948.00	431,988,974.00	431,988,974.00
资本公积	76,468,687.15	58,074,491.67	378,860,969.15	360,466,773.67
减：库存股
盈余公积	116,305,365.57	116,305,365.57	116,305,365.57	116,305,365.57
一般风险准备
未分配利润	178,806,907.83	91,735,294.13	504,772,015.44	421,668,662.97
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,235,558,908.55	1,130,093,099.37	1,431,927,324.16	1,330,429,776.21
少数股东权益	165,600,000.00		63,699,202.48
所有者权益合计	1,401,158,908.55	1,130,093,099.37	1,495,626,526.64	1,330,429,776.21
负债和所有者权益总计	5,910,549,094.15	3,756,835,674.23	4,152,164,593.54	3,151,406,033.36

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	2,793,626,588.90	1,889,204,061.31	3,119,745,387.82	2,212,940,842.00
其中：营业收入	2,793,626,588.90	1,889,204,061.31	3,119,745,387.82	2,212,940,842.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	2,976,307,580.27	2,083,211,297.89	2,800,884,780.08	1,954,596,338.57
其中：营业成本	2,555,629,596.96	1,792,296,372.67	2,446,991,191.64	1,710,590,689.60
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	14,633,955.40	3,781,718.37	21,751,800.60	15,751,005.25
销售费用	39,644,476.61	12,098,200.79	40,840,301.83	13,044,942.37
管理费用	137,430,262.75	95,835,809.86	135,247,324.59	98,962,362.19
财务费用	198,830,691.85	148,820,365.47	144,550,773.79	108,994,348.32
资产减值损失	30,138,596.70	30,378,830.73	11,503,387.63	7,252,990.84
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-35,595,457.08	-35,803,183.95	9,727,117.28	9,727,117.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-35,595,457.08		9,727,117.28
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-218,276,448.45	-229,810,420.53	328,587,725.02	268,071,620.71
加：营业外收入	24,810,286.09	24,506,068.14	35,062,519.79	18,698,644.09
减：营业外支出	5,368,315.48	3,510,122.45	2,931,046.36	1,052,847.94
其中：非流动资产处置损失	1,563,282.91	750,025.58
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-198,834,477.84	-208,814,474.84	360,719,198.45	285,717,416.86
减：所得税费用	-20,011,827.24	-25,757,356.96	83,940,920.59	59,705,675.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-178,822,650.60	-183,057,117.88	276,778,277.86	226,011,741.03
归属于母公司所有者的净利润	-179,088,856.65	-183,057,117.88	276,353,585.66	226,011,741.03
少数股东损益	266,206.05		424,692.20
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.21		0.32
（二）稀释每股收益	-0.21		0.32

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,143,125,752.99	2,188,771,016.49	3,876,063,223.70	2,604,098,478.50
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	19,831,238.06	760,128.78	19,241,866.79
收到其他与经营活动有关的现金	142,850,347.20	55,253,420.12	61,771,277.72	28,130,913.33
经营活动现金流入小计	3,305,807,338.25	2,244,784,565.39	3,957,076,368.21	2,632,229,391.83
购买商品、接受劳务支付的现金	2,681,745,004.72	2,118,775,750.63	3,100,322,097.90	2,026,710,489.89
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	206,866,481.33	144,100,556.28	177,620,970.28	132,231,101.76
支付的各项税费	170,903,138.06	110,297,146.10	240,953,564.05	178,793,570.47
支付其他与经营活动有关的现金	100,562,819.16	87,751,260.43	103,766,723.98	161,427,433.47
经营活动现金流出小计	3,160,077,443.27	2,460,924,713.44	3,622,663,356.21	2,499,162,595.59
经营活动产生的现金流量净额	145,729,894.98	-216,140,148.05	334,413,012.00	133,066,796.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	50,000.00
取得投资收益收到的现金	465,357.75	257,630.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	113,199,683.41	757,700.38	2,171,267.00	683,105.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			27,620,820.00
投资活动现金流入小计	113,715,041.16	1,015,331.26	29,792,087.00	683,105.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,228,667,543.61	283,693,209.36	494,692,457.59	155,366,902.84
投资支付的现金	21,527,970.00	150,140,304.00	36,000,000.00	133,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			23,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,250,195,513.61	433,833,513.36	553,692,457.59	288,366,902.84
投资活动产生的现金流量净额	-1,136,480,472.45	-432,818,182.10	-523,900,370.59	-287,683,797.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	105,600,000.00		369,132,560.00	309,132,560.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	2,647,888,806.00	1,370,124,007.47	2,235,870,372.65	1,676,730,738.05
发行债券收到的现金	497,500,000.00	497,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	3,250,988,806.00	1,867,624,007.47	2,605,002,932.65	1,985,863,298.05
偿还债务支付的现金	1,832,512,305.43	1,231,170,000.00	2,162,320,666.74	1,564,855,336.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	207,595,969.56	158,930,986.47	161,252,487.16	125,281,482.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	75,000.00	75,000.00	3,635,411.81	2,429,371.12
筹资活动现金流出小计	2,040,183,274.99	1,390,175,986.47	2,327,208,565.71	1,692,566,190.08
筹资活动产生的现金流量净额	1,210,805,531.01	477,448,021.00	277,794,366.94	293,297,107.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	220,054,953.54	-171,510,309.15	88,307,008.35	138,680,106.37
加：期初现金及现金等价物余额	433,357,008.43	276,292,440.30	345,050,000.08	137,612,333.93
六、期末现金及现金等价物余额	653,411,961.97	104,782,131.15	433,357,008.43	276,292,440.30

所有者权益变动表

编制单位：山东海龙股份有限公司                                                                                                 2008年度                                             单位：（人民币）元

项目	本期金额									上年金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	431,988,974.00	378,860,969.15		116,305,365.57		504,772,015.44		63,699,202.48	1,495,626,526.64	411,348,974.00	90,368,409.15		93,704,191.47		263,360,073.10		26,038,218.91	884,819,866.63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	431,988,974.00	378,860,969.15		116,305,365.57		504,772,015.44		63,699,202.48	1,495,626,526.64	411,348,974.00	90,368,409.15		93,704,191.47		263,360,073.10		26,038,218.91	884,819,866.63
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	431,988,974.00	-302,392,282.00				-325,965,107.61		101,900,797.52	-94,467,618.09	20,640,000.00	288,492,560.00		22,601,174.10		241,411,942.34		37,660,983.57	610,806,660.01
（一）净利润						-179,088,856.65		266,206.05	-178,822,650.60						276,353,585.66		424,692.20	276,778,277.86
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计						-179,088,856.65		266,206.05	-178,822,650.60						276,353,585.66		424,692.20	276,778,277.86
（三）所有者投入和减少资本								101,634,591.47	101,634,591.47	20,640,000.00	288,492,560.00						37,236,291.37	346,368,851.37
1．所有者投入资本								105,600,000.00	105,600,000.00	20,640,000.00	288,492,560.00						37,000,000.00	346,132,560.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他								-3,965,408.53	-3,965,408.53								236,291.37	236,291.37
（四）利润分配						-17,279,558.96			-17,279,558.96				22,601,174.10		-34,941,643.32			-12,340,469.22
1．提取盈余公积													22,601,174.10		-22,601,174.10
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配						-17,279,558.96			-17,279,558.96						-12,340,469.22			-12,340,469.22
4．其他
（五）所有者权益内部结转	431,988,974.00	-302,392,282.00				-129,596,692.00
1．资本公积转增资本（或股本）	302,392,282.00	-302,392,282.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他	129,596,692.00					-129,596,692.00
四、本期期末余额	863,977,948.00	76,468,687.15		116,305,365.57		178,806,907.83		165,600,000.00	1,401,158,908.55	431,988,974.00	378,860,969.15		116,305,365.57		504,772,015.44		63,699,202.48	1,495,626,526.64