南宁化工股份有限公司
四届十三次董事会会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司四届十三次董事会会议于2009年4月21日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到7名，董事董亚彬先生、袁良毅先生因出差分别委托董事长陈载华先生、独立董事张志浩先生出席并行使表决权。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《公司2008年度总裁工作报告》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《公司董事会2008年度工作报告》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
三、审议通过《公司2008年年度报告及摘要》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于计提应收账款坏账准备和存货跌价准备的议案》
截止2008年12月31日，应收账款中14,005,500.92元的货款，虽经公司多方催收仍未能收回，由于这些欠款时间较长，大部分公司由于经营不善等原因，已无偿还能力，预计收回的可能性较小，公司决定对上述应收账款全额计提坏账准备。
对期末存货中销售价格低于成本的产成品，计提存货跌价准备2,732,250.70元。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《公司2008年度财务决算报告 》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
六、审议通过《公司2009年度财务预算报告》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
七、审议通过《公司2008年度利润分配预案》
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现净利润-74,395,976.69元，加上年初未分配利润，本次可供股东分配的利润为-71,255,009.14元。
拟本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司向银行申请借款授信额度的议案》
根据公司生产经营和技改项目资金需求，公司向各商业银行：中国工商银行、中国交通银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、上海浦东发展银行、广西北部湾银行、兴业银行、南宁市区农村信用合作联社、中信银行、招商银行、南洋商业银行等申请综合授信额度为人民币16.9亿元、贷款余额不超过人民币13亿元，并授权董事长办理贷款相关事宜
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》
公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，2008年度审计费用为35万元。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2009年度日常关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第10.2.14条的规定，对公司日常关联交易协议的期限重新修订，有效期为3年。
1、审议公司与南化集团日常的关联交易
双方签署的日常关联交易协议有：《机器设备维修服务协议》、《仓储运输服务协议》、《能源动力(水、电、汽)供应协议》、《销售货物协议》、《“双六”工程土地使用权租赁协议》、《房产租赁协议》、《保卫服务协议》和《消防服务协议》。
关联董事陈载华、董亚彬回避表决。
表决情况：经逐条审议各事项，均以7票赞成、0票反对、0票弃权通过。
2、审议公司与南宁中南油化工有限公司的日常关联交易
双方签署的日常关联交易协议有：《水电汽供应协议》、《销售货物协议》和《房产租赁协议》。
关联董事陈载华回避表决。
表决情况：经逐条审议各事项，均以8票赞成、0票反对、0票弃权通过。
3、审议公司与南宁丰塔建材有限公司的日常关联交易
双方签署的日常关联交易协议有：《水电汽供应协议》。
关联董事陈载华、谭周兴回避表决。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
上述日常关联交易事项须提交股东大会审议。具体内容见《公司日常关联交易公告》。
十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
1、根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）要求，结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十五条的内容作出如下修改：
原：“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
现修改为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
(一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
(二) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(三) 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
2、原：“第五条 公司住所：广西壮族自治区南宁市亭洪路80号。”
现修改为：“第五条 公司住所：广西壮族自治区南宁市南建路26号。”
3、原：第四十一条
第三项“单笔担保额超过最近一期经审计净资产15%的担保；”中的“15%”应为“10%”；
增加一项作为第四项：“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；”
原第四项变更为第五项。
根据本条的修改，股东大会议事规则第十五条也作相应修订
4、第一百一十条第二款第三项：“公司不得直接或间接为资产负债率超过60%的被担保对象提供债务担保；” 中的“60%”应为“70%”。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与南宁糖业股份有限公司互保延期的议案》
本议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司与南宁糖业股份有限公司原签订贷款互保协议的期限是2009年12月31日，为保障双方正常的生产经营活动需要，以互保的形式取得一年期以上的贷款，在原互保协议期满后,将互保期限延长3年,即将双方互保期限延长至2012年12月31日，互为担保累计金额最高为人民币3亿元额度不变。
南宁糖业在广西壮族自治区工商行政管理局注册；法定代表人：李俊贵；经营范围：从事机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色的生产与销售(供分公司使用)，制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零部件等；纸及纸制品的生产和销售；厂房、设备的租赁 。经审计，截至2008年12月31日，南宁糖业资产总额411,495.59万元，负债总额270,315.13万元，净资产141,180.46万元，净利润2,692.39万元。信用等级：AA+级。
为南宁糖业担保协议的主要内容：担保方式为：保证；担保期限为：在原互保协议期满后，将互保期限延长3年，自协议签定之日起至2012年12月31日止；担保金额：担保累计金额最高为人民币3亿元。截止2008年12月31日，公司为南宁糖业担保总额为4,000万元，南宁糖业以价值18,581.17万元的资产为本公司提供贷款反担保。
截止2008年12月31日，公司对外担保总额为23,000.00万元，占2008年度经审计合并会计报表净资产73,944.74万元的31.10%，其中，公司为控股子公司提供担保总额为19,000.00万元，占2008年度经审计合并会计报表净资产的25.69%。其他担保事项：公司控股子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司对外担保总额为7,000万元。
该事项须提交股东大会审议。
十三、审议通过《公司董事会审计委员会年报工作规程(修订)》
(详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn)
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《公司2009年第一季度报告全文及正文》
本议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于召开公司2008年度股东大会议案》
本议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(一)召开会议基本情况
1.会议召集人:公司董事会
2.会议开始时间：2009年5月15日(星期五)上午9时30分
3.股权登记日：2009年5月13日
4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室
5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式
6.出席对象：
(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(2)凡在2009年5月13日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
(二)会议审议事项
1.审议《公司董事会2008年度工作报告》；
2.审议《公司监事会2008年度工作报告》；
3.审议《公司2008年年度报告及摘要》；
4.审议《公司2008年度财务决算报告》；
5.审议《公司2009年度财务预算报告》；
6.审议《公司2008年度利润分配预案》；
7.审议《关于公司向银行申请借款授信额度的议案》；
8.审议《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；
9.审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
10.审议《关于修改公司章程的议案》；
11.审议《关于公司与南宁糖业股份有限公司互保延期的议案》；
(三) 会议登记办法
1.登记时间：2009年5月14日(9:00-11:30,14:00-16:30)
异地股东可用信函或传真方式登记，并以5月14日下午16:30时前收到为准。
2.登记地点：广西南宁市南建路26号公司证券部登记
3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
(四)其他事项：
1.费用自理。
2.联系方式：
联系电话:(0771)4821093
传 真:(0771)4821093
邮政编码：530031
联系人:戴小姐 李先生
3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。
南宁化工股份有限公司董事会
2009年4月21日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2008年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名: 身份证号码:
委托人持有股数: 委托人股东账户:
受托人签名: 身份证号码:
委托日期:2009年 月 日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2009-11
南宁化工股份有限公司
四届九次监事会会议决议公告
南宁化工股份有限公司四届九次监事会会议于2009年4月21日在公司办公楼第二会议室召开，应到会监事5人，实到会监事5人。会议由监事会主席彭华波先生主持。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了六项议题：
1、《公司2008年年度报告及摘要》；
2、公司监事会2008年年度工作报告；
3、公司《关于2009年度日常关联交易的议案》。
4、《公司2008年度财务决算报告》
5、公司《关于计提应收账款准备和存货跌价准备的议案》
6、《公司2009年第一季度报告全文及正文》
到会监事以投票表决的方式一致通过以下决议：
1、同意《公司2008年年度报告及摘要》（含《公司2008年度财务决算报告》）。监事会认为，公司2008年年度报告的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会未发现参与年报编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。
监事会同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2008年年度财务报告的标准无保留审计意见。
全体监事对《公司2008年年度报告及摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、同意《公司监事会2008年年度工作报告》。
3、同意公司《关于2009年度日常关联交易的议案》，监事会认为：为维持公司的生产经营正常开展，继续履行与关联方的交易是必需和必要的。
4、同意公司《关于计提应收账款准备和存货跌价准备的议案》。
5、同意《公司2009年第一季度报告全文及正文》。报告编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告客观地反映了公司第一季度的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会未发现参与第一季度报编制和审议的人员有违反上市公司相关保密规定的行为。
全体监事对《公司2009年第一季度报告全文及正文》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司监事会
2009年4月21日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2009-12
南宁化工股份有限公司
关于公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2009年度日常关联交易的基本情况
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易内容 | 关联方 | 2008年度 | 2009年度 预计总额 | |
| 关联交易 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |||
| 采购货物 | 南宁化工集团有限公司 | 18.15 | 0.02% | 20 |
| 接受保卫、运输等劳务 | 南宁化工集团有限公司 | 2258.26 | 2300 | |
| 销售货物 | 南宁化工集团有限公司 | 562.60 | 0.32% | 600 |
| 南宁中南油化工有限公司 | 1467.61 | 0.83% | 1500 | |
| 提供水电汽 | 南宁化工集团有限公司 | 1639.98 | 1600 | |
| 南宁中南油化工有限公司 | 25.91 | 25 | ||
| 南宁丰塔建材有限公司 | 109.76 | 100 | ||
| 租赁土地及房屋 | 南宁化工集团有限公司 | 137.47 | 138 | |
| 南宁中南油化工有限公司 | 17.57 | 18 | ||
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
南宁化工集团有限公司，注册地址：广西南宁市南建路26号，法定代表人：陈载华，注册资本：14,800万元，主要经营业务：氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用及其产品的开发、化工建筑材料生产、食品添加剂制造、汽车货运、铁路专线储运等。
南宁中南油化工有限公司，注册地址：广西南宁市南建路26号，法定代表人：陈载华，注册资本：500万元，主要经营业务：生产销售氯化石蜡、副产盐酸。
南宁丰塔建材有限公司，注册地址：广西南宁市南建路26号，法定代表人：陈载华，注册资本：2,373万元，主要经营业务：水泥、建筑材料。
2、与本公司的关联关系
南宁化工集团有限公司是本公司的控股股东，南宁中南油化工有限公司、南宁丰塔建材有限公司均为本公司之联营公司。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价遵循公平交易原则，采购和销售货物的价格，在同类货物市场价格的基础上协议确定，不存在高于或低于市场价格的行为；接受劳务的费用，在南宁市同行业收费标准的基础上协议确；提供水电汽的价格，按成本价确定；土地及房屋租赁，按市场价格。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司与南宁化工集团有限公司、南宁中南油化工有限公司和南宁丰塔建材有限公司之间的关联交易，均属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，有利于资源的充分利用和公司持续发展。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事会回避情况
2009年度日常关联交易已经2009年4月21日公司第四届董事会十三次会议审议通过，关联董事对相关议案予以回避表决，其余董事一致通过。
2009年度日常关联交易尚须提交公司股东大会批准。
2、独立董事意见
公司与控股股东和与公司之联营公司，2009年度日常关联交易所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况，且该关联交易属正常性生产经营所必须的，同意公司2009年度日常关联交易。
六、备查文件目录
1、本次公司董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
南宁化工股份有限公司董事会
2009年4月21日