深圳市农产品股份有限公司
第五届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2009年4月22日上午9：30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事12人，独立董事孙良媛女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事孙雄先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少群先生主持，会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司资产减值准备的议案》
截至2008年12月31日，深圳市农产品股份有限公司及全资子公司深圳市果菜贸易公司（以下统称“公司”）合计持有深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称“民润公司”）47.76%股权，并拥有对民润公司的债权（账面数）153,561,396.91元。民润公司账面净资产已为负值。目前，公司正与收购方洽谈民润公司重组事宜，该项债权最终收回金额存在不确定性，公司对该项债权计提坏账准备7,173.16万元。具体情况如下：
| 项目 | 应收账款金额（元） | 坏账准备计提额（元） |
| 非经营性应收账款 | 128,036,716.89 | 64,018,358.45 |
| 经营性应收款 | 23,483,059.68 | 5,671,598.63 |
| 利息 | 2,041,620.34 | 2,041,620.34 |
| 合计 | 153,561,396.91 | 71，731，577.42 |
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2008年度股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于2008年度财务审计报告的议案》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2008年度报告及其摘要》；
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的公告内容。
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司2008年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《关于对深圳市农产品股份有限公司2008年年报出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》，具体为：“我们提醒报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，截至2008年12月31日，农产品公司应收民润公司款项为15,356.14万元，农产品公司正与重组收购方洽谈该项债权重组事宜，农产品公司根据民润公司资产负债状况及与重组收购方就该项债权协商的情况计提了坏账准备7,173.16万元。由于对该项债权的重组协商正在进行，故该项债权最终收回金额存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司董事会就上述强调事项所涉内容说明如下：
1、截至2008年12月31日止，本公司及全资子公司深圳市果菜贸易公司合计持有民润公司47.76%股权，并拥有对民润公司的债权（账面数）153,561,396.91元。目前，民润公司净资产已为负值。
根据公司会计政策和民润公司的运营现状，公司对上述债权计提坏账准备71,731,577.42元，减去2007年12月31日已计提的坏账准备3,794,111.75元，对公司2008年度利润的影响为损失67,937,465.67元。
2、目前，公司正与华润集团有限公司就民润合作事宜正在洽谈中，双方尚未签署合作协议，该项债权的收回金额存在不确定性。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告说明中阐述的计提民润公司坏帐准备事项，基本反映了该事项的现状。本公司将积极促进该项合作事宜达成协议，使公司的财务风险降到最低限度。
同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》;
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
公司自2007 年1 月1 日起，开始执行《企业会计准则2006》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润,因此， 母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体，因此，公司2008 年利润分配预案以母公司的可供分配利润拟定。
按母公司报表，2008年度实现净利润118,628,247.57元。
公司实施2007年度利润分配方案实施后的未分配利润余额为20,215,839.11元，2008年度实现净利润118,628,247.57元，按净利润的10%计提法定盈余公积11,862,824.76元后，可供股东分配的利润为126,981,261.92元。
2008 年度利润分配预案：以2008 年末总股本452,063,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发红利67,809,516.3元，实施后剩余可供股东分配利润59,171,745.62元。
本年度资本公积金转增股本方案为：以公司2008年末总股本452,063,442 股为基数，向全体股东以每10 股转增7 股的比例转增股本，合计转增股本316,444,409股。资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由452,063,442 股增加为768,507,851股。
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议通过。
八、审议通过了《公司2008年度内部控制自我评估报告》;
具体内容详见同日刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《公司2008年度内部控制自我评估报告》。
同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2008年度社会责任报告》;
具体内容详见同日刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《公司2008年度社会责任报告》。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议《公司2008年度募集资金存放及使用情况的专项说明》
具体内容详见同日刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《公司2008年度募集资金存放及使用情况的专项说明》。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于聘任2009年度会计师事务所及其审计报酬的议案》；
继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度进行财务审计，2009年审计报酬约为85万元。
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议通过。
十二、审议通过了《公司2008年度高管薪酬的议案》；
内容详见2008年度报告第四章。
关联董事陈少群、祝俊明、马坚、冯儒林、陈小华、马彦钊回避表决，其余7名非关联董事一致同意该议案。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会通过了《公司章程》的相应条款进行修订的议案。具体修订条款为第一百五十八条：
原条款为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。
修改后的条款为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案尚须提交公司2008年度股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的公告内容。
同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十二日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2009－21
深圳市农产品股份有限公司
关于召开2008年度
股东大会的通知
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第二十一次会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》，公司定于2008年5月15日上午9：30召开深圳市农产品股份有限公司2008年度股东大会。
一、召开会议基本情况
1、会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票方式。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2009年5月15日上午9：30时
4、股权登记日：2009年5月8日（星期五）；
5、会议召开地点：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室
6、会议出席对象：
（1）凡2009年5月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席本次年度股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。
二、会议议题
1、审议《关于公司资产减值准备的议案》
2、审议《关于2008年度财务审计报告的议案》
3、审议《公司2008年年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
5、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
6、审议《公司2008年度利润分配预案》；
7、审议《关于聘任2009年度会计师事务所及其审计报酬的议案》；
8、审议《关于修改公司章程的特别议案》；
9、审议《关于转让金信信托投资股份有限公司股权的议案》；
详见公司于2009年4月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站的公告。
10、独立董事向公司2008年度股东大会述职。
议案一—议案八及议案十详见公司2009年4月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站的公告及《公司2008年年度报告》。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记时间：2009年5月13日—14日（上午9：00－11：30，下午2：30－5：00）。
2、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
3、登记地点：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼董事会办公室。
邮政编码：518019
联系电话：0755-25850050，25850936
指定传真：0755-25850050
4、其他事项
异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。
四、其他事项
1、出席本次年度股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。
五、授权委托书
兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农
产品股份有限公司于2009年5月15日召开的2008年年度股东大会，并代
表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使
方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投
票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案
的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于公司资产减值准备的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于2008年度财务审计报告的议案》 | |||
| 3 | 审议《公司2008年年度报告及其摘要》； | |||
| 4 | 审议《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 5 | 审议《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 6 | 审议《公司2008年度利润分配预案》 | |||
| 7 | 审议《关于聘任2009年度会计师事务所及其审计 报酬的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于修改公司章程的特别议案》 | |||
| 9 | 审议《关于转让金信信托投资股份有限公司股权的议案》 | |||
| 10 | 独立董事向公司2008年度股东大会述职 |
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
特此公告
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十二日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2009－22
深圳市农产品股份有限公司
第五届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第五届监事会第五次会议于2009年4月22日下午2:30时在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开；会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席周润国主持。会议审议通过如下议案：
一、《关于公司2008年度监事会工作报告的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司2008年年度报告及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了公司《2008年年度报告》正文和摘要，监事会认为：
1、公司《2008 年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定；
2、公司《2008 年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3、监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2008年度审计报告带强调事项无保留审计意见的专项说明》
根据南方民和会计师事务所出具的《关于对深圳市农产品股份有限公司2008年年报出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关要求，本公司监事会经过认真研究，认为：公司董事会关于南方民和会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明是客观的、真实的，监事会同意董事会的说明。公司监事会将会对有关事项予以关注，以降低公司的财务风险。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2008年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、《关于修改公司章程的预案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司资产减值准备的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、《公司2008年度内部控制自我评估报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2008 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
1、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立和健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2008 年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、《关于公司2008年度募集资金存放及使用情况专项说明的议案》表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
九、《关于聘任2009年度会计师事务所及其审计报酬的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二、四、五、九、十尚须经公司2008年度股东大会审议通过后生效。特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月二十二日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2009-23
深圳市农产品股份有限公司
澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻情况
东方财富网股吧于2009 年4月16日有关于公司“10送10、10送8”的市场传闻。
二、澄清说明
经核实，上述传闻均不属实，公司针对上述传闻事项说明如下：
2009 年4月22日召开董事会审议通过了公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
2008年度利润分配预案为：以2008年末总股本452,063,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发红利67,809,516.3元，实施后剩余可供股东分配利润59,171,745.62元。
本年度资本公积金转增股本方案为：以公司2008年末总股本452,063,442 股为基数，向全体股东以每10股转增7股的比例转增股本，合计转增股本316,444,409股。资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由452,063,442 股增加为768,507,851股。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
三、其他说明
1、经自查，公司不存在泄露公司信息情况，未违反信息披露相关规定；
2、公司2008 年度利润分配预案情况详见同日公告的董事会决议公告；
3、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十二日