第八，个人黄金T+D交易业务

该业务是代理个人客户在上海黄金交易所进行黄金T+D交易业务。个人客户可以通过保证金的方式进行黄金投资，市场潜力巨大。本公司为客户提供交易清算平台，进行客户风险管理，同时获取客户代理交易手续费收益。该业务系统于2008年1月进行开发，因受新核心改造影响，目前该系统仍在开发中。

（2）资产托管业务

2、资产托管业务

在资产托管业务方面，为了应对证券市场大幅下跌的不利形势，本公司积极实施托管产品多元化战略，大力发展信托计划资金保管、资产证券化保管、基金专户理财托管、企业年金基金托管等非基金托管业务。在2008年末，本公司接到中国保险监督管理委员会保监资金审托【2008】3号文《关于商业银行从事保险资金托管业务审核意见书》，正式获得保险资金托管业务资格。截止本报告期末，本公司托管（含保管）资产规模折合人民币517.26亿元。

3、企业年金业务

在企业年金业务方面，本公司大力整合资源，优化技术平台，建立了全行企业年金业务团队和营销体系；与养老金公司、基金公司等同业机构紧密合作，搭建了同业业务合作平台。截止本报告期末，签约客户数量达到30家，实现了对年金客户的账户管理和资产托管的全方位服务。

4、电子银行业务

报告期，本公司电子银行业务发展迅猛，实现电子银行交易额45,961亿元，较07年同期增长114.49%。企业网银客户累计7.7万户，客户覆盖率52.89%，交易额37,111亿元。个人网银客户累计206.6万户，客户覆盖率37.04%，交易额7,660亿元。电话银行客户累计180.2万户。手机银行客户累计22,941户。账户信息即时通客户累计87.8万户。95568受理来电3510万通，接通率为95.94%，贵宾服务接通率为99.08%。

报告期本公司电子银行业务发展获得业界高度肯定，在多项评比活动中荣获大奖。在第二届中国电子金融发展年会暨首届中国电子金融“金爵奖”颁奖活动中荣获“最佳网上银行”及“民生U宝用户满意的电子金融品牌”；在“2008搜狐金融理财网络盛典”评选中荣获“个人网银优秀服务奖”；在“新浪2008网络盛典”评选中荣获“网友最信赖的网上银行”；在2008年中国网上银行年会上荣获“2008年中国网上银行最佳风险防范奖”和“第三方数字证书安全保障最佳网上银行奖”；在第九届“中国优秀财经证券网站”评选活动中荣获“2008年度金融机构十大IT创新案例”及“最佳安全性能奖”；在2008中国本土银行网站竞争力排名发布暨研讨会上荣获“2008年最佳服务创新奖”；在2008年和讯网财经风云榜评比活动中，荣获“中国网上银行最佳用户感受”奖；在2008年首届中国金融业呼叫中心行业评选中荣获“金融业最佳客户服务中心”；在2007年-2008年中国最佳客户服务评选活动中荣获“中国最佳客户服务中心”、“中国最佳客户服务管理团队”奖。

（二）利润分配和资本公积转增预案

本公司2008年度经审计的会计报表税后利润为78.31亿元，拟定2008年度利润分配预案如下：按照境内报表税后利润的10%提取法定盈余公积金，计7.83亿元；根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金[2005]49号）、《关于呆账准备提取有关问题的通知》（财金[2005]90号）规定，提取一般准备，计22亿元。境内报表可供股东分配利润为59.56亿元。本公司拟以2008年12月31日收市后的总股本18,823,001,989为基数，每10股派送现金0.8元（含税），派送现金15.06亿元。

以上利润分配预案和资本公积转增股本预案须经本公司2008年度股东大会审议通过后两个月内实施。

（三）公司前三年现金分红情况

（单位：人民币百万元）

	2007年度	2006年度	2005年度
现金分红金额	723.96	0	363.07
净利润	6,335.18	3,758.25	2,737.92
现金分红占净利润的比率(%)	11.43	0	13.26

（四）投资情况

1、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用情况

报告期内本公司无募集资金行为。

根据中国证券监督管理委员会于2007年1月12日签发的《关于核准中国民生银行有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007] 7号)，本公司于2007年6月18日按照每股7.63元定向发行普通股23.8亿股，共募集资金人民币181.5亿元(已扣除承销费用以及其他交易费用)。本公司已于2007年6月20日收到上述资金，并经华寅会计师事务所有限责任公司出具验资报告寅验[2007]6002号予以验证。

依照《2006年非公开发行人民币普通股发行情况报告书》，本公司将募集资金用于补充核心资本、提高资本充足率，具体用途为：1、拨付分支机构营运资金；2、购置固定资产、增加科技投入；3、增加资产的流动性。在发行情况报告书中本公司未对募集资金在各具体用途上的投入作出承诺。截至2007年12月31日，本公司募集资金项目款项已按照募集说明书的承诺使用完毕。本公司募集资金具体运用情况如下：

（金额单位：人民币万元）

序号	承诺/实际项目名称	实际使用金额	实际投入时间
1	拨付分支机构营运资金	60,833	2007年6至12月
2	购置固定资产	58,544	2007年6至12月
3	债券投资	1,695,623	2007年6至12月
	合计	1,815,000

2、投资的重大项目情况

（1）投资成立信用卡公司

2008年1月28日，中国民生银行股份有限公司第四届董事会第十五次会议表决通过了《关于成立中国民生银行信用卡有限公司的议案》，同意投资成立全资信用卡公司，注册资金16亿元人民币，注册地在北京。目前，本公司成立信用卡公司的材料已提交银监会审议。

（2）投资参股联合银行控股公司（美国）

2007 年9 月27 日，经本公司第四届董事会第三次临时会议批准，同意本公司投资参股联合银行控股公司（美国）。本公司于2007 年10 月8 日发布了《中国民生银行股份有限公司对外投资公告》。2008 年1 月18 日，本公司收到《中国银行业监督管理委员会备案回复通知书》（监管二备[2008]004 号），同意本公司参股联合银行控股公司（美国）。2008年2月27日，本公司收到《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（（京）汇资核字F110000200800399号），同意本公司购汇95,731,903.80美元。2008 年3月5日本公司投资上述美元（折合人民币6.82亿元），占联合银行控股公司（美国）发行后总股本的4.9%，完成第一步投资。2008年12月18日，本公司收到《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（（京）汇资核字F110000200802549号）,同意本公司购汇29,899,115.10美元。2008年12月23日本公司投资上述美元（折合人民币2.05亿元），完成第二步投资，增持后合计持有联合银行控股公司（美国）发行后总股本的约9.9%。截止2008年12月31日，本投资的账面价值为人民币5.43亿元。

（3）投资参股陕西国际信托股份有限公司

2007年9月27日，经本公司第四届董事会第三次临时会议批准，同意本公司参与陕西国际信托投资股份有限公司（以下简称陕国投）非公开发行A股普通股。本公司于2007年10月8日发布了《中国民生银行股份有限公司对外投资公告》。考虑到资本市场的最新变化，该项目正在进一步协调论证中。

（4）发起设立民生金融租赁股份有限公司

2007 年3 月15 日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过，2007 年4 月9 日，2006年度股东大会批准本公司作为主要出资人发起设立金融租赁公司。2007 年7 月24 日，本公司第四届董事会第二次临时会议审议批准，同意调整金融租赁公司出资方和注册资本：金融租赁公司的发起人股东调整为本公司和天津保税区投资有限公司，注册资本调整为人民币32 亿元，其中本公司出资金额为26 亿元人民币，占注册资本的81.25%。根据2007 年9 月30 日《中国银行业监督管理委员会关于批准筹建民生金融租赁股份有限公司的批复》（银监复[2007]445 号），本公司开始进行民生金融租赁股份有限公司的筹备工作。2007 年11月9 日，本公司完成对民生金融租赁股份有限公司的出资26 亿元人民币。根据2008 年3 月26 日《中国银行业监督管理委员会关于批准民生金融租赁股份有限公司开业的批复》（银监复[2008]112 号），民生金融租赁股份有限公司于2008 年4 月18 日正式开业，注册资本32亿元，本公司持股比例为81.25%。

（5）发起设立民生加银基金管理有限公司

2006 年10 月27 日，经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，2007 年1 月15 日2007 年第一次临时股东大会批准，同意本公司与加拿大皇家银行、三峡财务有限责任公司共同发起设立中外合资基金管理公司。2007 年12 月27 日，本公司得到《中国银监会关于中国民生银行发起设立民生加银基金管理公司的批复》（银监复［2007］615 号），同意本公司联合加拿大皇家银行、三峡财务有限责任公司共同发起设立民生加银基金管理有限公司。2008年10月15日，本公司收到中国证监会下发的《关于核准设立民生加银基金管理有限公司的批复》（证监许可[2008]1187号），核准设立民生加银基金管理有限公司。民生加银基金管理有限公司于2008年11月18日正式开业，注册资本2亿元，本公司持股比例为60%。

（6）发起设立彭州民生村镇银行有限责任公司

2008 年2 月29 日，经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意本公司发起设立彭州市村镇银行，出资额不超过0.20亿元人民币，持有股份占所发起村镇银行总股本的20%以上。2008年7月17日，中国银监会四川监管局下达《关于同意筹建彭州民生村镇银行有限责任公司的批复》（川银监复[2008]248号）,同意彭州民生村镇银行有限责任公司筹建。2008年9月3日，中国银监会四川监管局下达《关于同意彭州民生村镇银行有限责任公司开业的批复》（川银监复（2008）352号），同意彭州民生村镇银行有限责任公司开业。彭州民生村镇银行有限责任公司于2008年9月12日正式开业，注册资本0.55亿元，本公司持股比例为36.36%。

（7）发起设立慈溪民生村镇银行股份有限公司

2008年8月22日，经本公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意本公司发起设立慈溪民生村镇银行股份有限公司，出资额为3500万人民币，持有股份占所发起村镇银行总股本的35%。2008年12月5日，中国银监会宁波监管局下达《关于同意慈溪民生村镇银行股份有限公司筹建的批复》（甬银监复[2008]422号），同意筹建慈溪民生村镇银行股份有限公司。2008年12月26日，中国银监会宁波监管局下达《关于同意慈溪民生村镇银行股份有限公司开业的批复》（甬银监复[2008]439号），同意慈溪民生村镇银行股份有限公司开业。慈溪民生村镇银行股份有限公司于2008年12月30日正式开业，注册资本1亿元，本公司持股比例为35%。

（8） 增资中国银联股份公司

2007年1月15日，经本公司2007年第一次临时股东大会批准，同意本公司认购中国银联股份有限公司定向增发的新股3000万股，使本公司持有中国银联股份达到8,000万股，持股比例约为2.8％。本次认购价格为每股2.5元，增资金额为0.75亿元。该项投资已由监管部门于2008年5月审核批准（银监复【2008】202号）。

（五）内部控制制度的健全性、合理性及有效性

1、内部控制的组织体系

本公司董事会高度重视内部控制建设，在董事会会议、相关委员会会议以及各项风险管理调研中，通过审核全行市场风险报告、审阅管理层经营情况报告、审阅授权工作报告及相关制度、听取内部审计部门工作汇报、开展风险管理培训及同业经验交流等多种方式，全面掌握本公司内部控制状况并研究有关问题，向管理层提出指导性意见。

本公司管理层认真落实董事会关于内部控制管理的各项意见以及相关工作计划，全面加强风险管理，不断强化内部控制制度的执行力度和权威性，组织实施公司银行、零售银行、分行定位和中后台管理四大系统改革，积极推动流程银行和新核心系统改造两大工程建设，努力实现内部控制管理的标准化、过程化、经常化和科学化，有效构建起教育、预警、防范、奖惩相结合的内部控制机制。

本公司内部审计部门在董事会和内审委员会领导下，独立、客观地开展监督、评价和咨询活动，实行总行垂直领导的管理模式，设立华北、华东、华南和华中四个区域稽核中心，并在全部分行建立派驻分行稽核专员办公室。2008年，内部审计部门组织实施各类现场稽核58项，非现场稽核18项，日常监测156次，离任稽核125人次，出具各类稽核报告174份，促进了内控体系的不断完善和薄弱环节的持续改进。

2、内部控制的制度体系

本公司根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部控制指引》等法律法规和监管规章的要求，以防范风险和审慎经营为宗旨，在公司银行、零售银行、资金业务、财务会计、人力资源、内部审计、纪检监察和安全保卫等方面，已逐步建立起一套较为科学、严密的内部控制制度体系，基本渗透到公司的各项业务过程和操作环节，基本覆盖了现有的管理部门和营业机构，切实做到了业务发展、内控先行。

本公司现行的内部控制制度在改善内部控制环境、增强风险识别、监测和评估能力、提高风险控制措施、完善信息交流与反馈机制、强化监督评价与纠正机制等方面体现出了较好的完整性、合理性和有效性，能够对国家法律法规和银行监管规章的贯彻执行提供合理的保证，能够对公司发展战略和经营目标的实现以及各项业务的持续稳健发展提供合理的保证，能够对业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整提供合理的保证。

3、内部控制的评价体系

本公司内部审计部门负责对内部控制制度的建设和执行情况进行定期评价，并督促分支机构和业务部门根据国家法律规定、银行组织结构、经营状况和市场环境的变化等进行修订和完善。

本公司根据监管机构有关制度和经营管理考核相关要求，按照COSO内部控制框架设计和过程性考核与结果性考核分开的原则，按季对分支机构和事业部的内部控制状况进行综合考核。同时，本公司不断完善优化内部控制评价体系，制订出台了《中国民生银行内部控制评价办法》，并完成了对8家分行的内部控制评价工作，为促进全行内控管理再上新台阶奠定了坚实基础。

本公司内部控制评价体系所用参数准确、完整，按照风险导向、谨慎性和动态的原则，并综合考虑高风险交易、交易或系统的复杂性、交易次数的频繁性、现金、票据的接触程度、业务（收入）占比情况、最近的业务流程评价状况、监管机构的要求等主要因素划分评分权重，并使用统一、规范的《业务流程测试表》进行测试和评分，按照五级标准形成最终的评级结果。

本公司内部控制评价体系范围界定合理、有效，在公司层面，涵盖内部控制环境、风险识别与评估、信息交流与反馈和监督评价与纠正等四方面要素；在业务流程层面，涵盖对公授信、公司存款、个人授信、个人存款、其他个人业务、资金、理财、会计管理、财务管理、信息技术、综合管理、贸易融资、电子银行、信用卡、投资银行、资产托管等17个业务及管理流程，700多个风险点。

4、资本管理的内部控制

本公司的资本管理主要以提高资本对风险的抵御能力为核心，同时不断以有效的资本管理来提高公司价值，在保证资本合理充足的前提下推进业务发展。其管理职能由本公司资产负债管理委员会授权资产负债管理部负责具体执行。

本公司资本管理的关键环节在于资本的计量、分配、监测以及使用评价。本公司以中国银行业监督管理委员会的《商业银行资本充足率管理办法》为依据对风险资产进行分类和对资本净额进行计算；本公司根据业务的风险、收益、期限及本公司的战略目标，对经营机构分配资本并对资本使用情况进行评价和考核。

本公司按季度对各经营机构、各类业务的资本使用和资本管理情况进行监测和评价，监测和评价范围覆盖本公司所有经营机构和业务单元；本公司通过金融数据报送系统对各经营机构的风险资产分类和资本计算进行管理和控制，确保资本计算与管理的一致性和标准化；对于资本管理政策的实施和调整决策程序，本公司由资产负债管理部提请相关议案，由资产负债管理委员会讨论审议通过后执行，对于需要报经董事会的按管理流程报送董事会相关委员会或职能部门。

5、流动性管理的内部控制

本公司流动性管理坚持审慎性原则，充分识别、有效计量、持续监测和适当控制在各个业务环节中的流动性风险，确保本公司无论在正常经营环境中还是在压力状态下，都有充足的资金应对资产的增长和到期债务的支付，保持合理流动性，做到风险与收益匹配、资产及资本盈利能力不断提升。

本公司对流动性的管理分为中长期流动性管理和短期流动性管理。中长期流动性管理的重点是监测和调控各项流动性比例指标符合监管要求并保持在合理水平，短期流动性管理的重点为日常的流动性管理操作。本公司依照公司流动性管理的有关制度实施对总行、分行流动性管理的内部控制；本公司充分运用科技手段，通过资产负债管理系统对各个业务环节中存在的流动性风险敞口进行计算和分析；本公司通过相关情景的压力测试来分析各项业务变动、外部宏观经济形势变化及金融市场变化对流动性的影响，并制定相应决策。

本公司资产负债管理委员会承担流动性管理职责，总行资产负债管理部负责具体实施和执行。在流动性管理政策的实施和调整上，本公司由资产负债管理部提交政策建议，报资产负债管理委员会授权责任人同意后执行。

6、大额授信的内部控制

本公司通过风险管理委员会建立了重大事项决策机制，统筹部署系统性风险管理。制定了《统一授信管理办法》和《集团客户管理办法》，对集团客户进行了统一认定，并在授信风险管理工作系统中建立集团客户与集团成员企业名单，以实现对集团客户的自动识别。

本公司已建立相关机制，针对不同的单一交易对手或集团交易对手、不同的行业和地理区域设置不同的可接受风险限额。本公司亦定期监控上述风险状况，并至少每年进行一次审核和调整。

随着业务规模的增长、服务品种的增加以及管理要求的提高，本公司将继续不断梳理与完善内部控制制度，保证制度建设能够适应业务发展需要，进一步完善对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内部控制机制，保持风险管理的连续性和风险的可控性。经本公司审计师普华永道中天会计师事务所审查，未发现公司内部控制制度在完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷。

（六）新年度经营计划

2009年度经营计划：总资产预计12,600亿元，增长20%；存款余额预计9,460亿元，增长20%；各项贷款（含贴现）余额预计7,770亿元，增长18%；各项贷款（不含贴现）余额预计7,130亿元，增长20%；不良贷款率控制在2%以内；预计净利润106亿元，同比增长35%。

新一届经营管理层计划在未来三年深化专业化改革、大力发展中小企业业务及特色业务，在加快业务规模增长的同时逐步优化业务结构、提升经营效益。

七、重要事项

（一）重大诉讼、仲裁事项

报告期内未发生对本公司经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。截止2008年12月31日，本公司作为原告起诉未判决的诉讼有44笔，涉及金额约为人民币8.48亿元。本公司作为被告被起诉未判决生效的诉讼共有17笔，涉及金额约为人民币1.02亿元。

（二）公司持有其他上市公司股权和参股金融企业股权情况

1、参股上市公司情况说明

1、公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

序号	股票代码	股票简称	持股数量 （万股）	占该公司股权比例（%）	初始投资成本（万元）	期末账面值（万元）	会计核算科目
1	600837	海通证券	38,091.40	4.63	54,884	308,921	可供出售金融资产
2	600566	洪城股份	77.01	0.72	3,082.30	341.91	可供出售金融资产
3		UCBH holdings Inc.	1,154.60	9.90	88,743	54,292	可供出售金融资产
期末持有的其他证券投资			－	－	-	-	-
合计			－	－	146,709	363,555	-

截至2009年4月20日，公司已经处置海通证券股权2.24亿股，剩余1.57亿股。

2、公司持有其他上市公司股权的情况　　□适用 √不适用

3、公司持有非上市金融企业股权的情况　√适用 □不适用

（1）发起设立民生金融租赁股份有限公司

2007 年3 月15 日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过，2007 年4 月9 日，2006年度股东大会批准本公司作为主要出资人发起设立金融租赁公司。2007 年7 月24 日，本公司第四届董事会第二次临时会议审议批准，同意调整金融租赁公司出资方和注册资本：金融租赁公司的发起人股东调整为本公司和天津保税区投资有限公司，注册资本调整为人民币32 亿元，其中本公司出资金额为26 亿元人民币，占注册资本的81.25%。根据2007 年9 月30 日《中国银行业监督管理委员会关于批准筹建民生金融租赁股份有限公司的批复》（银监复[2007]445 号），本公司开始进行民生金融租赁股份有限公司的筹备工作。2007 年11月9 日，本公司完成对民生金融租赁股份有限公司的出资26 亿元人民币。根据2008 年3 月26 日《中国银行业监督管理委员会关于批准民生金融租赁股份有限公司开业的批复》（银监复[2008]112 号），民生金融租赁股份有限公司于2008 年4 月18 日正式开业，注册资本32亿元，本公司持股比例为81.25%。

（2）发起设立民生加银基金管理有限公司

2006 年10 月27 日，经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，2007 年1 月15 日2007 年第一次临时股东大会批准，同意本公司与加拿大皇家银行、三峡财务有限责任公司共同发起设立中外合资基金管理公司。2007 年12 月27 日，本公司得到《中国银监会关于中国民生银行发起设立民生加银基金管理公司的批复》（银监复［2007］615 号），同意本公司联合加拿大皇家银行、三峡财务有限责任公司共同发起设立民生加银基金管理有限公司。2008年10月15日，本公司收到中国证监会下发的《关于核准设立民生加银基金管理有限公司的批复》（证监许可[2008]1187号），核准设立民生加银基金管理有限公司。民生加银基金管理有限公司于2008年11月18日正式开业，注册资本2亿元，本公司持股比例为60%。

（3）发起设立彭州民生村镇银行有限责任公司

2008 年2 月29 日，经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意本公司发起设立彭州市村镇银行，出资额不超过0.20亿元人民币，持有股份占所发起村镇银行总股本的20%以上。2008年7月17日，中国银监会四川监管局下达《关于同意筹建彭州民生村镇银行有限责任公司的批复》（川银监复[2008]248号）,同意彭州民生村镇银行有限责任公司筹建。2008年9月3日，中国银监会四川监管局下达《关于同意彭州民生村镇银行有限责任公司开业的批复》（川银监复（2008）352号），同意彭州民生村镇银行有限责任公司开业。彭州民生村镇银行有限责任公司于2008年9月12日正式开业，注册资本0.55亿元，本公司持股比例为36.36%。

（4）发起设立慈溪民生村镇银行股份有限公司

2008年8月22日，经本公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意本公司发起设立慈溪民生村镇银行股份有限公司，出资额为3500万人民币，持有股份占所发起村镇银行总股本的35%。2008年12月5日，中国银监会宁波监管局下达《关于同意慈溪民生村镇银行股份有限公司筹建的批复》（甬银监复[2008]422号），同意筹建慈溪民生村镇银行股份有限公司。2008年12月26日，中国银监会宁波监管局下达《关于同意慈溪民生村镇银行股份有限公司开业的批复》（甬银监复[2008]439号），同意慈溪民生村镇银行股份有限公司开业。慈溪民生村镇银行股份有限公司于2008年12月30日正式开业，注册资本1亿元，本公司持股比例为35%。

（5）增资中国银联股份公司

2007年1月15日，经本公司2007年第一次临时股东大会批准，同意本公司认购中国银联股份有限公司定向增发的新股3000万股，使本公司持有中国银联股份达到8,000万股，持股比例约为2.8％。本次认购价格为每股2.5元，增资金额为0.75亿元。该项投资已由监管部门于2008年5月审核批准（银监复【2008】202号）。

4、公司买卖其他上市公司股权的情况　□适用 √不适用

（三）收购及出售资产、吸收合并事项

本公司严格按照《公司章程》、《基本财务规则》及《固定资产管理办法》等制度规定，对符合报废条件的固定资产进行报废残值处置及账务处理，无损害股东权益或造成公司资产流失等情况。

（四）重大关联交易事项

本公司不存在控制关系的关联方。

报告期内，本公司的关联交易为对股东以及关联方的贷款，所有关联方贷款均按相关法律规定及本公司贷款条件、审核程序进行发放，并正常还本付息，对本公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。

1、持有本公司5%(含5%)以上股份的股东为新希望投资有限公司和中国人寿保险股份有限公司。

2、本集团对关联方的贷款情况如下：                         （单位：人民币百万元）

	与本公司关系	担保方式	2008年 12月31日	2007年 12月31日
北京格兰德高物业管理有限公司	董事控制的公司	保证	657	657
北京瑞华物业管理有限公司	董事控制的公司	保证	399	399
东方集团财务有限责任公司	主要股东关联公司/董事控制的公司	质押	254	97
东方家园有限公司	董事控制的公司	保证	70	218
东方家园家居建材商业有限公司	董事控制的公司	质押	49	-
东方希望(三门峡)铝业有限公司	主要股东的关联公司	保证	50	-
资阳嘉好饲料科技有限公司	主要股东的关联公司	质押	0.5	-
彭山新希望饲料有限公司	主要股东的关联公司	质押	0.5	-
东方希望集团有限公司	主要股东的关联公司	保证	-	100
厦门福信集团有限公司	董事控制的公司	质押	300	-
厦门信地实业有限公司	主要股东关联公司/董事控制的公司	保证	-	132
中国船东互保协会	董事控制的公司/ 主要股东	质押	34	30
中国中小企业投资有限公司	董事控制的公司/ 主要股东	保证	-	17
关联方个人	关键管理人员及其关联人		-	3
合计			1,814	1,653

注：1.本报告期根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（2004年5月1日起施行）及本公司发布的《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》，严格规范了公司关联交易的披露。上述关联方贷款情况已经相关关联人确认。

2.报告期内,本公司无关联担保、往来清偿事项。

（五）重大合同及其履行情况

本公司报告期内未发生、也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项；无重大合同纠纷发生。未发生委托他人进行现金资产管理的事项。

本公司购置上海陆家嘴中商大厦并进行改扩建，工程项目合同履行情况良好，工程进展顺利。主体结构全部完成，目前已完成弱电工程、二次精装修工程设计施工图；弱电、二次精装修工程施工招投标也基本完成，即将全面展开精装修施工。

北京顺义总部基地项目现已完成了规划设计方案的报批、确定，获得了修建性详规批复意见书；组织完成了总部基地用地的地质水文勘察工程，成果获得北京市主管部门的审核与认定；完成了总部基地建筑工程设计图纸审图公司的征询邀标，确定了施工图审查单位；完成了总部基地建设用地规划许可证、人防工程审核意见书、建设工程规划许可证的申请和批准；目前正在进行消防工程、人防工程扩初设计审查的报批工作和总部基地建筑工程施工图纸的设计工作。

（六）重大担保事项

本公司除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他担保事项。

（七）公司承诺事项

报告期内,本公司无需要说明的承诺事项。

（八）其他重要事项

1、2007年12月28日，本公司接到中国银监会《中国银监会关于中国民生银行发起设立民生加银基金管理公司的批复》（银监复［2007］615号），同意本公司联合加拿大皇家银行、三峡财务有限责任公司共同发起设立民生加银基金管理公司。详见2008年1月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

2、本公司接到中国银监会备案回复通知书（监管二备［2008］004号），同意本公司参股联合银行控股公司（英文名称：UCBH Holdings, Inc.），持股比例为4.9%。本公司获得国家外汇管理局北京外汇管理部《关于收购联合银行控股公司境外投资外汇资金来源审查的批复》（汇审[2008]015号），通过本公司收购联合银行控股公司4.9%股本的境外投资外汇资金来源审查，该项目涉及本公司外汇投资金额不超过一亿美元，由本公司以人民币购汇解决。本公司已在国家外汇管理局北京外汇管理部完成汇出核准手续，金额为95,731,903.80美元。详见2008年3月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

3、2008年3月28日，我公司接到陕国投转来的《中国银监会关于同意陕西省国际信托投资股份有限公司增加资本金等有关事项的批复》（银监复[2008]103 号），同意我公司认购陕国投股份14300万股，持股比例26.56%。详见2008年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

4、本公司接到《中国银监会关于民生金融租赁股份有限公司开业的批复》（银监复[2008]112号），批准民生金融租赁股份有限公司开业。详见2008年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

5、本公司收到银监会下发的《中国银监会关于中国民生银行发行分离交易可转换公司债券的批复》（银监复[2008]369号），同意我公司发行不超过150亿元人民币的分离交易可转换公司债券，债券期限为10年，该项债券发行所募集资金可按相关监管要求计入附属资本。详见2008年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

6、本公司收到证监会下发的《关于核准设立民生加银基金管理有限公司的批复》（证监许可[2008]1187号），核准设立民生加银基金管理有限公司（简称“民生加银”），核准民生加银公司章程，民生加银公司注册地在中国广东省深圳市福田区益田路6009号。详见2008年10月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

7、本公司收到中国保监会保险资金运用监管部下发的《关于商业银行从事保险资金托管业务审核意见书》（保监资金审托[2008]3号），本公司获得保险资金托管资格。详见2008年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

8、本公司经中国银行业监督管理委员会宁波监管局《关于同意慈溪民生村镇银行股份有限公司开业的批复》（甬银监复[2008]439号）批准，同意慈溪民生村镇银行股份有限公司开业并核准《慈溪民生村镇银行股份有限公司章程》。详见2008年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

九、财务报告

（一）审计意见

本公司2008年度财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，注册会计师王伟、闫琳签字，出具了“普华永道中天审字（2009）第10020号”标准无保留意见的审计报告

（二）资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表（见附表）。

十、备查文件目录

（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

（三）载有本公司董事、高级管理人员亲笔签名的年度报告正文

（四）报告期内本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公开披露过的所有文件的正本及公告原稿

（五）本公司《公司章程》

附表：资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表

董事长 董文标

中国民生银行股份有限公司董事会

二00九年四月二十一日

中国民生银行股份有限公司

2008年12月31日合并及公司资产负债表

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

	民生银行集团	民生银行
资产	2008年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
现金及存放中央银行款项	184,778	184,772	110,281
存放同业款项	14,748	14,732	8,697
贵金属	110	110	417
拆出资金	17,095	17,095	17,438
交易性金融资产	4,405	4,405	2,572
衍生金融资产	1,216	1,216	1,285
买入返售金融资产	35,313	35,313	62,797
应收利息	3,402	3,399	3,750
发放贷款和垫款	646,475	646,443	547,296
可供出售金融资产	53,472	53,472	60,665
持有至到期投资	38,716	38,716	45,816
应收款项类投资	37,066	37,066	47,449
长期应收款	5,253	-	-
长期股权投资	125	2,900	50
固定资产	6,496	6,472	5,958
无形资产	198	187	159
递延所得税资产	1,079	1,078	64
其他资产	4,403	2,765	4,143
资产总计	1,054,350	1,050,141	918,837

法定代表人、董事长：董文标 行长：洪崎 财务负责人：白丹

中国民生银行股份有限公司

2008年12月31日合并及公司资产负债表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

	民生银行集团	民生银行
负债及股东权益	2008年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
负债：
同业及其他金融机构存放款项	120,244	120,516	79,297
拆入资金	31,992	31,992	20,472
外国政府借款	391	391	435
向其他金融机构借款	2,600	-	-
衍生金融负债	1,239	1,239	1,444
卖出回购金融资产款	8,012	7,445	50,484
吸收存款	785,786	785,814	671,219
应付职工薪酬	972	972	1,084
应交税费	2,512	2,516	1,983
应付利息	6,999	6,953	4,900
预计负债	609	609	342
应付债券	33,999	33,999	33,920
递延所得税负债	-	-	1,370
其他负债	4,323	3,885	1,700
负债合计	999,678	996,331	868,650
股东权益：
股本	18,823	18,823	14,479
资本公积	18,064	18,048	22,980
盈余公积	2,983	2,983	2,200
一般风险准备	8,001	8,000	5,800
未分配利润	6,009	5,956	4,728
归属于母公司的股东权益合计	53,880	53,810	50,187
少数股东权益	792	-	-
股东权益合计	54,672	53,810	50,187
负债和股东权益总计	1,054,350	1,050,141	918,837

法定代表人、董事长：董文标 行长：洪崎 财务负责人：白丹

中国民生银行股份有限公司

2008年度合并及公司利润表

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

	民生银行集团	民生银行
项目	2008年度	2008年度	2007年度
一、营业收入
利息收入	56,311	56,115	40,070
利息支出	(25,931)	(25,902)	(17,490)
利息净收入	30,380	30,213	22,580
手续费及佣金收入	4,755	4,655	2,665
手续费及佣金支出	(294)	(293)	(274)
手续费及佣金净收入	4,461	4,362	2,391
投资收益/(损失)	20	20	(105)
公允价值变动收益/(损失)	206	206	44
汇兑收益	(57)	(57)	388
其他业务收入	7	7	3
二、营业支出
营业税金及附加	(2,916)	(2,902)	(2,047)
业务及管理费	(14,901)	(14,803)	(11,705)
资产减值损失	(6,518)	(6,445)	(2,265)
其他业务成本	(270)	(270)	(85)
三、营业利润	10,412	10,331	9,199
加：营业外收入	157	149	60
减：营业外支出	(81)	(81)	(47)
四、利润总额	10,488	10,399	9,212
减：所得税费用	(2,595)	(2,568)	(2,877)
五、净利润	7,893	7,831	6,335
归属于母公司股东的净利润	7,885	7,831	6,335
少数股东损益	8	-	-
六、每股收益
(金额单位为人民币元每股)
基本每股收益	0.42		0.36
稀释每股收益	0.42		0.36

法定代表人、董事长：董文标 行长：洪崎 财务负责人：白丹

中国民生银行股份有限公司

2008年度合并及公司股东权益变动表

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

民生银行集团	归属于母公司的股东权益
	股本		资本公积		盈余公积		一般风险准备		未分配利润				少数股东权益				合计
一、2007年12月31日余额	14,479		22,980		2,200		5,800		4,728				-				50,187
加：会计政策变更	-		-		-		-		-				-				-
前期差错更正	-		-		-		-		-				-				-
二、2008年1月1日余额	14,479		22,980		2,200		5,800		4,728				-				50,187
三、本年增减变动金额
(一)净利润	-		-		-		-		7,885				8				7,893
(二)直接计入所有者权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
(1)计入所有者权益的金额	-		(5,306)		-		-		-				-				(5,306)
(2)转入当期损益的金额	-		652		-		-		-				-				652
2.现金流量套期工具公允价值变动净额
(1)计入所有者权益的金额	-		-		-		-		-				-				-
(2)转入当期损益的金额	-		-		-		-		-				-				-
(3)计入被套期项目初始确认金额中的金额	-		-		-		-		-				-				-
3.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	-		-		-		-		-				-				-
4.与计入所有者权益项目相关的所得税影响	-		1,170		-		-		-				-				1,170
5.其他	-		16		-		-		-				4				20
上述(一)和(二)小计	-		(3,468)		-		-		7,885				12				4,429

法定代表人、董事长：董文标 行长：洪崎 财务负责人：白丹

中国民生银行股份有限公司

2008年度合并及公司股东权益变动表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

民生银行集团		归属于母公司的股东权益
	股本			资本公积		盈余公积		一般风险准备		未分配利润		少数股东权益				合计
三、本年增减变动金额(续)
(三)股东投入和减少资本
1.所有者投入资本	-			-		-		-		-		780				780
2.股份支付计入所有者权益的金额	-			-		-		-		-		-				-
3.可转换公司债券转为股本	-			-		-		-		-		-				-
4.可转换公司债券权益构成部分变动	-			-		-		-		-		-				-
5.其他	-			-		-		-		-		-				-
(四)利润分配
1.提取盈余公积	-			-		783		-		(783)		-				-
2.提取一般风险准备	-			-		-		2,201		(2,201)		-				-
3.发放股票股利	2,896			-		-		-		(2,896)		-				-
4.发放现金股利	-			-		-		-		(724)		-				(724)
5.其他	-			-		-		-		-		-				-
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增股本	1,448			(1,448)		-		-		-		-				-
2.盈余公积转增股本	-			-		-		-		-		-				-
3.盈余公积弥补亏损	-			-		-		-		-		-				-
4.一般风险准备弥补亏损	-			-		-		-		-		-				-
四、2008年12月31日余额	18,823			18,064		2,983		8,001		6,009		792				54,672

法定代表人、董事长：董文标 行长：洪崎 财务负责人：白丹

中国民生银行股份有限公司

2008年度合并及公司股东权益变动表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

民生银行	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	合计
一、2007年12月31日余额	14,479	22,980	2,200	5,800	4,728	50,187
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-
二、2008年1月1日余额	14,479	22,980	2,200	5,800	4,728	50,187
三、本年增减变动金额
(一)净利润	-	-	-	-	7,831	7,831
(二)直接计入所有者权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
(1)计入所有者权益的金额	-	(5,306)	-	-	-	(5,306)
(2)转入当期损益的金额	-	652	-	-	-	652
2.现金流量套期工具公允价值变动净额
(1)计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-
(2)转入当期损益的金额	-	-	-	-	-	-
(3)计入被套期项目初始确认金额中的金额	-	-	-	-	-	-
3.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	-	-	-	-	-	-
4.与计入所有者权益项目相关的所得税影响	-	1,170	-	-	-	1,170
5.其他	-	-	-	-	-	-
上述(一)和(二)小计	-	(3,484)	-	-	7,831	4,347

法定代表人、董事长：董文标 行长：洪崎 财务负责人：白丹

中国民生银行股份有限公司

2008年度合并及公司股东权益变动表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

民生银行	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	合计
三、本年增减变动金额(续)
(三)股东投入和减少资本
1.所有者投入资本	-	-	-	-	-	-
2.股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-
3.可转换公司债券转为股本	-		-	-	-	-
4.可转换公司债券权益构成部分变动	-	-	-	-	-	-
5.其他	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配
1.提取盈余公积	-	-	783	-	(783)	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	2,200	(2,200)2	-
3.发放股票股利	2,896	-	-	-	(2,896)	-
4.发放现金股利	-	-	-	-	(724)	(724)
5.其他	-	-	-	-	-	-
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增股本	1,448	(1,448)	-	-	-	-
2.盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4.一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-
四、2008年12月31日余额	18,823	18,048	2,983	8,000	5,956	53,810

法定代表人、董事长：董文标 行长：洪崎 财务负责人：白丹

中国民生银行股份有限公司

2008年度合并及公司股东权益变动表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

民生银行	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	合计
一、2006年12月31日余额	10,167	2,751	1,566	3,000	1,827	19,311
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-
二、2007年1月1日余额	10,167	2,751	1,566	3,000	1,827	19,311
三、本年增减变动金额
(一)净利润	-	-	-	-	6,335	6,335
(二)直接计入所有者权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
(1)计入所有者权益的金额	-	8,336	-	-	-	8,336
(2)转入当期损益的金额	-	124	-	-	-	124
2.现金流量套期工具公允价值变动净额
(1)计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-
(2)转入当期损益的金额	-	-	-	-	-	-
(3)计入被套期项目初始确认金额中的金额	-	-	-	-	-	-
3.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	-	-	-	-	-	-
4.与计入所有者权益项目相关的所得税影响	-	(2,069)	-	-	-	(2,069)
5.其他	-	-	-	-	-	-
上述(一)和(二)小计	-	6,391	-	-	6,335	12,726

法定代表人、董事长：董文标 行长：洪崎 财务负责人：白丹

中国民生银行股份有限公司

2008年度合并及公司股东权益变动表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

民生银行	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	合计
三、本年增减变动金额(续)
(三)股东投入和减少资本
1.所有者投入资本	2,380	15,770	-	-	-	18,150
2.股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-
3.可转换公司债券转为股本	-	-	-	-	-	-
4.可转换公司债券权益构成部分变动	-	-	-	-	-	-
5.其他	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配
1.提取盈余公积	-	-	634		(634)	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	2,800	(2,800)	-
3.发放股票股利	-	-	-	-	-	-
4.发放现金股利	-	-	-	-	-	-
5.其他	-	-	-	-	-	-
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增股本	1,932	(1,932)	-	-	-	-
2.盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4.一般风险准备弥补亏损	-	-	-	-	-	-
四、2007年12月31日余额	14,479	22,980	2,200	5,800	4,728	50,187

法定代表人、董事长：董文标 行长：洪崎 财务负责人：白丹

中国民生银行股份有限公司

2008年度合并及公司现金流量表

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

	民生银行集团	民生银行
项目	2008年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量
客户存款和同业存放款项净增加额	155,515	155,814	111,314
收取利息、手续费及佣金的现金	57,587	57,282	38,795
收到其他与经营活动有关的现金	1,898	1,249	698
经营活动现金流入小计	215,000	214,345	150,807
客户贷款及垫款净增加额	(104,728)	(104,696)	(83,663)
存放中央银行和同业款项净增加额	(4,909)	(4,905)	(34,066)
向其他金融机构拆入资金净增加额	(3,124)	(3,690)	(13,065)
支付利息、手续费及佣金的现金	(22,732)	(22,732)	(14,610)
支付给职工以及为职工支付的现金	(8,060)	(8,017)	(6,082)
支付的各项税费	(6,312)	(6,263)	(4,433)
支付其他与经营活动有关的现金	(11,933)	(7,435)	(8,917)
经营活动现金流出小计	(161,798)	(157,738)	(164,836)
经营活动产生的现金流量净额	53,202	56,607	(14,029)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	115,192	115,192	49,289
取得投资收益收到的现金	3,846	3,846	2,317
收到其他与投资活动有关的现金	8	8	19
投资活动现金流入小计	119,046	119,046	51,625
投资支付的现金	(96,242)	(96,417)	(97,049)
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	(1,686)	(1,540)	(1,360)
投资活动现金流出小计	(97,928)	(97,957)	(98,409)
投资活动产生的现金流量净额	21,118	21,089	(46,784)

法定代表人、董事长：董文标 行长：洪崎 财务负责人：白丹

中国民生银行股份有限公司

2008年度合并及公司现金流量表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

	民生银行集团	民生银行
项目	2008年度	2008年度	2007年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	780	-	-
发行债券收到的现金	-	-	11,970
收到其他与筹资活动有关的现金	2,670	-	18,150
筹资活动现金流入小计	3,450	-	30,120
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	(2,060)	(2,054)	(862)
支付其他与筹资活动有关的现金	(50)	-	-
筹资活动现金流出小计	(2,110)	(2,054)	(862)
筹资活动产生的现金流量净额	1,340	(2,054)	29,258
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	(378)	(378)	(204)
五、现金及现金等价物净增加额	75,282	75,264	(31,759)
加：年初现金及现金等价物余额	37,020	37,020	68,779
六、年末现金及现金等价物余额	112,302	112,284	37,020

法定代表人、董事长：董文标 行长：洪崎 财务负责人：白丹