绵阳高新发展（集团）股份有限公司
关于广发证券股份有限公司
对公司重大资产出售、发行股份购买资产
暨关联交易之持续督导报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会于近日收到广发证券股份有限公司出具的关于我公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告，现予以公告，全文如下：
广发证券接受绵阳高新的委托，担任绵阳高新本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合绵阳高新2008年年度报告，出具了绵阳高新本次重大资产重组实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导报告的依据是绵阳高新、四川恒康等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对绵阳高新的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读绵阳高新董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产出售及债务转移实施情况
1、绵阳高新资产出售实施情况
绵阳高新本次向四川恒康出售的资产为6,162.75万元。
（1）2008年12月10日，资产经营公司的股东变更工商登记手续完成，绵阳高新持有的资产经营公司97.5%的股权过户至四川恒康名下。
（2）2008年12月11日，绵阳高新与四川恒康签署了《交接清单》，绵阳高新向四川恒康移交了应收资产经营公司账款2,776.06万元，同时，绵阳高新向资产经营公司送达了《债权转移通知》。
2、四川恒康承接债务实施情况
四川恒康承接的债务为10,360.80万元。
（1）绵阳市商业银行高新技术开发区支行短期借款180万元（资产经营公司委托贷款）及借款利息40.75万元。
2008年5月8日，资产经营公司出具同意函，同意绵阳高新将所欠债务及利息转移至四川恒康名下。
（2）中国信达资产管理公司成都办事处本金及利息696.04万元。
根据《资产出售及发行股份购买资产协议》中的相关约定，对于四川恒康方拟承接的债务中，未能及时取得相关债权人同意转移予四川恒康的债务，四川恒康负责在资产经营公司股权过户之前，代绵阳高新向债权人进行清偿。由于中国信达资产管理公司成都办事处于2008年12月4日公告拟将该债权公开拍卖，鉴于最终债权人为不确定买受人，绵阳高新与四川恒康经充分协商签署《补充协议》，就该696.04万元债务做出如下安排：“双方同意，在信达公司对上述696.04万元债权处置完成，新债权人确定后，四川恒康应在三十个工作日内取得债权人出具的债务转移文件或代绵阳高新清偿上述债务。若四川恒康未能及时取得债务转移文件且又未按期付清上述债务，则四川恒康每日按应付金额的万分之五向绵阳高新支付违约金。”
2009年4月17日，中国信达资产管理公司成都办事处出具了《债权转让及催收通知》，根据该通知书，中国信达资产管理公司成都办事处已将所拥有的绵阳高新债权合计7,119,930.69元（其中696.04万元为审计评估基准日前，绵阳高新欠中国信达资产管理公司成都办事处本金及利息，15.95万元为审计评估基准日后新增利息）依法转让予刘玉明先生。2009年4月17日，刘玉明先生、四川恒康、绵阳高新签署了《债务转移协议》，根据该协议，刘玉明先生将拥有的绵阳高新债权合计7,119,930.69元转让给四川恒康。
（3）东方资产管理公司债务8,204.01万元
2008年6月27日，绵阳高新收到中国东方资产管理公司成都办事处发出的《债权转让通知书》，东方资产管理公司同意将其对绵阳高新所享有的上述债权转让给四川恒康。
（4）光大银行成都分行债务1,085.60万元
2008年5月29日，绵阳高新收到光大银行成都分行《关于同意由贵公司股东代偿债务的函》，同意由四川恒康代绵阳高新履行还款义务。
（5）农行成都武侯支行债务154.40万元
2008年6月2日，绵阳高新、四川恒康与农行成都武侯支行三方共同签署了《债务代偿协议》，同意由四川恒康代绵阳高新履行还款义务。
经核查，本独立财务顾问认为：绵阳高新出售资产的6,162.75万元相关资产移交手续和产权过户手续已经全部办理完毕。绵阳高新向四川恒康转移10,360.80万元债务全部实施完毕。
（二）债务豁免实施情况
根据《资产出售及发行股份购买资产协议》，四川恒康以承接绵阳高新10,360.80万元债务的形式受让绵阳高新6,162.75万元资产，对于承接债务大于受让资产差额的4,198.05万元，形成绵阳高新对四川恒康的债务，四川恒康需全额豁免绵阳高新上述4,198.05万元债务。
根据绵阳高新、四川恒康2008年12月11日签署的《交接清单》，自《交接清单》签署之日，四川恒康豁免绵阳高新3,502.01万元万元债务。2009年4月17日，四川恒康出具了《豁免债务通知书》，根据该文件，四川恒康豁免绵阳高新711.99万元债务。
经核查，本独立财务顾问认为：四川恒康已经按照约定的债务金额4,198.05万元（实际4,214万元）全额豁免绵阳高新。
（二）绵阳高新发行股份购买资产实施情况
2008年12月9日，阳坝铜业的股东变更工商登记手续完成，四川恒康持有的阳坝铜业100%的股权已过户至绵阳高新名下。
2008年12月9日，信永中和对本次发行股份购买的资产进行了验资，并出具了信永中和XYZH/2008CDATS034号《验资报告》。
2008年12月11日，绵阳高新在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向四川恒康发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2008年12月26日，公司办理完毕工商变更登记事宜，注册资本与经营范围等进行了相应变更，工商部门已核发了新的营业执照。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的登记手续、资产过户及工商变更手续均已办理完毕。
（三）期间损益情况
根据《资产出售及发行股份购买资产协议》：“自2008年1月31日至绵阳高新办理完成工商变更登记成为阳坝铜业股东期间，阳坝铜业生产经营中产生收益由绵阳高新享有，产生亏损由四川恒康承担”、“自2008年1月31日至四川恒康办理完成工商变更登记成为资产经营公司股东期间，资产经营公司形成的收益及亏损均由绵阳高新承担”。根据《补充协议》：“资产经营公司自2008年1月31日至2008年11月30日期间的盈亏数以审计机构出具的《审计报告》数为准。在资产经营公司股权过户给甲方后，如2008年1月31日至2008年11月30日期间《审计报告》显示资产经营公司盈利，四川恒康将在《审计报告》出具后的十五个工作日内，以现金形式将该盈利数返还给绵阳高新；若资产经营公司在上述期间出现亏损，绵阳高新将在《审计报告》出具后的十五个工作日内，以现金形式将该亏损数补偿给四川恒康。若双方未按期支付的，则违约方每日按应付金额的万分之五向对方支付违约金。”
根据信永中和出具的XYZH/2008CMD1021号《审计报告》，自2008年1月31日至11月30日，资产经营公司实现的收益为1,459,390.22元。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本持续督导报告出具日，四川恒康尚未向绵阳高新支付自2008年1月31日至11月30日资产经营公司期间损益1,459,390.22元。根据《补充协议》，四川恒康应在2009年5月17日前支付绵阳高新，本独立财务顾问将继续督导上市公司尽快回收上述1,459,390.22元。
（四）人员安置实施情况
本次交易作为交易标的的阳坝铜业、资产经营公司不涉及人员安置的问题；该两公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）四川恒康的承诺履行情况
在本次交易中，与四川恒康相关的承诺及履行情况如下：
| 承诺内容 | 履行情况 |
| 避免同业竞争的承诺 | 依承诺履行 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 依承诺履行 |
| “五分开”的承诺 | 依承诺履行 |
| 三十六月内不转让所持有的绵阳高新发展（集团）股份有限公司股份之承诺 | 已办理锁定手续 |
| 关于托河-柯家河探矿权的承诺 | 因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行 |
| 铁炉沟采矿权逾期未办毕或最终无法办理的补偿承诺 | 因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行 |
| 关于9444.01万元或有债务的承诺 | 因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行 |
| 承担资产交割前阳坝铜业生产经营活动产生的税务风险的承诺函 | 因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行 |
| 关于业绩及补偿承诺 | 2008年业绩补偿已按照约定履行，2009年、2010年因该等承诺的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行 |
| 关于期间损益的承诺 | 尚未履行 |
（二）阙文彬先生的承诺履行情况
在本次交易中，与阙文彬先生相关的承诺及履行情况如下：
| 承诺内容 | 履行情况 |
| 避免同业竞争的承诺 | 依承诺履行 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 依承诺履行 |
| “五分开”的承诺 | 依承诺履行 |
| 对四川恒康业绩补偿承担连带担保 | 因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行 |
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，承诺人基本按照承诺的约定切实履行其承诺；承诺人及绵阳高新就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
根据《补充协议》，四川恒康应在2009年5月17日前支付绵阳高新自2008年1月31日至11月30日资产经营公司期间损益1,459,390.22元，本独立财务顾问将继续督导上市公司尽快回收上述1,459,390.22元。
三、盈利预测的实现情况
（一）阳坝铜业的盈利预测完成情况
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-3号《盈利预测审核报告》，阳坝铜业2008年度预测利润（归属于母公司所有者的净利润）7,128.02万元，实际完成5,399.21万元。由于国内外宏观经济形势的变化，2008年度铜价大幅度波动，受此影响阳坝铜业未完成预测利润。
（二）绵阳高新的盈利预测完成情况
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1040-2号《盈利预测审核报告》，绵阳高新2008年度预测利润（归属于母公司所有者的净利润）14,683.86万元，实际完成8,303.93万元。具体情况如下：
| 项目 | 实际净利润数 | 预测净利润数 | 差异数（实际净利润-预测净利润） | 盈利预测完成比率 | 主要原因 |
| 本公司合并数 | 8,303.93 | 14,683.86 | -6,379.93 | 56.55% | ①大股东豁免债务按当时的会计准则应计入营业外收入，按中国证监会最新规定计入资本公积；②铜价大幅下跌导致阳坝铜业仅完成预测利润的75.75%。 |
| 本公司母公司数 | 4,412.69 | 7,548.44 | -3,135.75 | 58.46% | 大股东豁免债务按当时的会计准则应计入营业外收入，按中国证监会最新规定计入资本公积。 |
| 阳坝铜业数 | 5,399.21 | 7,128.02 | -1,728.81 | 75.75% | 铜价大幅下跌。 |
未完成盈利预测的原因如下：
1、在绵阳高新编制盈利预测时，根据企业会计准则规定，将本次重大资产重组大股东四川恒康豁免的债务3,507.93万元作为营业外收入处理。根据2009年2月23日中国证券监督管理委员会会计部函[2009]60号，该项债务豁免应计入资本公积，从而减少当期利润3,507.93万元，但该会计处理对绵阳高新净资产增加不产生影响。受该会计处理事项影响，绵阳高新母公司2008年度实现盈利数较原盈利预测数低约46.47个百分点，扣除此会计处理事项影响，绵阳高新母公司2008年度利润预测全部实现。具体如下：
| 项目 | 实际净利润数 | 预测净利润数 | 差异数（实际净利润-预测净利润） | 盈利预测完成比率 | 主要原因 |
| 本公司母公司数 | 4,412.69 | 7,548.44 | -3,135.75 | 58.46% | 大股东豁免债务按当时的会计准则应计入营业外收入，按中国证监会最新规定计入资本公积。 |
| 本公司母公司数（资本公积还原为营业外收入） | 7,920.62 | 7,548.44 | 372.18 | 104.93% | 大股东豁免债务3,507.93万元调整为盈利预测口径 |
2、由于受到汶川5.12地震影响以及国内外宏观经济形势的变化，2008年度铜价大幅度波动，受此影响阳坝铜业未完成预测利润。阳坝铜业2008年度实际完成盈利5,399.21万元，盈利预测完成率为75.75%。
| 项目 | 实际净利润数 | 预测净利润数 | 差异数（实际净利润-预测净利润） | 盈利预测完成比率 | 主要原因 |
| 阳坝铜业数 | 5,399.21 | 7,128.02 | -1,728.81 | 75.75% | 5.12地震停产及铜价大幅下跌，导致阳坝铜业仅完成预测利润的75.75%。 |
3、受上述因素的影响，绵阳高新实际合并净利润8,303.93万元，与预测净利润数14,683.86相差6,379.93万元，其中大股东豁免债务会计处理方法的改变影响金额为3,507.93万元，扣除此会计处理事项影响，绵阳高新2008年度实际合并净利润与预测合并净利润相比完成80.44%。具体如下：
| 项目 | 实际净利润数 | 预测净利润数 | 差异数（实际净利润-预测净利润） | 盈利预测完成比率 | 主要原因 |
| 本公司合并数 | 8,303.93 | 14,683.86 | -6,379.93 | 56.55% | ①大股东豁免债务按当时的会计准则应计入营业外收入，按中国证监会最新规定计入资本公积；②由于受5.12汶川大地震的影响，实际生产时间比预计时间减少，加之铜价大幅下跌导致阳坝铜业仅完成预测利润的75.75%。 |
| 本公司合并数（资本公积还原为营业外收入） | 11,811.86 | 14,683.86 | -2,872.00 | 80.44% | 由于受5.12汶川大地震的影响，实际生产时间比预计时间减少，加之铜价大幅下跌导致阳坝铜业仅完成预测利润的75.75%。 |
4、2009年4月27日,绵阳高新收到四川恒康支付的阳坝铜业2008年承诺业绩补偿金1,724.79万元。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除盈利预测财务报表与2008年度财务报表编制原则不同因素的影响，绵阳高新2008年度实际完成利润数为预测利润数的80.44%，与预测数相差较大的原因是公司全资子公司阳坝铜业实际利润数仅达预测数的75.75%。受到5.12汶川大地震的影响，实际生产时间比预计时间减少；以及国内外宏观经济形势的变化，国际铜价发生巨变，2008年9月SHFE当月期铜价为54,510元/吨，2008年12月SHFE当月期铜价跌至24,151万元/吨，导致2008年国内同类上市公司多发生较大亏损，阳坝铜业虽未完成承诺的利润,但仍实现了较高的盈利，公司在2008年年报陈述的原因符合事实。
经核查，四川恒康已按照约定向绵阳高新支付了2008年承诺业绩补偿金1,724.79万元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司在重大资产重组实施完成、主营业务转型以后，专注于铜矿采选的主营业务，彻底改善了公司持续经营能力和盈利能力。公司的主要业务和利润来源于全资子公司阳坝铜业。
2008年公司全资子公司阳坝铜业处理矿石量102,971.74吨(含水)，生产铜精矿10,776.02吨(湿量)，销售销量10,343.08吨(湿量)，实现销售收入9,489.85万元，实现归属于母公司所有者的净利润为5,399.21万元。截至2008年12月31日，公司总资产20,366.76万元，所有者权益16,324.33万元。
阳坝铜业2006年-2008年的业务和经营情况对比如下：
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 产能(吨矿石) | 60000-180000 | ||
| 产量(吨矿石) | 102,971.74 | 102,995.94 | 106,399.29 |
| 主营业务收入（万元） | 9,489.85 | 10,561.61 | 10,816.97 |
| 净利润(万元) | 5,399.21 | 6,259.43 | 6,716.93 |
| 净利润率（%） | 56.89 | 59.27 | 62.10 |
2009年公司计划实现采矿18万吨铜矿石，生产铜精粉16,300吨、生产铁精矿粉12,000吨。2009年1-4月，阳坝铜业生产铜精粉4,225.80吨（干量），较正常生产情况下少近1,800吨，原因为春节及修路而减少生产。
由于2009年一季度铜价较低，阳坝铜业在2009年一季度仅销售了1,774.20吨铜精粉，实现销售收入1,058.10万元（未审计），实现净利润486.60万元(未审计)。
经核查，本独立财务顾问认为：《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“管理层讨论与分析”部分提及的铜采选业务发展良好。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：公司已制定了《公司章程》、《内部控制》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》、《专门委员会工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部重大事项报告制度》、《高管人员买卖本公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》、《大股东、实际控制人信息问询制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《期货套期保值业务管理制度》等一整套完整、系统的公司治理机制体系。公司通过不断修订和完善各项治理结构，强化内部控制，通过规范运作保证了公司安全平稳运营，保障股东和投资者利益不受侵害。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
截止本持续督导报告出具日，四川恒康尚未向绵阳高新支付自2008年1月31日至11月30日资产经营公司期间损益1,459,390.22元。根据《补充协议》，四川恒康应在2009年5月17日前支付绵阳高新，本独立财务顾问将继续督导上市公司尽快回收上述1,459,390.22元。
特此公告
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
董 事 会
2009年5月13日
证券代码：600139 股票简称：ST绵高 公告编号：临2009-022号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
关于深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
对四川恒康发展有限责任公司持续督导
之财务顾问报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会于近日收到深圳市天生人和经济信息咨询有限公司出具的关于四川恒康发展有限责任公司持续督导之财务顾问报告书，现予以公告，全文如下：
深圳市天生人和经济信息咨询有限公司受四川恒康委托，担任本次持续督导的财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及有关各方签署的协议、政府批文以及本财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的持续督导意见，旨在对本次持续督导作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次所有当事方均无任何利益关系，就本次持续督导所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本持续督导报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括对本次股权收购在行政审批的可行性进行评论。本持续督导报告旨在就本次持续督导是否损害绵阳高新及其他中小股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对绵阳高新任何投资建议，对于投资者根据本持续督导报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（七）未经本财务顾问书面同意,本持续督导报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本财务顾问就持续督导专业意见如下：
一、持续督导报告书的内容
《绵阳高新发展（集团）股份有限公司持续督导之财务顾问报告书》分为释义、声明、主要假设与持续督导目的、公告与义务、规范运作、公开承诺、后续计划实施情况、还款计划的落实情况、上市公司影响较大的投资、上市公司购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整情况、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为上市公司所披露的内容真实、准确、完整。
二、持续督导方式
自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，本财务顾问通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对四川恒康履行持续督导职责。
三、收购人是否及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务
1、上市公司出售的资产
2008年12月10日，资产经营公司的股东变更工商登记手续完成，上市公司持有的资产经营公司97.5%的股权过户至四川恒康名下。
2008年12月11日，上市公司与四川恒康签署了《交接清单》，上市公司向四川恒康移交了应收资产经营公司账款2,776.06万元，同时，上市公司向资产经营公司送达了《债权转移通知》。
至此，上市公司出售资产的相关资产移交手续和产权过户手续已经全部办理完毕。上述资产的相关权利已经全部转移至四川恒康享有。
2、四川恒康承接的债务
四川恒康承接的债务为10,360.80万元，具体如下：
（1）绵阳市商业银行高新技术开发区支行短期借款180万元及借款利息40.75万元。
2008年5月8日，资产经营公司出具同意函，同意上市公司将所欠债务及利息转移至四川恒康名下。
（2）中国信达资产管理公司成都办事处本金及利息696.04万元
2009年4月17日，中国信达资产管理公司成都办事处出具了《债权转让及催收通知》，根据该通知书，中国信达资产管理公司成都办事处已将所拥有的绵阳高新债权合计7,119,930.69元（其中696.04万元为审计评估基准日前，绵阳高新欠中国信达资产管理公司成都办事处本金及利息，15.95万元为审计评估基准日后新增利息）依法转让予刘玉明先生。2009年4月17日，刘玉明先生、四川恒康、绵阳高新签署了《债务转移协议》，根据该协议，刘玉明先生将拥有的绵阳高新债权合计7,119,930.69元转让给四川恒康。
（3）东方资产管理公司债务8,204.01万元
2008年6月27日，上市公司收到中国东方资产管理公司成都办事处发出的《债权转让通知书》，东方资产管理公司同意将其对上市公司所享有的上述债权转让给四川恒康。
（4）光大银行成都分行债务1,085.60万元
2008年5月29日，上市公司收到光大银行成都分行《关于同意由贵公司股东代偿债务的函》，同意由四川恒康代上市公司履行还款义务。
（5）农行成都武侯支行债务154.40万元
2008年6月2日，上市公司、四川恒康与农行成都武侯支行三方共同签署了《债务代偿协议》，同意由四川恒康代上市公司履行还款义务。
综上，本财务顾问认为绵阳高新已向四川恒康转移了上述10,360.80万元债务。
3、四川恒康豁免上市公司债务
根据《资产出售及发行股份购买资产协议》，四川恒康以承接上市公司10,360.80万元债务的形式受让上市公司6,162.75万元资产，对于承接债务大于受让资产差额的4,198.05 万元，形成上市公司对四川恒康的债务，四川恒康需全额豁免上市公司上述4,198.05 万元债务。
根据绵阳高新、四川恒康2008年12月11日签署的《交接清单》，自《交接清单》签署之日，四川恒康豁免绵阳高新3,502.01万元万元债务。2009年4月17日，四川恒康出具了《豁免债务通知书》，根据该文件，四川恒康豁免绵阳高新711.99万元债务。
至此，四川恒康已经按照约定的债务金额 4,198.05万元（实际4,214万元）全额豁免上市公司。
4、上市公司发行股份购买资产
2008年12月9日，阳坝铜业的股东变更工商登记手续完成，四川恒康持有的阳坝铜业100%的股权已过户至上市公司名下。
至此，上市公司本次发行股份购买资产的过户手续办理完毕。阳坝铜业的相关权利已经全部转移由上市公司享有。
5、非公开发行股票的登记情况
2008年12月11日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向四川恒康发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2008年12月26日，上市公司办理完毕工商变更登记事宜，注册资本与经营范围等进行了相应变更，工商部门已核发了新的营业执照。
至此，本次发行的股份非公开发行股票的登记情况登记手续、工商变更手续均已办理完毕。本次发行完成后，四川恒康持有上市公司的股份数量为61,088,729股，占上市公司总股本比例由26.86%增至50.50%。
本财务顾问认为本次重大资产重组涉及的目标资产交付、过户手续均已依法完成。
四、收购人及被收购公司依法规范运作情况
截至2008年12月31日，本财务顾问认为收购人及被收购公司依法规范运作。收购人及上市公司非常注重上市公司治理方面的工作，上市公司已经建立了比较完善的现代企业制度，上市公司的运作得到规范，具体主要表现在以下两个方面：
第一、四川恒康对上市公司的生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占上市公司资产、损害上市公司和中小股东利益的情况，不存在影响上市公司业务、人员、资产、机构独立性及与上市公司开展同业竞争的情况。上市公司与控股股东在业务、人员、资产、财务方面均完全独立。上市公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作；
第二、上市公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，贯彻执行相应的议事规则。上市公司全体董事、监事勤勉尽责，经股东大会批准董事会设立审计等四个专门委员会。独立董事对上市公司重大决策事项均能独立履行职责，发表独立意见；全体高管人员职责分工明确，均能在其职责范围内忠实履行职务，维护上市公司和全体股东的利益。
五、督促和检查收购人履行公开承诺的情况
截至2008年12月31日，本财务顾问认为收购人已履行公开承诺。主要包括以下五个方面：
第一、四川恒康关于保证上市公司独立性的承诺
业务独立情况：控股股东始终保持上市公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，上市公司产供销均不依赖于控股股东和其他关联企业；
人员独立情况：上市公司与控股股东在人员方面分开，上市公司在劳动、人事、工资管理上完全独立于控股股东，上市公司2008年年报报告期内上市公司的董事、监事、高级管理人员除李余利（现任四川恒康发展有限责任公司人力资源管理中心总监、绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事长）、周先敏（现任四川恒康发展有限责任公司第一事业部总经理、绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事）、丁佶赟（现任四川恒康发展有限责任公司董事长助理、绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事）外，其他人员均未在控股股东担任职务，也未在控股股东单位领取薪酬和津贴；
资产独立情况：上市公司的资产划分明确，资产独立完整，权属明晰，上市公司与控股股东在资产方面完全分开；
机构独立情况：上市公司拥有独立完善的组织机构，与控股股东各自独立运作，上市公司租用控股股东四川恒康发展有限责任公司房屋作为办公场所；
财务独立情况：上市公司拥有独立的财务管理机构、独立的会计核算体系、财务管理制度和独立的银行帐号，依法独立纳税。
第二、四川恒康关于避免或消除同业竞争的承诺
四川恒康注入绵阳高新的资产为阳坝铜业100%股权，四川恒康拥有的药业资产和托河-柯家河探矿权不涉及本次交易，且与注入绵阳高新资产不存在现时的同业竞争。同时四川恒康承诺，若将来取得托河-柯家河采矿权，则向阳坝铜业或无关联关系第三方转让托河-柯家河采矿权，在同等条件下，阳坝铜业享有优先受让权。截至2008年12月31日，托河-柯家河矿采矿权仍未取得，尚未涉及到同业竞争或转让事宜。
第三、四川恒康关于减少和规范关联交易的承诺
四川恒康承诺在其作为绵阳高新控股股东期间，将尽量减少并规范与绵阳高新的关联交易。若有不可避免的关联交易，四川恒康与绵阳高新将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《绵阳高新发展（集团）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害绵阳高新及绵阳高新其他股东的合法权益。截至2008年12月31日，未出现四川恒康与绵阳高新的关联交易。
第四、关于四川恒康对阳坝铜业08年业绩的承诺
四川恒康承诺注入资产阳坝铜业的2008年盈利预测为7,124万元，但由于受5.12汶川大地震的影响，实际生产时间比预计时间减少，加之国内外宏观经济形势的变化，2008年度铜价大幅度波动，受此影响，阳坝铜业未完成预计的利润目标。阳坝铜业2008年度实际完成盈利5,399.21万元，盈利预测完成率为75.75%。根据四川恒康出具的《业绩补偿协议》，阳坝铜业2008年度实现的净利润不低于7,124万元，未实现该承诺业绩时，四川恒康就实际净利润与承诺业绩的差额款。2009年4月27日，四川恒康已将阳坝铜业2008年承诺业绩补偿金1724.79万元交付上市公司。
第五、四川恒康关于三十六个月内不对外转让其所持有的绵阳高新股份的承诺
截至2008年12月31日，四川恒康持有上市公司的股份数量为6108.87万股，持股比例仍为50.50%，符合本次收购和本次重大资产重组时收购人作出的承诺。
六、结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否在此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标
四川恒康承诺注入资产阳坝铜业的2008年盈利预测为7,124万元，但由于受5.12汶川大地震的影响，实际生产时间比预计时间减少，加之国内外宏观经济形势的变化，2008年度铜价大幅度波动，受此影响，阳坝铜业未完成预计的利润目标。阳坝铜业2008年度实际完成盈利5,399.21万元，盈利预测完成率为75.75%。
根据四川恒康出具的《业绩补偿协议》，阳坝铜业2008年度实现的净利润不低于7,124万元，未实现该承诺业绩时，四川恒康就实际净利润与承诺业绩的差额款。2009年4月27日，四川恒康已将阳坝铜业2008年承诺业绩补偿金1724.79万元交付上市公司。
本财务顾问认为虽然阳坝铜业没有完成预计的利润目标，但是四川恒康及时地提供的业绩补偿金，履行了本次收购作出的承诺，保护了中小股东的利益。
七、涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致
本财务顾问认为本次收购和本次重大资产重组不涉及管理层收购行为。
八、上市公司影响较大的投资
截至2008年12月31日，上市公司不存在影响较大的投资。
九、上市公司购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整情况
截至2008年12月31日期间，上市公司共发生一次主营业务变更。
2008 年12月26日上市公司办理完毕工商变更登记事宜，经营范围进行了变更，工商部门已核发了新的营业执照。
本次重大资产重组后，上市公司的经营范围发生变更，原经营范围为：基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。变更后经营范围为：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿山采掘配件制造销售；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。
本财务顾问认为收购人通过将优质的矿产类资产置入上市公司，有利于上市公司的未来发展，有利于保护中小股东的利益。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换
绵阳高新现任高管人员均系2008年2月14日公司第六届董事会第一次会议审议通过有关聘任高管人员的议案后履新任职的。上市公司在本次重大资产重组完成后，主营业务由基础设施产业转变为矿产资源开采。为维护公司经营稳定，继续留任现任高管人员，并充分发挥他们的经营管理作用。收购人不改变绵阳高新现任董事会或高级管理人员的组成，并且没有更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、没有更换绵阳高新高级管理人员的计划或建议。
截至2008年12月31日，上市公司没有更换过董事及高级管理人员。
十一、职工安置情况
报告期内，公司完成了重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组工作，剥离和购入资产各自对应业务涉及的人员也相应变动，因此职工人数与上年相比有一定变化。
十二、履行收购中约定的其他义务的情况
截至2008年12月31日，本财务顾问认为，根据《收购报告书》、《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规的规定，收购人已遵守有关规定并及时履行其它相关义务。
十三、备查文件
1、绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、绵阳高新发展（集团）股份有限公司收购报告书
3、绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产交易行为实施情况报告书
4、绵阳高新发展（集团）股份有限公司2008 年年度报告
5、ST绵高关于收到四川恒康承诺业绩补偿金的公告
6、ST绵高关于工商变更登记的公告
7、阙文彬先生出具的《关于避免或消除同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》
8、《四川恒康发展有限责任公司关于甘肃阳坝有限责任公司2008、2009、2010年三年业绩的承诺函》
十四、备查地点
1、绵阳高新发展（集团）股份有限公司
地址：四川省成都市锦江工业开发区毕升路168 号
邮编：610063
联系人：王军
联系电话：028-85917855
特此公告
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
董 事 会
2009年5月13日