中国南方航空股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程的规定，南航监事会于2009年5月13日召开临时会议，应参与审议监事5人，实际参与审议监事5人，经审议，一致通过以下议案：
一、审议通过《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理办法》；
按照上市地上市规则及本公司章程的规定，本议案将提交给股东大会审议。《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理制度》全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过本公司2009年与南航集团及其控制企业之间的日常关联交易的年度上限。
具体情况如下：
| 编号 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易年度上限（万元） | 2008年关联交易金额（万元） | 备注 |
| 1 | 南航集团 | 母公司 | 其它流出 | 土地及房屋租金 | 参考市场价格拟定 | 3,714.87 | 2,982.80 | 老办公楼及南阳、衡阳、沙市、湛江等地 |
| 2 | 南航集团 | 母公司 | 其它流出 | 土地及房屋租金 | 参考市场价格拟定 | 7,029.18 | 7,029.18 | 原新疆、北航等的土地和房产 |
| 3 | 中国南方航空进出口贸易公司 | 母公司的全资子公司 | 接受劳务 | 采购手续费 | 根据采购金额的固定百分比收取，该百分比是参考市场一般水平拟定 | 9,000 | 4,986.70 | |
| 4 | 中国南航集团客货代理有限公司 | 母公司的全资子公司 | 接受代理 | 机票销售及货运代理等 | 按照中国民用航空总局现行有关规定或由双方参考市场一般水平拟定 | 25,000 | 13,440.40（代理销售金额） | 注：2008年实际支付的代理手续费为403.2万元。 |
| 5 | 广州南航物业管理有限公司 | 母公司的全资子公司 | 接受劳务 | 物业管理修缮费 | 按照不高于独立第三方的价格确定 | 4,701 | 3,084.10 | |
| 合计 | / | 49,445.05 | 31,523.18 | |||||
特此公告。
中国南方航空股份有限公司监事会
2009年5月13日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2009-015
中国南方航空股份有限公司董事会决议
公告暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程规定，南航董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：
1、审议通过《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》、《中国南方航空股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》；
按照上市规则和本公司章程的规定，《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理办法》将提交本公司股东大会审议通过。《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理办法》、《中国南方航空股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》的全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过本公司2009年与南航集团及其控制企业之间的日常关联交易的年度上限；
具体情况如下：
| 编号 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易年度上限（万元） | 2008年关联交易金额（万元） | 备注 |
| 1 | 南航集团 | 母公司 | 其它流出 | 土地及房屋租金 | 参考市场价格拟定 | 3,714.87 | 2,982.80 | 老办公楼及南阳、衡阳、沙市、湛江等地 |
| 2 | 南航集团 | 母公司 | 其它流出 | 土地及房屋租金 | 参考市场价格拟定 | 7,029.18 | 7,029.18 | 原新疆、北航等的土地和房产 |
| 3 | 中国南方航空进出口贸易公司 | 母公司的全资子公司 | 接受劳务 | 采购手续费 | 根据采购金额的固定百分比收取，该百分比是参考市场一般水平拟定 | 9,000 | 4,986.70 | |
| 4 | 中国南航集团客货代理有限公司 | 母公司的全资子公司 | 接受代理 | 机票销售及货运代理等 | 按照中国民用航空总局现行有关规定或由双方参考市场一般水平拟定 | 25,000 | 13,440.40（代理销售金额） | 注：2008年实际支付的代理手续费为403.2万元。 |
| 5 | 广州南航物业管理有限公司 | 母公司的全资子公司 | 接受劳务 | 物业管理修缮费 | 按照不高于独立第三方的价格确定 | 4,701 | 3,084.10 | |
| 合计 | / | 49,445.05 | 31,523.18 | |||||
各关联方的具体情况如下：
| 关联方 | 法定代表人 | 注册资本 | 营业范围 | 与本公司的关联关系 |
| 南航集团 | 司献民 | 60.61亿元 | 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权 | 母公司 |
| 中国南方航空进出口贸易公司 | 曾子祥 | 1,500万元 | 飞机、发动机及航材备件，机场设备和各种安全保障设施进出口代理、设备送修、招标采购、报关报检、保税寄售、仓储运输等进出口贸易全面解决方案 | 母公司的全资子公司 |
| 中国南航集团客货代理有限公司 | 裴爱州 | 1,250万元 | 国内、国际航空运输客、货运销售代理业务；国际航空快递；揽货、订舱、仓储，中转、集装箱拼装拆箱，结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输及咨询业务；道路普通货运（不含危险物品） | 母公司的全资子公司 |
| 广州南航物业管理有限公司 | 李洪让 | 300万元 | 物业管理；销售：建筑材料、五金制品（不含危险化学品） | 母公司的全资子公司 |
以上关联交易均已经本公司董事会审批，由本公司与各关联方分别签订了关联交易协议。其中第1项和第5项关联交易的具体情况详见本公司于2008年12月30日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上刊登的关联交易公告。第2项、第3项以及第4项关联交易的具体情况详见本公司于2008年1月11日在上海证券交易所网站以及中国证券报、上海证券报上刊登的关联交易公告。由于以上关联人属于上海证券交易所上市规则下的同一关联人，预计年度上限超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据上海证券交易所上市规则的要求，上述议案将提交本公司股东大会审议，南航集团作为关联股东将回避表决。
3、审议通过于2009年6月30日召开本公司2008年度股东大会，2008年度股东大会相关事项附后。
应参与审议董事11人,实际参加审议董事11人。议案2由于为关联交易事项，董事司献民、李文新、王全华、刘宝衡回避对于此议案的表决。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本公司2008年度股东大会有关事项通知如下：
一、会议时间：2009年6月30日（星期二）上午九时三十分
二、会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室
三、会议议题：
1、 审议本公司2008年度董事会报告；
2、 审议本公司2008年度监事会报告；
3、 审议本公司2008年度经审核合并财务报表；
4、 审议本公司根据有关规定对2008年初财务报表相关项目进行调整；
5、 审议本公司2008年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所审计，按照中国会计准则，本公司2008年度亏损为人民币47.90亿元（非合并数据，下同），截止2008年12月31日，本公司累计未弥补亏损为人民币58.37亿元。根据《公司法》规定，本公司2008年不提取公积金，不分配利润。
6、 审议续聘毕马威会计师事务所为本公司2009年国际审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司2009年境内审计师，授权董事会决定其酬金；
7、 选举张子芳先生为本公司第五届董事会董事，并授权董事会决定其酬金；
8、 审议监事阳广华先生因工作调动辞去本公司监事职务；
9、 选举李家世先生为本公司第五届监事会监事，并授权监事会决定其酬金；
10、 审议《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》、《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理制度》；
11、审议本公司2009年与南航集团及其控制企业的日常关联交易上限；
本公司2009年与南航集团及其控制企业日常关联交易上限情况如下：
| 编号 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易年度上限（万元） | 2008年关联交易金额（万元） | 备注 |
| 1 | 南航集团 | 母公司 | 其它流出 | 土地及房屋租金 | 参考市场价格拟定 | 3,714.87 | 2,982.80 | 老办公楼及南阳、衡阳、沙市、湛江等地 |
| 2 | 南航集团 | 母公司 | 其它流出 | 土地及房屋租金 | 参考市场价格拟定 | 7,029.18 | 7,029.18 | 原新疆、北航等的土地和房产 |
| 3 | 中国南方航空进出口贸易公司 | 母公司的全资子公司 | 接受劳务 | 采购手续费 | 根据采购金额的固定百分比收取，该百分比是参考市场一般水平拟定 | 9,000 | 4,986.70 | |
| 4 | 中国南航集团客货代理有限公司 | 母公司的全资子公司 | 接受代理 | 机票销售及货运代理等 | 按照中国民用航空总局现行有关规定或由双方参考市场一般水平拟定 | 25,000 | 13,440.40（代理销售金额） | 注：2008年实际支付的代理手续费为403.2万元。 |
| 5 | 广州南航物业管理有限公司 | 母公司的全资子公司 | 接受劳务 | 物业管理修缮费 | 按照不高于独立第三方的价格确定 | 4,701 | 3,084.10 | |
| 合计 | / | 49,445.05 | 31,523.18 | |||||
此议案为关联交易议案，南航集团作为关联股东应回避对于此议案的表决。
12、审议本公司与中国民航信息网络股份有限公司签订《中国民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》（“《服务协议》”）；
本公司于2009年5月7日与中航信签订《服务协议》，协议有效期为2009年1月1日至2009年12月31日。根据该协议，本公司将为中航信提供给本公司的航班控制系统服务、计算机分销系统服务、订座系统延伸服务及民航商务数据网络服务等支付服务费，收费标准按照中国民用航空局的标准确定，预计2009年支付给中航信的服务费上限为人民币4亿元，关于此议案的具体情况请参见本公司于2009年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及中国证券报、上海证券报上刊登的关联交易公告。
13、审议根据有关规定制定本公司现金分红政策，并据此修改公司章程有关条款；
根据中国证监会令[2008]57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关规定，本公司拟制定现金分红政策，并相应修改公司章程，公司章程具体修订情况如下：
增加以下条款：
“第二百六十八条 公司以现金方式分配股利的，则最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内”；
以及“第二百六十九条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增股本方案做出决议后,公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内完成”。
此议案为特别决议案。
14、审议关于在公司经营范围中增加“保险兼业代理服务”，并相应修改公司章程的有关条款。
此议案为特别决议案。
四、参加会议人员
1、 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。截至2009年5月27日（星期三）下午交易结束时，名列本公司A股股东名册的本公司A股股份持有人或其委托代理人，应填妥本公司之出席确认回执并于2009年6月10日前（含当日）送回本公司，详情请参阅回执。
2、 本公司董事、监事和高级管理人员。
3、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
五、会议登记办法：
a) 符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户原件，法人股代表携带单位介绍信，股票帐户原件于登记时间在广州机场路278号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记（传真:020-86659040）。
b) 登记时间：2009年5月28日－2009年6月10日
c) 登记地址：广州市机场路278号中国南方航空股份有限公司总部一楼。
中国南方航空股份有限公司董事会
2009年5月13日
附注：
（a）.凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人（不论其是否股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东（或其代理人）仍可出席股东大会并于会上投票（授权委托书附后）。
（b）.股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。
（c）.2008年度临时股东大会将历时半天，股东往返及食宿费自理。
（d）.秘书处：广州市机场路278号
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书办公室
邮政编码：510405
电话：（8620）86124462
传真：（8620）86659040
联系人：毛力行
回执：
中国南方航空股份有限公司2008
年度股东大会出席通知
敬启者：
本人： 联系电话：
地址：
为中国南方航空股份有限公司（“本公司”）股本中 股A股的登记持有人。兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于2009年6月30日上午9：30时在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开的2008年度股东大会。
此致
签署：
日期：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司2008年度股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。
| 股东大会决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 特别决议案 | ||||
| 1 | 审议本公司2008年度董事会报告 | |||
| 2 | 审议本公司2008年度监事会报告 | |||
| 3 | 审议本公司2008年度经审核合并财务报表 | |||
| 4 | 审议本公司根据有关规定对2008年初财务报表相关项目进行调整 | |||
| 5 | 审议本公司2008年度利润分配预案 | |||
| 6 | 审议续聘毕马威会计师事务所为本公司2009年国际审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司2009年境内审计师，授权董事会决定其酬金 | |||
| 7 | 选举张子芳先生为本公司第五届董事会董事，并授权董事会决定其酬金 | |||
| 8 | 审议监事阳广华先生因工作调动辞去本公司监事职务 | |||
| 9 | 选举李家世先生为本公司第五届监事会监事，并授权监事会决定其酬金 | |||
| 10 | 审议《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理办法》、《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理办法》 | |||
| 11 | 审议本公司2009年与南航集团及其控制企业的日常关联交易上限 | |||
| 12 | 审议本公司与中国民航信息网络股份有限公司签订《中国民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》 | |||
| 特别决议案 | ||||
| 13 | 审议根据有关规定制定本公司现金分红政策，并据此修改公司章程有关条款 | |||
| 14 | 审议关于在公司经营范围中增加“保险兼业代理服务”，并相应修改公司章程的有关条款 | |||
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）
注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。