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公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批复或核准。
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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重大事项提示
一、为改善本公司资产质量和盈利能力，提升公司持续经营能力，九发股份拟以其持有的烟台紫宸100%股权与交易对方所持有的南山建设100%股权中价值相对等的部分进行资产置换；同时，九发股份以非公开发行股份的方式收购交易对方所投入股权价值高于上述资产置换价值的部分。本次重大资产重组后，公司主营业务将转变为房地产开发与销售。房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大，宏观环境可能会对公司未来从事的房地产业务产生较大的影响。
二、九发股份因不能清偿到期债务，2008年进行了破产重整。2008年9月28日，烟台中院以（2008）烟民破字第6-1号《民事裁定书》依法裁定准许九发股份进行重整；2008年12月9日，烟台市中级人民法院出具了（2008）烟民破字第6-4号民事裁定书，裁定批准《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》，九发股份进入重整执行阶段和管理人监督阶段；2009年5月15日，公司管理人将公司的经营管理权正式移交给新改选的董事会。
三、截至2009年5月22日，九发股份的全部资产已经拍卖成交且管理人已收到全部价款，仅差将拍卖款分配给债权人，因此九发股份《重整计划》的执行已不存在任何实质性障碍。九发股份承诺在召开第二次董事会讨论具体重组事项前结束破产重整执行，并取得法院结束破产重整执行阶段的裁定书。
四、本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕
1、经九发股份董事会、股东大会审议通过；
2、经中国证监会核准本次重大资产重组并豁免本次收购的全面要约收购义务。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
五、本次交易标的资产估值风险
本次交易以2009年3月31日为审计、评估基准日。拟置入的南山建设100%股权账面净值约61,873万元，预估值约149,000万元，增值率140%。经交易各方协商，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，协商定价。本次交易拟置出的烟台紫宸100%股权的交易价格由交易各方参照北京中兴华资产评估有限公司在九发股份破产重整过程中已经出具的评估报告、《重整计划》及烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第2号《民事调解书》，协商作价3.3亿元。
六、房地产业务风险
本次重大资产重组交易完成后，本公司主营业务将转为房地产开发、销售和物业管理，因此将面临房地产开发企业的一系列风险。
七、公司股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案“第八节风险因素”的有关内容。
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：山东九发食用菌股份有限公司
英文名称：SHANDONG JIUFA EDIBLE FUNGUS CO.,LTD.
股票代码：600180
股票简称：*ST九发
股票上市交易所：上海证券交易所
设立日期：1998年6年25日
股票上市日期：1998年7月3日
法定代表人：邢国珍
注册地址：山东省烟台市胜利路201-209号10楼
办公地址：山东省烟台市南大街9号金都大厦28楼
邮政编码：264001
公司电话：0535-6623880
公司传真：0535-6623798
公司网站：www.china-jiufa.com
电子信箱：jiufa@public.ytptt.sd.cn
经营范围：食用菌菌种的培育、产品养殖、加工、销售；包装物料的生产、销售；蔬菜、水果、罐头、水产品、饮料、保健食品、食用菌的收购加工销售（有效期至2009年4月12日）；复合肥、冲施肥、叶面肥、有机无机复混肥、土壤调理剂的生产、销售；备案范围进出口业务；钢材的销售。（以上国家有规定的，凭许可经营）；热电的生产、销售（仅限分支机构凭许可证经营）。
二、公司设立、上市及最近三年股权变动情况
（一）公司设立
本公司是经山东省人民政府鲁政字[1998]90号文批准，由山东九发集团公司作为主发起人，对其属下的烟台九发食用菌有限公司进行股份制改造，并联合中国乡镇企业总公司共同发起，以募集设立方式组建的股份有限公司。其中：山东九发集团公司投入净资产107,973,049.87元，折股7,080万股，占本公司成立后总股本的59.50%；中国乡镇企业总公司投入实物资产和现金24,699,105.41元，折股1,620万股，占本公司成立后总股本的13.61%，合计发起人股总数为8,700万股。在此基础上，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]147号和证监发字[1998]148号文件批准，1998年6月8日，本公司公开发行社会公众股3,200万股（其中公司职工股320万股），每股面值1.00元，发行价5.20元。发行后，本公司总股本达11,900万股。
1998年6月23日，本公司在山东烟台市召开创立大会暨第一届股东大会。1998年6月25日，本公司在山东省工商行政管理局完成工商登记注册，正式成立。公司发行后股本结构为：
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（二）公司上市
经上海证券交易所（上证上字[1998]第042号文）审核同意，本公司股票于1998年7月3日在上海证券交易所上市挂牌交易。本公司总股本为11,900万股，首次上市流通的股票共2,880万股，另320万股公司职工股占用本次发行额度发行,并于社会公众股上市交易之日起期满半年后上市。
1999年公司分配利润，以1998年期末总股本11,900万股为基数，每10股送3股，同时以资本公积金每10股转增3股，送股转增后公司总股本变更为19,040万股。2000年10月经中国证券监督管理委员会证监字[2000]141号文批准，公司向全体股东配售普通股18,758,400股，配股后总股本变更为209,158,400股。2002年中期公司分配利润，以资本公积金每10股转增2股，转增后公司总股本变更为250,990,080股。
（三）最近三年股权变动
1、股权分置改革
公司股权分置改革方案于2006年1月5日获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会（鲁国资产权函［2005］169号）文件批准，2006年1月12日公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。股权分置改革方案的主要内容为：公司非流通股股东选择以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排，在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3股对价股份，对价安排股份合计为23,916,600股。股权分置方案实施后，流通股股东每10股获得股票3股，共计获得股票23,961,600股；非流通股东共计支付对价股份23,961,600股，同时非流通股股份转为受限流通股，在满足承诺的限售条件后可以上市流通。公司股改前股份总额250,990,080股，股改后股份总额250,990,080股。2006年12月31日，九发股份前十大股东情况如下：
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其中，有限售条件股东持股数量及限售条件如下：
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2、2007年度中泰信托减持股份
中泰信托支付山东九发食用菌股份公司股权分置改革对价共计4,355,481股，支付对价后持有26,748,519股有限售期的法人股，占公司总股本的10.66%。根据股改承诺，在上证所安排下持有的12,549,504股股票于2007年3月28日上市交易。
中泰信托于2007年3月28日通过上证所出售2,248,000股，2007年3月29日出售2,553,800股，2007年3月30日出售526,000股，2007年4月2日出售3,120,000股，2007年4月3日出售4,101,704股。截止2007年4月3日收盘，共持有九发股份14,199,015股，所持股份比公司股权分置改革后累计减少12,549,504股。
3、2008年上半年九发集团持有的本公司部分股份被司法拍卖
因九发集团不能到期归还华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）1,700万元贷款以及由九发集团提供连带责任担保的借款方山东九发食用菌股份有限公司和烟台麒润投资有限公司不能到期归还华夏银行的6,000万元贷款，根据上海市第一中级人民法院（2008）沪一中执字第1091号裁定书，上海市高级人民法院委托上海宏源拍卖公司于2008年5月27日在上海拍卖山东九发集团公司所持九发股份1,357万股（占九发股份总股本的5.41%），青岛嘉瑞祥商贸有限公司以每股4.15元竞得。
上海市第一中级人民法院2008年6月13日下达（2008）沪一中执字第1091号《上海市第一中级人民法院民事裁定书》，裁定书主要内容为：（1）强制撤销质押权人烟台市银海投资信用担保有限责任公司质押的九发股份限售流通股700万股的质押权和质押权人兴业银行济南分行质押的九发股份657万股的质押权；（2）解除本案对被执行人山东九发集团公司B880278372帐户内代码为“600180”的“九发股份”限售流通股13,570,000股的查封并过户给买受人青岛嘉瑞祥商贸有限公司。
4、2008年4月中泰信托减持股份
2008年4月7日至2008年4月9日，中泰信托累计售出公司股份3,805,200股（占公司总股本的1.52%)，仍持有公司无限售条件流通股8,744,304股。2008年4月9日至2008年4月16日，中泰信托售出公司股份3,966,555股（占公司总股本的1.58%）。至此，中泰信托仍持有公司无限售条件流通股4,777,749股，合计持有公司股份数余额为6,427,260股。
5、2008年12月份青岛春雨广告装饰工程有限公司通过司法拍卖获得九发股份31,837,961股
山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）于2008年10月14日裁定宣告山东九发集团公司破产还债。山东九发集团公司管理人于2008年10月24日召开第一次债权人会议，通过了对财产的变价方案。2008年11月5日，申请人委托烟台国信拍卖有限公司对山东九发集团公司持有的山东九发食用菌股份有限公司限售流通股106,837,961股进行公开拍卖，其中31,837,961股被青岛春雨广告装饰工程有限公司以每股0.5元竞得。
山东省烟台市中级人民法院于2008年12月1日下达（2008）烟民破字第6-3号民事裁定书，裁定如下：青岛春雨广告装饰工程有限公司竞买31,837,961股山东九发食用菌股份有限公司限售流通股合法有效。
6、九发股份破产重整情况
公司第二次债权人会议及出资人组会议于2008年11月26日、27日在烟台市政府礼堂召开，会议表决通过了《山东九发食用菌股份有限公司重整计划草案》及出资人权益调整事项。公司管理人于2008年11月27日向烟台市中级人民法院提交了批准《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》的申请。烟台市中级人民法院于2008年12月9日出具了（2008）烟民破字第6-4号民事裁定书，裁定如下：
（1） 批准《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》；
（2） 终止山东九发食用菌股份有限公司重整程序。
根据《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》，本重整计划将对九发股份出资人权益进行调整并设立出资人组对调整事项进行表决。出资人组由2008年11月5日九发股份股票交易结束后全体登记在册的公司股东组成。其中流通股东31,762家，共持有股份128,932,608股，占九发股份股份总额的51.37%；限售流通股股东3家，持有股份122,057,472股，占九发股份股份总额的48.63%。股权调整方案如下：全体股东按一定比例让渡其持有的九发股份股票，其中大股东九发集团对上市公司陷入困境负有主要责任，其让渡比例高于其他股东。具体方案为：九发集团让渡其持有的九发股份7,500万股股票，占其持有九发股份股票的70.20%；其他股东按30%比例让渡其持有的九发股份股票，共让渡股票43,245,467股。全体股东共计让渡股票118,245,467股。九发股份股东让渡的股票中23,245,467股用以向债权人清偿债务，剩余部分由重组方及/或投资人有条件受让。
经九发股份破产管理人申请，烟台中院于2008年12月10日出具（2008）烟民破字第6-5号《民事裁定书》，裁定冻结九发股份股东让渡的无限售流通股股票。2008年12月16日，九发股份管理人发布公告，九发股份已经接到登记结算公司的《股权司法冻结及司法划转通知》，烟台中院已冻结重整计划中九发集团让渡的7,500万股限售流通股；冻结其他股东按照30%比例让渡其持有的九发股份股票，冻结31,127家共计43,212,582股；轮候冻结2户共计32,885股。并将上述冻结的九发股份限售流通股和无限售流通股划转至管理人名下。2008年12月31日，中银信与九发股份管理人、九发股份、牟平投资签订了《协议书》，根据该协议，中银信、牟平投资同意按照《重整计划》对九发股份进行重整或投资，九发股份管理人和九发股份同意中银信和牟平投资根据《重整计划》对九发股份进行重整和投资。协议约定主要内容：
（1）中银信同意按照《重整计划》安排，协调其控股股东中国东方资产管理公司放弃对九发股份的256,857,400元债权的应分配款项和股票，并向九发股份提供13,500万元人民币的现金，用于提高九发股份债权人的清偿比例，中银信应于2008年12月31日将该13,500万元现金汇入九发股份管理人的银行账户。
（2）牟平投资同意按照《重整计划》安排，放弃对九发股份的121,332,789.20元债权的应分配款项和股票，并向九发股份提供3,500万元人民币的现金，用于提高九发股份债权人的清偿比例。
（3）基于上述条件并根据《重整计划》，九发股份管理人承诺在中银信、牟平投资履行本协议后30日内将九发股份出资人让渡的7,500万股九发股份的股票过户给中银信，2,000万股九发股份的股票过户给牟平投资。
2008年12月31日，公司前十大股东情况如下：
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7、2009年4月30日公司前十大股东情况
根据《重整计划》及《协议书》，烟台市中级人民法院于2009年1月21日将九发股份出资人让渡的7,500万股山东九发食用菌股份有限公司的股票过户给中银信、2,000万股山东九发食用菌股份有限公司的股票过户给牟平投资。
2009年2月6日，九发股份管理人发布公告，根据《重整计划》中相关债权人分配股票部分，于2009年1月9日前提供股东账户卡等资料的相关债权人，管理人已于2009年1月21日按债权比例计算向债权人分配了股票。
2009年4月30日，九发股份前十大股东情况如下:
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三、近三年主营业务发展情况
破产重整前，九发股份主营业务为食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售，生物有机复合肥生产、销售以及进出口贸易业务。
九发股份设立后，在生产经营过程中曾陆续向多家商业银行举债，债务负担沉重，大股东九发集团及其关联公司违规占款问题也很严重。自2006年起，九发股份因经营不善，开始出现巨额亏损。九发股份下设9家分公司、7家控股子公司和2家参股公司，其中除牟平分公司、养殖分公司、果蔬汁分公司、热电分公司等少数下属企业尚能勉强维持生产经营外，其余分、子公司的生产经营基本处于停滞状态。公司资金链断裂，无力偿还到期债务，且大部分有效资产已被抵押、查封或者冻结，公司陷入严重的财务危机，面临破产清算的危险。
因2006年和2007年两个会计年度连续亏损，九发股份自2008年6月27日起被上海证券交易所实行退市风险警示特别处理。
2008年9月16日，牟平投资向烟台市中级人民法院申请对九发股份进行重整。烟台中院于2008年9月28日裁定准许九发股份进行重整。烟台中院于2008年12月9日出具了（2008）烟民破字第6-4号民事裁定书，裁定批准重整计划和终止重整程序。
根据重整计划，公司原有资产全部变现为现金偿还债权人，将公司全部职工解除劳动合同，九发股份履行完毕清偿义务后，对于未获清偿的债权，不再承担清偿责任。九发股份在破产重整程序执行完成后的主要资产为烟台紫宸投资有限公司100%股权。截至2008年12月31日烟台紫宸投资有限公司主要资产为烟台爱购广场3,799.92平方米、烟台绿色家园15,215.14平方米的房地产和烟台天晟建材有限公司（主营混凝土搅拌）75%的股权。2009年4月22日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，认为山东九发食用菌股份有限公司因破产重整事宜的影响导致其持续经营能力仍存在重大不确定性。
四、最近三年债务重组情况和财务状况
（一）最近三年债务重整情况
因不能清偿到期债务，2008年九发股份进行了破产重整。
2008年9月28日，烟台中院以[2008]烟民破字第6-1号《民事裁定书》依法裁定准许九发股份进行重整，并指定九发股份清算组作为管理人开展各项工作。管理人接受指定后，严格按照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定履行相应职责，制订了重整计划。
九发股份于2008年11月26日、2008年11月27日召开第二次债权人会议以及出资人组会议表决通过了《重整计划》，烟台中院于2008年12月9日出具了（2008）烟民破字第6-4号民事裁定书批准了《重整计划》。
1、根据《重整计划》进行的股份过户和相应的债权豁免
2008年12月31日，中银信与九发股份管理人、九发股份、烟台市牟平区投资公司签订了《协议书》。根据《重整计划》及《协议书》，中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司已于2008年12月31日将其所承诺的1.7亿元现金汇入山东九发食用菌股份有限公司管理人的银行账户；山东省烟台市中级人民法院已于2009年1月21日判决将九发股份出资人让渡的7,500万股山东九发食用菌股份有限公司的股票过户给中银信投资有限公司、2,000万股山东九发食用菌股份有限公司的股票过户给牟平投资。
2009年2月6日，九发股份管理人发布公告，根据《重整计划》中相关债权人分配股票部分，于2009年1月9日前提供股东账户卡等资料的相关债权人，管理人已于2009年1月21日按债权比例计算向债权人分配了股票。
2、根据《重整计划》拍卖九发股份债权、股权和实物资产
根据公司《重整计划》，公司全部资产予以变现处置用以清偿债权人。2009年2月28日，公司收到烟台国信拍卖有限公司出具的《拍卖成交确认书》，北京元利产权经纪有限公司以人民币71,188,216元拍得公司所属股权债权包，公司于2009年3月9日收到上述拍卖款项。2009年3月31日，公司收到烟台国信拍卖有限公司出具的《拍卖成交确认书》，烟台九龙投资有限公司以人民币6,982万元拍得公司所属实物资产，截本预案公告日，公司已收到部分拍卖款项。
3、资产注入和后续承诺
2008年12月31日，烟台市中级人民法院以（2009）烟商初字第2号民事调解书确认，第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司同意按照《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》安排，向九发股份提供不少于3.3亿元人民币的经营性资产，用以代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还债务3.3亿元。烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司代烟台市牟平区正大物贸中心清偿债务的具体资产为烟台紫宸投资有限公司100%的股权。山东省烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第2号《民事调解书》确认3.3亿元的资产用于解决九发股份的持续经营能力问题，不得向经破产重整程序确认的债权人进行分配或清偿。同日，公司完成了上述股权的过户手续和工商登记变更。
4、对5000万股恒丰银行股权的追索
公司管理人在对公司资产进行全面清查过程中发现，公司于2006年5月20日与烟台胜利投资有限公司签订了股权转让协议，将公司持有的5,000万股恒丰银行股份有限公司股权以每股1.30元转让给烟台胜利投资有限公司，该转让行为未经公司董事会及股东大会审议批准，没有经过九发股份的内部决策程序，不符合《公司法》和《公司章程》的规定，并且也未做相应的信息披露。公司管理人认为，根据恒丰银行股份有限公司章程，九发股份仍为恒丰银行股份有限公司的股东之一，工商档案中也没有关于九发股份发起人股东身份变更的相关登记或章程修正案，该转让行为也没有经过中国银行业监督管理委员会的批准，存在重大瑕疵，依法应属无效。
基于上述理由，管理人已于2008年10月29日向山东省烟台市中级人民法院起诉，请求法院确认九发股份与被告烟台胜利投资有限公司之间的股权转让行为无效，九发股份仍为恒丰银行股份有限公司股东，股权转让行为涉及的5,000万股股份仍为公司所有。山东省烟台市中级人民法院已于当日受理该案，出具案号为（2008）烟商初226号《受理案件通知书》。
2009年3月11日，烟台市中级人民法院以（2008）烟商初字第226号民事判决书驳回了公司管理人的诉讼请求。根据《重整计划》安排，牟平区投资公司将贴补上述股权纠纷所造成的损失，上述8,500万元款项已于2009年4月22日到账。
截至2009年5月22日，九发股份的全部资产已经拍卖成交且管理人已收到全部价款，仅差将拍卖款分配给债权人，因此九发股份《重整计划》的执行已不存在任何实质性障碍。
（二）最近三年财务状况
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-3月主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元
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注1:每股收益指基本每股收益、净资产收益率指全面摊薄净资产收益率、每股净资产指归属于上市公司股东的每股净资产。
注2:2009年第一季度财务数据未经审计。
注3:公司2008年财务报表经正源和信审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，提醒财务报表使用者关注九发股份持续经营能力的重大不确定性；因无法判断九发集团及其关联方占用九发股份资金78,835万元的可回收性，公司2007年财务报表经正源和信审计并出具保留意见的审计报告，并提醒财务报表使用者关注九发股份持续经营能力的重大不确定性；2006年财务报表经正源和信审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
注4:公司2007年、2008年财务报表按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》（新准则）规定编制，公司2006年财务报表已按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和中国证监会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追溯调整，并按照企业会计准则重新列报。
（三）2009年5月15日董事、监事、高级管理人员选聘情况
2009年4月24日，九发股份管理人会议审议通过了《关于改选董事、独立董事、监事的议案》，公司拟改选董事会、监事会。2009年5月15日，公司召开2008年年度股东大会，改选公司第四届董事会和公司监事。公司股东大会选举邢国珍、姜月高、曲丽华为董事，选举倪长和、邢晓英为独立董事，选举宋建鹏、宋文斋、于志人为监事。
2009年5月15日，董事会公告第四届董事会第六次会议决议。公司第四届董事会第六次会议选举邢国珍为董事长、姜月高为副董事长；董事会决议聘任邢国珍兼任公司总经理、纪晓文为公司副总经理、曲丽华为公司财务负责人、刘昌喜为公司董事会秘书（在未取得证书期间暂由董事曲丽华代行董事会秘书职责）。
五、控股股东和实际控制人概况
(一)控股股东情况
1、控股股东概况
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中银信以收购和处置银行不良资产、参与企业重组、兼并与收购、风险投资及咨询服务等为主业，是具备投资、管理和咨询服务职能的综合性投资公司。
2、基本财务状况
中银信经审计的简要母公司财务报表数据如下：
单位：万元
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注1：中银信2008年财务报表由山东天恒信有限责任会计师事务所出具天恒信公审报字[2009]2038号标准无保留意见审计报告。
注2：中银信2007年财务报表由山东天恒信有限责任会计师事务所出具天恒信公审报字[2008]2050号标准无保留意见审计报告。
注3：中银信2006年财务报表由山东大地会计师事务所出具鲁大地会审字[2007]第100479号带强调事项段的保留意见的审计报告。
(二)实际控制人情况
本次重整后，中银信获得九发股份7,500万股（占公司总股本的29.88%），成为上市公司第一大股东。中国东方资产管理公司持有中银信20.16%的股权，为中银信和九发股份的实际控制人。
(三)公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系方框图
公司与控股股东及实际控制人的控制关系如下图：
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第二节 交易对方基本情况
一、交易对方产权控制关系结构
根据本次交易的重组协议，本次交易的交易对方为南山建设的八个自然人股东，分别为：宋作文、宋建波、隋永清、廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽。根据上述自然人签署的一致行动人协议，在本次重组交易中，以上自然人为一致行动人。截至2009年3月31日，交易对方及拟置入资产产权控制关系如下图所示：
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注：宋建民为宋作文次子，隋永清为宋作文长子宋建波之妻。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、宋作文
宋作文，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码：370623194703194833，住所：山东省龙口市东江镇南山村燕山小区70号，通讯地址：山东省龙口市东江镇南山村燕山小区70号，通讯方式：0535-8666699，持有南山建设56%的股份，为南山建设实际控制人。
宋作文最近三年内的主要职业、职务情况（只列示在注册资本1,000万元以上企业的职务）：
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(下转A21版)
| 公司、本公司、*ST九发、上市公司、九发股份 | 指 | 山东九发食用菌股份有限公司 |
| 南山建设 | 指 | 山东南山建设发展股份有限公司 |
| 南山建设8名自然人股东、交易方、交易对方 | 指 | 山东南山建设发展股份有限公司全体股东宋作文、宋建民、隋永清、廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽 |
| 本次重大资产置换、重大资产置换 | 指 | 山东九发食用菌股份有限公司将持有的烟台紫宸投资有限公司100%股权，与南山建设8名自然人股东按持股比例持有的山东南山建设发展股份有限公司价值相对等的股份进行置换 |
| 本次发行股份购买资产、本次发行 | 指 | 山东九发食用菌股份有限公司向南山建设8名自然人股东发行股份，购买南山建设8名自然人股东与九发股份经过资产置换后持有的南山建设剩余股份 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 山东九发食用菌股份有限公司与南山建设8名自然人股东之间进行的重大资产置换及发行股份购买资产行为。通过本次交易，山东九发食用菌股份有限公司持有山东南山建设发展股份有限公司100%股权（届时变更公司组织形式），烟台紫宸投资有限公司100%股权置出九发股份 |
| 重大资产重组预案、本预案 | 指 | 《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案》 |
| 中银信 | 指 | 中银信投资有限公司 |
| 九发集团 | 指 | 山东九发集团公司 |
| 南山集团 | 指 | 南山集团有限公司 |
| 牟平投资 | 指 | 烟台市牟平区投资公司 |
| 中泰信托 | 指 | 中泰信托投资有限责任公司 |
| 重整计划 | 指 | 《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》 |
| 破产管理人 | 指 | 山东九发食用菌股份有限公司破产管理人 |
| 烟台置业 | 指 | 烟台南山置业发展有限公司 |
| 烟台物业 | 指 | 烟台南山物业管理有限公司 |
| 烟台紫宸 | 指 | 烟台紫宸投资有限公司 |
| 烟台天晟 | 指 | 烟台天晟建材有限公司 |
| 春雨广告 | 指 | 青岛春雨广告装饰工程有限公司 |
| 置出资产 | 指 | 山东九发食用菌股份有限公司持有的烟台紫宸投资有限公司100%股权 |
| 置入资产 | 指 | 山东南山建设发展股份有限公司100%股份 |
| 本次发行价格、发行定价 | 指 | 在不低于关于本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（2.21元/股）的基础上确定每股发行价格 |
| 《资产置换及发行股份购买资产协议书》、《协议书》 | 指 | 《山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2009年3月31日 |
| 齐鲁证券、独立财务顾问 | 指 | 齐鲁证券有限公司，系山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之独立财务顾问 |
| 正源和信 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所 |
| 中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 中兴华 | 指 | 北京中兴华资产评估有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 董事会 | 指 | 九发股份董事会 |
| 监事会 | 指 | 九发股份监事会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令） |
| 《信息披露格式准则第26号》 | 指 | 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股本性质 | 股本数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 发起人股 | 8,700 | 73.11 |
| 其中：山东九发集团公司 | 7,080 | 59.50 |
| 中国乡镇企业总公司 | 1,620 | 13.61 |
| 社会公众股 | 3,200 | 26.89 |
| 其中：公司职工股 | 320 | 2.69 |
| 股本总额 | 11,900 | 100 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） | 股份性质 |
| 山东九发集团公司 | 120,407,961 | 47.97 | 限售流通股 |
| 中泰信托 | 26,748,519 | 10.66 | 限售流通股 |
| 中国工商银行—建信优选成长股票型证券投资基金 | 5,500,000 | 2.19 | 流通A股 |
| 黄国辉 | 1,155,000 | 0.46 | 流通A股 |
| 安健 | 1,019,190 | 0.41 | 流通A股 |
| 钱巍 | 1,018,744 | 0.405 | 流通A股 |
| 王英 | 1,003,200 | 0.4 | 流通A股 |
| 彭皓林 | 954,982 | 0.38 | 流通A股 |
| 易瑞珍 | 895,201 | 0.36 | 流通A股 |
| 彭永松 | 772,701 | 0.31 | 流通A股 |
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份 可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 1 | 山东九发集团公司 | 120,407,961 | 2008年1月24日 | 12,549,504 | 1、自2006年1月24日股改方案实施之日起24个月内不上市交易或者转让。2、所持九发股份获得上市流通权之日起36个月内，通过上证所挂牌交易出售的九发股份总数不超过总股本的5%。 |
| 2 | 中泰信托投资有限责任公司 | 26,748,519 | 2007年1月24日 | 12,549,504 | 1、自2006年1月24日股改方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让。2、在前项承诺期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） | 股份性质 |
| 山东九发集团公司 | 106,837,961 | 42.57 | 限售流通股 |
| 九发股份（破产企业财产处置专户） | 43,212,582 | 17.22 | 其他 |
| 青岛嘉瑞祥商贸有限公司 | 9,499,000 | 3.78 | 限售流通股 |
| 吴彩银 | 2,008,299 | 0.8 | 流通A股 |
| 烟台安德利房地产开发有限公司 | 1,295,000 | 0.52 | 流通A股 |
| 中泰信托 | 1,154,658 | 0.46 | 限售流通股 |
| 王安华 | 1,050,000 | 0.42 | 流通A股 |
| 张毅光 | 610,050 | 0.24 | 流通A股 |
| 李锦芬 | 593,460 | 0.24 | 流通A股 |
| 邬建媛 | 579,892 | 0.23 | 流通A股 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） | 股份性质 |
| 中银信 | 75,000,000 | 29.88 | 限售流通股 |
| 春雨广告 | 31,837,961 | 12.68 | 限售流通股 |
| 牟平投资 | 20,000,000 | 7.97 | 限售流通股 |
| 青岛嘉瑞祥商贸有限公司 | 9,499,000 | 3.78 | 限售流通股 |
| 九发股份（破产企业财产处置专户） | 7,400,664 | 2.95 | 其他 |
| 张亚鸣 | 4,187,011 | 1.67 | 流通A股 |
| 孟祥龙 | 4,074,154 | 1.62 | 流通A股 |
| 吴彩银 | 2,008,229 | 0.8 | 流通A股 |
| 烟台市商业银行股份有限公司 | 1,388,159 | 0.55 | 流通A股 |
| 烟台安德利房地产开发有限公司 | 1,295,000 | 0.52 | 流通A股 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 0 | 5,589.13 | 16,859.19 | 61,266.64 |
| 净利润 | 0 | 3,668.03 | -47,899.38 | -16,731.30 |
| 每股收益(元/股) | 0 | 0.1816 | -1.88 | -0.64 |
| 净资产收益率 | 0.00% | 13.81% | -208.37% | -22.88% |
| 项目 | 2009-3-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 64,134.93 | 64,134.93 | 209,658.96 | 217,469.06 |
| 股东权益 | 33,000.00 | 33,000.00 | 29,602.19 | 77,101.57 |
| 每股净资产（元/股） | 1.3148 | 1.31 | 0.9 | 2.79 |
| 资产负债率 | 48.55% | 48.55% | 85.88% | 64.55% |
| 公司名称 | 中银信投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任 |
| 注册地址 | 青岛市市南区正阳关路20号东楼 |
| 法定代表人 | 李志环 |
| 注册资本 | 72,645万元人民币 |
| 营业执照注册号码 | 370200018086982 |
| 注册机关 | 青岛市工商行政管理局 |
| 企业组织机构代码证号 | 16306655-7 |
| 税务登记证号码 | 鲁地税青字370202163066557号 |
| 通讯地址 | 青岛市市南区正阳关路20号东楼 |
| 邮政编码 | 266071 |
| 联系电话 | 0532-82038595 |
| 经营期限 | 50年 |
| 经营范围 | 对外投资，资产管理及咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产总额 | 83,005.68 | 44,552.85 | 44,091.43 |
| 负债总额 | 7,011.32 | 9,065.51 | 16,281.54 |
| 所有者权益 | 75,994.36 | 35,487.34 | 27,809.89 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 2,571.48 | 235.00 | |
| 净利润 | 2,927.32 | 151.16 | 728.33 |
| 职务 | 工作单位 | 主营业务 | 与所任职单位产权关系 |
| 2006年至今 | |||
| 董事长 | 南山集团有限公司 | 铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品 | 持有49%股权 |
| 董事长 | 龙口市南山国际高尔夫球会有限公司 | 为高尔夫爱好者提供服务 | 无 |
| 董事长 | 龙口市南山宾馆 | 接待食宿和服务 | 无 |
| 董事长 | 龙口市南山木业总厂 | 各种木制品、胶合板、装饰板、密度板、刨花板、复合地板、家具、加工、销售 | 无 |
| 执行董事 | 龙口南山国际会议中心有限公司 | 接待大型会议、住宿、餐饮、洗浴、歌舞娱乐、电子商务、工艺美术展销，美容美发 | 无 |
| 董事长 | 烟台南山服饰有限公司 | 服装、领带加工销售及进出口业务 | 持有60%股权 |
| 董事长 | 山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司 | 园艺博览项目的筹建（筹建期内不得开展经营活动） | 持有50%股权 |
| 董事长 | 龙口南山教育投资有限公司 | 向教育行业投资 | 持有60%股权 |
| 董事长 | 龙口市南山纺织总厂 | 毛纺织品、棉纺织品及化纤制纺织品、睛纶纱加工和销售 | 无 |
| 董事长 | 龙口市南山建筑安装公司 | 加工、预制构件；制做、安装铝合金门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙；建筑、安装 | 无 |
| 董事长 | 龙口市南山塑钢建材总厂 | PP-C管材、塑料异型材、塑钢门窗制做、塑料管材、散热器、彩色复合瓦、轻钢结构生产销售；加工铝制品 | 无 |
| 2007年至今 | |||
| 董事长 | 烟台南山庄园葡萄酒有限公司 | 干红、干白、白兰地系列葡萄酒的生产、加工、销售及进出口业务（卫生许可证有效期至2010年4月27日） | 无 |
| 董事长 | 南山东海国际老年休闲疗养中心 | 为社会各界老人提供自备养老服务、托管服务、照顾老年人生活起居、保健护理、疾病康复和一般疾病的治疗。（筹建，筹建期一年，筹建期间不得开展经营活动） | 无 |
独立财务顾问