回购协议项下的项目总投资金额为13.64亿元人民币，并按照7.0%的内部收益率水平支付投资收益，产生的应收账款总额共计19.54亿元人民币，分八年即2010-2017年进行支付，支付比例和现金流情况如下表所示：
表14-1：回购协议现金流情况表
| 序号 | 年份 | 支付比例 | 支付额（亿元） |
| 1 | 2010 | 3.25% | 0.64 |
| 2 | 2011 | 3.25% | 0.64 |
| 3 | 2012 | 3.25% | 0.64 |
| 4 | 2013 | 20.00% | 3.91 |
| 5 | 2014 | 20.00% | 3.91 |
| 6 | 2015 | 20.00% | 3.91 |
| 7 | 2016 | 20.00% | 3.91 |
| 8 | 2017 | 10.25% | 2.00 |
| 合计 | 100.00% | 19.54 |
湘潭市人大常委会出具《关于同意市政府以政府财政支付方式回购湘潭市部分基础设施建设项目并将回购款支付列入财政计划的复函》，同意将回购协议对应款项纳入湘潭市每年财政计划；湘潭市政府出具《湘潭市人民政府关于授权市财政局与市城市建设投资经营有限责任公司就湘潭市东二环路建设项目工程（Ⅰ、Ⅲ号标段）和湘潭高新区新材料工业园循环经济基地开发项目签订回购协议的通知》，授权湘潭市财政局与发行人签署回购协议。
（二）应收账款的质押
发行人承诺以其上述的应收账款作为质押资产进行质押，以保障本期债券本息按照约定如期兑付。
发行人聘请了交通银行股份有限公司湘潭支行作为本期债券的债权代理人，发行人、湘潭市财政局以及交通银行股份有限公司湘潭支行共同签署了《2009年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券之应收账款质押协议》，由债权代理人交通银行股份有限公司湘潭支行作为全体债券持有人的代表签署质押协议、行使质权。
发行人承诺在本期债券成功发行后10个工作日内协助债权代理人办理应收账款质押担保的相关法律手续，在中国人民银行征信中心进行登记公示，将应收账款质押给债券持有人。初次公示期限根据现行规定最长为5年，到期前由发行人和债权代理人依照《债权代理协议》的约定办理展期手续。
发行人承诺对质押的应收账款未设任何其他限制，在《应收账款质押协议》规定的质押期限内用于质押的应收账款余额不低于本期债券未偿还本息余额的1.5倍；同时，应收账款每期的现金流均高于债券当期还本付息的现金流。
（三）账户监管安排
发行人在交通银行股份有限公司湘潭支行开立回购款收款账户和偿债账户，回购款收款账户用于回购应收账款产生的资金的接收、划转及存储，偿债账户用于偿债资金的接收、划转及存储。
发行人和交通银行股份有限公司湘潭支行共同签署了《账户监管协议》，约定由交通银行股份有限公司湘潭支行对发行人开立的回购款收款账户和偿债账户进行监管。
在本期债券还本付息日（T日）前 5个工作日（即T-5日），账户监管人应确认偿债账户和回购款收款账户内的资金，并于当日向发行人报告。
在T-5日，偿债账户内没有足够的资金用于支付当期债券本息，但偿债账户内的资金加上回购款收款账户内的资金足够支付当期债券本息的，账户监管人于当日通知发行人，并于本期债券还本付息前4个工作日（即T-4日）按偿债账户内不足当期债券本息的资金量从回购款收款账户向偿债账户划款，划款后书面通知发行人。
在T-5日，偿债账户内没有足够的资金用于支付当期债券本息，且偿债账户内的资金加上回购款收款账户内的资金仍不足以支付当期债券本息的，账户监管人应于当日通知发行人，将回购款收款账户内的资金于T-4日前全部划入偿债账户，并冻结回购款收款账户。同时债权代理人应按《2009年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人大会，由债券持有人大会决定实现债券债权的方式。
本期债券存续期间，在回购应收账款的余额与本期债券未偿还本息的比率（即质押比率）高于1.5的情况下，完成当期债券还本付息后，回购款收款账户内剩余的到帐资金解除质押，在解除质押额度范围内发行人可向账户监管人申请支取回购款收款账户内的到帐资金，账户监管人收到申请并进行必要的审查后进行划款。但在回购款收款账户被冻结的情况下，发行人无权支取回购款收款账户内的到帐资金。
二、湘潭市雄厚的经济和财政实力是按时支付回购款的保证
湘潭市是湖南省老工业基地之一，“十五”以来，经济社会快速发展，地区主要经济技术指标在湖南省名列前茅。
表14-2：湘潭市2005-2007年财政经济一览表
| 项目 | 2005年 | 2006年 | 2007年 |
| GDP（亿元） | 366.8 | 422.1 | 523.1 |
| GDP增长率 | 15.6% | 13.2% | 15.4% |
| 人均GDP（元） | 13,062 | 15,455 | 19,036 |
| 财政收入（亿元） | 24.16 | 30.06 | 38.39 |
| 财政收入增长率 | 19.21% | 24.38% | 27.57% |
近几年，湘潭市因实施长株潭城市群经济一体化发展战略，而受到国内外投资商的广泛关注，长株潭城市群已被国家“十五”计划列为全国重点支持发展的七大城市密集区之一，并被世界银行列为在我国开展城市发展战略研究（CDS）并提供贷款支持的两个城市群之一。未来，长株潭城市群不仅是带动湖南发展的核心增长极，也是国家实施中部崛起战略中重点发展的城市群之一。长期来看，长株潭经济一体化将形成“以长沙核为中心、株潭核为次中心”的长株潭城市群，湘潭市演变为长沙市的卫星城。“长株潭”三市大融城，湘潭城市综合竞争力提升最为明显，城市面积将大幅扩张，城市势能和综合竞争力将得到快速提升。
三、发行人财务状况良好，现金流量充沛，具备较强的偿债能力
发行人近三年主营业务收入稳定增长，经营活动产生的现金流量净额较大而且稳定。
表14-3：发行人2006-2008年收入和现金流情况表 （单位：万元）
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 主营业务收入 | 13,894.03 | 16,306.93 | 8,412.13 |
| 净利润 | 10,498.72 | 8,581.28 | 5,878.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,068.37 | 14,549.56 | 7,572.60 |
四、回购协议将改善发行人的业务收入和现金流情况
发行人与湘潭市财政局签署的回购协议为公司带来了可预期的稳定现金流入，将对公司的未来经营和现金流状况有很强的提升作用（回购协议的现金流安排情况见表14-1），未来六年公司仅按回购协议安排即可产生13.63亿元的现金流入，可以为本期债券提供较为充足的兑付保障。
五、发行人信用记录良好，间接融资渠道通畅
发行人具备雄厚的资产实力、稳定的现金流入和良好的发展前景，同时在多年的生产经营过程中坚持守合同、讲信用、如期偿还债务，具有良好的资信状况，与各大商业银行和金融机构建立了良好的合作关系，因此具备较强的间接融资能力，这将为本期债券的按时足额还本付息提供重要保障。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控制的因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息按期偿付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。
（二）与发行人相关的风险
1、经济周期风险
城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，经济增长放缓或者衰退，使城市基础设施的使用需求减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。此外，经济周期对地方政府财政收入有较大影响。宏观经济增长的放缓或衰退，使湘潭市政府财政收入下降，有可能对回购协议项下资金支付产生不利影响。
2、产业政策风险
发行人目前主要从事城市基础设施的经营管理业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整。相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
3、与募集资金投资项目相关的风险
城市基础设施项目建设规模大、周期长、施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能要求较为严格，同时在项目建设期间如出现原材料价格以及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难，将导致建设成本上升或项目不能按期竣工。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
在设计本期债券的发行方案时，发行人已经考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，设计了较为适当的票面利率。另外，本期债券发行结束后将通过申请上市交易等措施来提高债券流动性，为投资者规避利率风险提供便利。
2、偿付风险对策
发行人将严格控制项目建设成本支出，提高资金管理和运营效率，确保公司的可持续发展，增强公司盈利能力和综合实力。
此外，发行人与湘潭市财政局签署的回购协议将增加公司的现金流入，该回购协议项下资金划拨已由湘潭市人大常委会同意纳入每年的财政预算；并且账户监管人将对回购款收款账户和偿债账户中的资金进行严格监管，保证回购款收款资金优先满足当年债券还本付息需要。上述安排大大增加了本期债券本息偿付的可靠性。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后的1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。
另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，公司债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。
（二）与发行人相关的风险对策
1、经济周期风险对策
发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。
另外，湘潭市综合经济实力较强，2008年GDP达到654.76亿元，财政收入达48.77亿元。回购协议项下资金支付最高点时为3.91亿元，并未给湘潭市财政收入带来明显支付压力。而且随着本期债券募集资金投资项目的建设竣工，湘潭市地方经济活力和财政收入将有较大幅度提升，发行人现金流入将有较强保障。
2、产业政策风险对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集和研究，及时了解和判断政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑。另外，发行人一直以来重视加强综合经营和技术创新能力，加快市场化进程，提高整体运营效率，增加自身积累，提升可持续发展能力，尽量降低政策变动对公司经营带来的不确定性影响。
3、与募集资金投资项目相关的风险之对策
在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，有效地控制公司运营成本；在项目管理上，公司将加强招投标管理和合同管理，严格按照基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司初步评定，本期债券信用级别为AA级，发行人主体信用级别为AA-级。
一、信用评级报告内容概要
湘潭市城市建设投资经营有限责任公司主要从事湘潭市城市基础设施建设投融资以及相关国有资产的经营管理业务。评级结果综合反映了长株潭经济一体化快速推进、湘潭城市扩容提质加速、湘潭高新区快速发展、公司归控土地的增值潜力较大以及应收账款质押担保等优势，同时也反映了财政收入中税收收入占比不高、土地出让收益存在不确定性等不利因素。综合分析，公司不能偿还到期债务的风险很小。
预计未来1～2年，湘潭市政府对公司的政策支持不会减弱。大公对湘潭市城建投的评级展望为稳定。
（一）主要优势/机遇
1、“长株潭经济一体化”将大幅提升湘潭的城市综合竞争力，为公司的发展提供了机遇；
2、湘潭市扩容提质加速，将不断扩大城市核心区范围，公司是市政府唯一的城建投融资平台，在城市建设中的地位将不断加强；
3、湘潭高新区近年来快速发展，已成为湘潭市乃至湖南省高新技术产业集群的重要基地，有利于公司的快速发展；
4、湘潭市投资环境和外向型经济不断完善，公司储备土地的增值空间较大；
5、公司以与市财政局签订的BT协议所形成的应收账款为本期债券提供质押担保，具有一定的增信作用。
（二）主要风险/挑战
1、湘潭市财政收入中税收收入占比不高，不利于地方财政收入的稳定增长；
2、公司收入和利润较为依赖土地出让收益的实现，而土地出让收益实现具有不确定性，对其盈利能力产生了一定的不利影响。
二、跟踪评级安排
自企业债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对湘潭市城市建设投资经营有限责任公司（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师湖南湘君律师事务所出具法律意见书。湖南湘君律师事务所认为：
1、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次发行公司债券的主体资格。
2、发行人本次发行公司债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件。
3、发行人本次发行公司债券的募集资金用途符合国家产业政策，已获得了必要的批准，符合《证券法》、《企业债券管理条例》等相关规定。
4、发行人已经取得申请发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。
5、发行人以应收账款为本期债券提供质押担保所涉及的相关协议合法有效，该质权在办理完毕质押登记手续后即可成立。
6、发行人编制的《2009年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书》符合法律、法规和规范性文件的要求，引用法律意见书的有关方面不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
综上所述，湖南湘君律师事务所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合国家法律、法规和规范性文件的要求，待有关主管部门核准后，本期债券即可发行。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
投资者在阅读本募集说明书摘要的同时，应参考阅读以下备查文件：
1、国家发展和改革委员会对本期债券的批文
2、《2009年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书》
3、发行人2005-2007年连续审计的财务报告及2008年经审计的财务报告
4、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
5、湖南湘君律师事务所为本期债券出具的法律意见书
6、《湘潭市东二环路建设项目工程（I、III号标段）等城市基础设施建设项目建设—移交（BT）合作协议书》
7、《湘潭市东二环路建设项目工程（I、III号标段）等城市基础设施建设项目建设—移交（BT）合作协议书之补充协议》
8、《2009年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券之应收账款质押协议》
9、《2009年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券之债权代理协议》
10、《2009年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券之账户监管协议》
11、潭财建[2005]54号文、潭财建[2006]41号文、潭财建[2007]35号文及潭财建[2008]59号文
12、《湘潭市人民政府关于提请批准以政府财政支付方式回购湘潭市东二环路建设项目工程（I、III号标段）等两个基础设施建设项目并将回购款支付列入财政计划的议案》（潭政函[2008]71号）
13、《湘潭市人民代表大会常务委员会关于批准湘潭市人民政府以政府财政支付方式回购湘潭市东二环路等两个基础设施建设项目并将回购款支付列入财政年度预算的决定》
14、《湘潭市人民政府关于授权市财政局与市城市建设投资经营有限责任公司就湘潭市东二环路建设项目工程（I、III号标段）和湘潭高新区新材料工业园循环经济基地开发项目签订回购协议的通知》（潭政函[2008]72号）
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、湘潭市城市建设投资经营有限责任公司
联系人：武强
查询地址：湖南省湘潭市雨湖区平政路1号
联系电话：0732-2519172
传真：0732-2519189
邮政编码：411104
2、平安证券有限责任公司
联系人：张谧、李朋、洪锐、刘文天、张增文、崔志军
查询地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦602A
联系电话：010-59734908
传真：010-59734978
邮政编码：100140
公司网址：http://www.pingan.com
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2009年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书摘要》及《2009年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书》全文：
1、国家发展和改革委员会
www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限责任公司
www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《2009年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书摘要》及《2009年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
附表：
2009年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券发行网点表
| 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 平安证券有限责任公司 | 固定收益事业部 | 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 | 张东、 江玉屏 | 0755-82057470 |
| 华鑫证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 上海市肇嘉浜路750号 | 刘璐 | 021-64339000-601 13701842928 |
| 华安证券有限责任公司 | 固定收益部 | 安徽省合肥市阜南路166号 | 孙萍、程蕾 | 0551-5161701 |
| 恒泰证券股份有限公司 | 固定收益部 | 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼 | 易琳 | 0755-82033494 |
| 太平洋证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 | 彭科润 | 010-88321507 |